最新av网站盛和资源：刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之一次反馈意见回复

发布日期：2024-11-02 21:01 点击次数：166

股票代码:600392(A 股) 股票简称:盛和资源上市地:上海证券交易所最新av网站

盛和资源控股股份有限公司

刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金

之

一次反馈意见回复

寂寥财务照拂人

二〇一六年十月

中国证券监督料理委员会:

盛和资源控股股份有限公司(以下简称“盛和资源”、“本公司”或“公司”)收

到贵会于2016年9月12日下发的中国证券监督料理委员会[162040]号《中国证监

会行政许可技俩审查一次反馈意见奉告书》(以下简称“《反馈意见》”),我公

司及干系中介机构对《反馈意见》进行了慎重谋划和研究,并按照其要求对所涉

及的事项进行了汉典补充和问题复兴,并履行了公开败露义务,现提交贵会,请

给以审核。

(如无畸形诠释,本反馈意见回复中的简称与《盛和资源控股股份有限公司

刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金敷陈书(草案)》中的简称具有相

同含义。)

1、央求材料裸露,本次交易拟锁价向 6 名特定投资者非公开刊行股份召募配套

资金不卓越 66,555.1502 万元,用于年产 2 万吨陶瓷纤维保温成品技俩、年产 5

万吨莫来石技俩、支付标的资产现款对价和支付本次交易用度;年产 2 万吨陶

瓷纤维保温成品项生疏产工艺由文盛新材、武汉科技大学和中钢集团洛阳耐火

材料研究院妥洽研发。请你公司:1)结合上市公司上次召募资金使用情况、货

币资金余额、资产欠债率水平、其他融资渠谈与授信额度情况,补充败露召募

配套资金的必要性。2)补充败露募投技俩的进展,本次召募配套资金失败的补

救措施。3)补充败露上述技能的包摄,是否筹备央求专利,对本次交易及交易

完成后上市公司的影响。请寂寥财务照拂人核查并发标明确意见。

回复:

一、召募配套资金的必要性

(一)上次召募资金使用情况和现存资金现象

收尾 2016 年 8 月 31 日,公司货币资金余额为 14,804.84 万元。公司主营稀

土分离及稀土居品贸易,稀土居品单元价值较高,对公司流动资金要求相对较高。

2013 年末、2014 年末,公司货币资金余额分别为 27,483.68 万元和 28,692.25 万

元,2015 年 8 月公司公开刊行公司债券 4.5 亿元,债券召募资金到位使得公司

2015 年的货币资金余额略有加多。然则公司货币资金使用速率较快,流动资金

压力仍然较大。一方面,应收款项、存货等策动性资产规模的络续扩大,需要公

司当令补充分娩所需流动资金;另一方面,除了日常分娩策动外,公司还将络续

进行成人道支拨,以保障公司的行业竞争力,擢升公司概括实力,也需要资金的

支柱。

1、上次召募资金使用情况

公司 2012 年 12 月,通过重组太旨趣工天成科技股份有限公司收尾上市。公

司自上市以来,主要依靠自身策动积聚推动公司业务和规模的发展,未通过股权

融资神色召募资金。

公司原拟通过非公开刊行股票融资,并于 2015 年 6 月 2 日取得证监会对于

核准刊行的批文,批文有用期为 2015 年 5 月 26 日至 2015 年 11 月 25 日。但由

于本次重组与该次非公开刊行股票在措施上存在破碎,公司未能在非公开刊行批

文有用期内完成刊行。本次非公开刊行停止情况详见公司 2015 年 11 月 26 日相

关公告。

2015 年 8 月,公司通过公开刊行公司债券,召募 4.5 亿元,期限 5 年,并附

带第 3 年末的转圜票面利率取舍权和投资者回售请求权。面前刊行债券所召募资

金还是陆续用于公司的分娩策动行径中。

2、公司资产欠债率与同行业上市公司比较情况

公司主营业务为稀土的冶真金不怕火分离业务,A 股上市公司中主营稀土业务或稀土

业务占比较大的公司包括朔方稀土、五矿稀土、厦门钨业和广晟有色等,公司与

同行业上市公司的资产欠债率对比情况如下:

公司称呼 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

朔方稀土 38.32% 31.86% 40.60%

五矿稀土 3.03% 3.08% 1.56%

厦门钨业 48.33% 48.49% 47.50%

广晟有色 83.79% 77.83% 71.66%

平均值 43.37% 40.85% 42.40%

盛和资源 42.34% 38.71% 29.54%

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日,稀土行业上

市公司平均资产欠债率分别为 42.40%、40.85%和 43.37%,盛和资源资产欠债率

分别为 29.54%、38.71%和 42.34%。收尾 2016 年 6 月 30 日,公司资产欠债率与

稀土行业水平较为一致,不存在大幅高于或低于同行业水平的情况。

盛和资源自爱组上市以来,主要通过自身积聚、生意信用、债务融资等神色

处罚发展所需资金需求,欠债率水平络续加多,需要通过股权融资加多净资产规

模,为分娩规模和债务规模的推广奠定基础。

跟着公司业务规模的络续推广,以及对外投资技俩的陆续开展,公司濒临较

大的资金需求,如果单纯通过债务融资的神色取得发展资金,可能导致公司欠债

水平络续上升,影响公司成本结构合感性和财务安全性,从而挫伤公司股东的利

益。因此,公司需要根据公司的发展情况和资金需求情况,合理使用多种融资手

段,保持合理的财务结构,以保障股东利益。

3、敷陈期公司货币资金余额及用途

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 8 月 31 日,公司货币资

金金额分别为 28,692.25 万元、34,623.63 万元和 14,804.84 万元。2015 年 12 月末

公司现款金额较上年略有增长,主要系公司于 2015 年 8 月公开刊行公司债券募

集资金 4.5 亿元。2015 年末货币资金余额较 2014 年末加多 5,931.38 万元,即 2015

年全年,公司已有 39,068.62 万元增量货币进入了公司的分娩策动行径中;2016

年 8 月末货币资金金额较 2015 年末减少 19,818.79 万元,均已进入分娩策动盘活

中。

收尾 2016 年 8 月 31 日,公司货币资金 14,804.84 万元将主要用于公司的日

常分娩策动行径,以称心日益扩大的公司分娩策动规模对流动资金的需求。同期,

公司已有货币资金还将应用于以下用途:

(1)参股竖立隆盛东谈主寿

拟出资 5,000 万元,用于与其他公司合股竖立隆盛东谈主寿保障股份有限公司(以

下简称“隆盛东谈主寿”),并占隆盛东谈主寿 5%的股份。本次投资还是公司第五届董事

会第十次会议批准,根据公司规则及《上海证券交易所股票上市规则》的规章,

本次投资无需股东大会批准;本次投资已获中国保障监督料理委员会批准。

(2)受让冕里稀土股权

2015 年 12 月 31 日,公司与冕宁县冕里稀土选矿有限公司(以下简称“冕里

稀土”)股东王大启、深圳市啟承投费力理有限公司刚毅股权转让契约,受让该

两股东持有的冕里稀土 42.353%的股权。本次交易以冕里稀土的评估值为依据,

协商作价 6,776.48 万元。冕里稀土拥有四川省国土资源厅核发的

“C5100002010125120093689”号稀土《采矿许可证》。此外,契约还商定,本次

收购完成之后,冕里稀土还将引入中铝四川对其进行增资,增资完成后公司持有

冕里稀土的股权比例下降为 36%。冕里稀土的上述工商变更还是完成。

收尾 2016 年 8 月 31 日,尚余 1,355.30 万元股权转让款尚未支付。

(3)增阅历陵兰公司

2016 年 9 月 21 日,经公司第六届董事会第七次会议审议通过,子公司盛和

稀土拟以货币资金 462.5 万澳元,约合东谈主民币 2,358.75 万元,认购格陵兰矿物能

源有限公司(以下简称“格陵兰”)增发的股份。格陵兰系一家注册于澳大利亚的

从事矿业资源勘探和开采的澳大利亚上市公司,本次增发完成后,盛和稀土将持

有其 12.5%的股份,并赢得别称非执行董事席位。

(4)与西安西骏竖立合股公司

2014 年 12 月 25 日,公司与西安西骏新材料有限公司(以下简称“西安西骏”)

非凡控股股东周成钢签署了《增资参股西安西骏新材料有限公司之妥洽框架协

议》,契约商定公司拟出资不卓越 10,770.00 万元认购西安西骏新增的不卓越 35%

的股权,并在适其时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入当作股东。该

框架契约还是公司第五届董事会第二十二次会议审议批准。后于 2015 年 5 月 26

日,公司与西安西骏、中铝四川稀土有限公司(以下简称“中铝四川”)、周成钢

共同签署《稀土冶真金不怕火分仳离地升级改造技俩妥洽契约书》,公司与中铝四川认购

西安西骏(剥离干系资产和欠债后)新增共计不卓越 35%的股权,公司与中铝四

川的具体认购比例由两边另行协商确定。

(5)与中核金原等共同竖立合股公司

2016 年 10 月 10 日,经公司第六届董事会第八次会议审议通过,公司与中

核金原铀业有限包袱公司、湖南省稀土产业集团有限包袱公司共同出资竖立合股

公司,注册成本 10,000 万元,从事伴生铀资源(茕居石)概括利用技俩。其中

公司以 1,000 万元货币资金出资,持股 10%。

(6)披发现款股利

收尾 2016 年 8 月 31 日,公司应付股利金额为 1,539.97 万元,该部分应付股

利需要公司以现款进行披发。

假设上述技俩均班师实施,公司以上投资技俩共计最多需使用货币资金

22,024.02 万元,现存货币资金将不及以称心上述投资技俩的资金需求。

4、现存银行授信额度和使用情况

公司资产以流动资产为主,地皮、房屋等遥远资产金额不大,通过典质赢得

银行授信融资的额度不大。收尾2016年8月31日,公司共取得银行授信额度为

45,000万元,已使用额度为28,298.20万元,剩余额度为16,701.80万元。仅依靠自

身的资源取得银行债务融资的空间还是不大,异日业务发展所需资金需要更多通

过股权融资的神色处罚。

(二)文盛新材募投技俩建设的必要性

1、充分利用选矿废物,简约地皮资源

我国事矿产资源开采和使用大国,但由于开采和使用技能的限定,我国对矿

产资源的有用回收率和概括使用率仍处于较低水平。我国有色金属采、选回收率

为 50%~60%,尾矿概括利用率不及 10%。每年在采、选、冶及加工分娩过程中

产生多数尾矿,在这些尾矿中含有多数各种有用组分。

为此必须对我国面前堆存的尾矿要进行全面拜访和概括评价,提倡合理的处

理和概括利用有筹备、统筹筹备,狡计及有成效地进行加工利用,变废为宝、化

害为利。

该年产 2 万吨保温陶瓷纤维技俩和年产 5 万吨莫来石技俩实檀越体为标的企

业文盛新材下属全资子公司海南海拓,文盛新材非凡子公司主营锆钛选矿业务,

具备年产 75 万吨锆英砂、钛精矿和金红石产能。文盛新材从国外入口锆钛矿,

分娩主要居品锆英砂、钛精矿和金红石,同期还副产茕居石、石榴石、蓝晶石等

副居品。蓝晶石系铝的硅酸盐,在公司分娩采购的原材料中含有较大比例的蓝晶

石。在公司分娩策动过程中,公司主要将几种主要居品及茕居石选出并对外售售,

其余多数蓝晶石混杂在选矿废物中未予选出。

文盛新材每年产生数万吨富含蓝晶石的选矿废物,顺利对外售售价钱较低,

从而堆放于厂区内,占用多数地皮。跟着文盛新材业务规模的迟缓推广,锆钛尾

矿的产生量也将渐渐加多,如果不选择有用措施,地皮占用情况将更加隆起,从

而酿成地皮资源的闲置和耗费。

通过实施该年产 2 万吨保温陶瓷纤维技俩和年产 5 万吨莫来石技俩,不错有

效的消化产生的锆钛尾矿,从而达到简约地皮资源的目的。

2、发展轮回经济,提高资源使用效率

矿产资源是国民经济发展的命根子,是一个国度概括国力、一个地区经济实力

的艳丽。我国事东谈主口繁密的发展中大国,资源相对不及,好多资源的东谈主均领有量

远低于世界平均水平。同期,我国的资源利用效率较低,稠浊排放较严重,单元

产值能耗较着高于世界平均水平。矿产资源概括利用不仅是处罚矿产资源短缺的

重要路子,而且是收尾矿业经济可络续发展策略主张的现实取舍,对有用利用和

合理保护天然资源起着积极推动作用,在国民经济中占有举足轻重地位。矿产资

源的概括利用是矿产开发的一项重要政策,亦然合理开发、保护东谈主类环境,爱戴

生态均衡的一种有用技能,畸形对于收尾低碳经济具有现实好奇钦慕。

文盛新材采购的原矿中含有的主要金属元素为锆、钛、稀土元素(茕居石)、

铝等,面前选出并利用的金属元素包括锆钛和稀土,对多数的铝元素并未进行利

用,而当作选矿废物进行堆置或廉价出售,在占用地皮资源的同期,导致有用元

素的耗费。

面前选矿废物中存在的多数蓝晶石身分,主要用于分娩隔热和耐火材料,具

有较高的使用价值。通过建设年产 2 万吨保温陶瓷纤维技俩和年产 5 万吨莫来石

技俩,不错充分利用选矿废物中的有用身分,收尾原材料的概括利用,提高资源

的使用效率。

3、延长产业链,提高经济效益

面前文盛新材的主营业务为锆钛选矿及加工,主要居品为锆英砂、钛精矿、

金红石及部分副居品。此外,子公司雅安文盛的氧氯化锆分娩线面前正在停产技

改,待技改完成后,将根据阛阓情况择机重启分娩。

通过实施年产 2 万吨保温陶瓷纤维技俩和年产 5 万吨莫来石技俩,大要延长

文盛新材的现存产业链,基于现存业务拓展新址品和新阛阓,有益于提高企业的

策动效益,发扬协同和规模效应。

二、募投技俩进展及失败的营救措施

(一)募投技俩实施进展

1、文盛新材新建募投技俩的实施进展

文盛新材拟通过全资子公司海南海拓负责募投技俩“年产 2 万吨陶瓷纤维保

温成品技俩”和“年产 5 万吨莫来石技俩”的具体实施,共计投资金额为 40,178.00

万元。该两技俩拟在海南海拓现存地皮上建设,不波及新增地皮等事项。

(1)年产 2 万吨陶瓷纤维保温成品技俩审批或备案情况

本技俩已于2015年10月20日经文昌市发展和更正委员会备案,备案文号为文

发改备案[2015]54号。

本技俩环境影响评价敷陈书已于 2015 年 12 月 28 日经文昌市国土环境资源

局审核通过,批复文号为文土环资[2015]1569 号。

(2)年产 5 万吨莫来石技俩审批或备案情况

本技俩已于2015年10月20日经文昌市发展和更正委员会备案,备案文号为文

发改备案(2015)53号。

本技俩环境影响评价敷陈书已于2015年12月28日经文昌市国土环境资源局

审核通过,批复文号为文土环资[2015]1570号。

(3)技俩建设的实施进展

面前该两个技俩尚未启动投资建设,拟待本次配套资金到位后,启动技俩的

内容性建设职责。

2、其他技俩的实施进展

其他召募资金投资技俩为支付本次现款对价和支付交易用度。现款对价将在

本次交易赢得批准后,按照合同商定支付;交易用度将根据技俩的实施程度,按

照契约商定支付,面前还是支付部分用度。

(二)召募资金失败的营救措施

上市公司无不良信用记载,可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后,上

市公司的实力和盈利能力齐将得到进一步加强,银行贷款渠谈也将更为流通。公

司不错进一步加多银行借钱或者刊行债务融资用具,以称心公司资金需求。

同期,当作 A 股上市公司,公司分娩策动适应法律、行政律例和公司规则

的规章,适应国度产业政策,里面限度轨制健全,且盈利情况邃密,适应增发股

票的各项基本要求,因此不错通过增发股票的神色处罚资金需求。

面前各标的公司盈利现象邃密,预测异日一段时候盈利能力还将稳步擢升,

盈利现象的络续改善带来策动积聚的不竭加多,将为公司提供更多的资金开始。

此外,公司还不错根据流动资金现象,合理安排召募资金投资技俩的实施计

划,转圜部分投资技俩的投资安排以匹配公司的流动资金情况。

三、文盛新材年产 2 万吨陶瓷纤维保温成品技俩的技能情况

(一)技能情况

年产 2 万吨陶瓷纤维保温成品项生疏产工艺由文盛新材、武汉科技大学妥洽

研发,面前已告成分娩出样品,具备大规模分娩的条款。

2015 年 9 月,文盛新材与武汉科技大学刚毅产学研妥洽契约,两边妥洽开

展以文盛新材蓝晶石尾矿分娩陶瓷纤维保温成品的技能研究开发,并协助文盛新

材筹建技能研发平台。

根据契约商定,武汉科技大学在以蓝晶石尾矿分娩陶瓷纤维保温成品方面为

文盛新材提供行业发展标的、居品结构更新等科技议论;两边基于该妥洽研发事

项取得的研发效率系数权及专利央求权归文盛新材系数;根据文盛新材的要求,

武汉科技大学为文盛新材请问技俩、平台提供科技议论服务。

因此,根据上述契约的商定,两边妥洽研发的基于文盛新材蓝晶石尾矿成品

陶瓷纤维保温成品的技能效率归文盛新材系数,并由文盛新材享有专利央求权。

面前,文盛新材暂无对该技能央求专利的明确筹备。异日文盛新材将根据生

产策动的实践情况,决定是否对其央求专利。

(二)对上市公司业务的影响

根据文盛新材与武汉科技大学的妥洽契约,文盛新材领有该技能的系数权及

异日央求专利的权柄,不会对本次交易产生不利影响。

面前该技能已告成分娩出样品,具备工业化分娩的条款。本次交易完成后,

技俩的实施将有益于延长上市公司的居品链条,增强盈利能力。

四、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“第四章刊行股份情况”之“二、召募配套资金的具

体有筹备(六)配套融资投资技俩基本情况”中进行了补充败露。

五、中介机构核查意见

经核查,对财务照拂人合计:1)自公司重组上市以来,尚未进行股权融资,

跟着公司业务规模的络续扩大,单纯通过企业自身的策动积聚难以称心策动和发

展的资金需求,需要进行股权融资;同期,本次标的公司拟投资的建设技俩将有

效延长标的公司的产业链条,具有较高的环境效应和策动效应,因此,本次配套

融资具有必要性和合感性。2)文盛新材两个召募资金投资技俩的内容性建设尚

未启动,拟待配套融资到位后启动建设。如果本次配套融资召募失败,公司及标

的公司一方面不错利用自身策动积聚获取资金进行投资,另一方面也可利用上市

公司的其他融资渠谈取得所需资金。此外,也不错根据实践情况转圜技俩的投资

建设筹备。3)根据文盛新材与武汉科技大学的妥洽契约,文盛新材领有以蓝晶

石尾矿分娩陶瓷保温纤维成品技能的系数权及异日央求专利的权柄,不会对本次

交易产生不利影响;面前该技能已告成分娩出样品,具备工业化分娩的条款。本

次交易完成后,技俩的实施将有益于延长上市公司的居品链条,增强盈利能力。

2、央求材料裸露,曙光稀土和文盛新材均为股份有限公司,在交易过户时将由

盛和资源指定一家子公司链接其极少股权;黄平持有曙光稀土 58.25%股权。请

你公司补充败露:1)上述链接极少股权的具体安排;2)黄平转让曙光稀土股

权卓越 25%是否适应《公司法》的干系规章。请寂寥财务照拂人和讼师核查并发

标明确意见。

回复:

一、链接曙光稀土和文盛新材极少股权的具体安排

盛和资源指定全资子公司盛和资源(德昌)有限公司链接曙光稀土、文盛新

材各 0.01%的股份,该事项还是公司第六届董事会第八次会议审议通过,转让价

格与本次交易价钱雷同。在办理股权过户时顺利将各 99.99%的股份过户至盛和

资源,将各 0.01%的股份过户至盛和资源(德昌)有限公司。

二、黄平转让股权适应公司法的干系规章

根据《公司法》第一百四十一条的规章,“公司董事、监事、高档料理东谈主员

应当向公司请问所持有的本公司的股份非凡变动情况,在职职时间每年转让的股

份不得卓越其所持有本公司股份总额的百分之二十五;所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起一年内不得转让。上述东谈主员下野后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。公司规则不错对公司董事、监事、高档料理东谈主员转让其所持有的

本公司股份作出其他限定性规章。”

2015 年 9 月 30 日,黄平递交《辞职敷陈》,辞去曙光稀土董事长、董事、

总司理职务。曙光稀土面前的董事长兼总司理为黄建荣,黄平辞去董事、总司理

职务已卓越半年,且面前未在曙光稀土担任董事、监事、高档料理东谈主员。因此,

本次重组经中国证监会核准后,黄平向盛和资源转让其持有的曙光稀土 58.25%

的股权不违犯《公司法》的干系规章。

三、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“第四章刊行股份情况”之“二、本次交易刊行股份

的其他安排”之“(三)标的资产过户安排”中进行了补充败露。

四、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人及讼师合计:1)盛和资源已指定全资子公司盛和资

源(德昌)有限公司链接曙光稀土、文盛新材各 0.01%的股份;2)本次重组经

中国证监会核准后,黄平向盛和资源转让其持有的曙光稀土 58.25%的股权不违

反《公司法》的干系规章。

3、央求材料裸露,2016 年 5 月 5 日,铄京实业因加多认购金额与上市公司刚毅

补充契约;2016 年 7 月 29 日,博荣成本等 6 名交易对方与上市公司刚毅了转圜

刊行数目的补充契约;2016 年 7 月 29 日,公司董事会审议通过《对于转圜刊行

股份及支付现款召募配套资金金额及用途的议案》等干系议案。请你公司补充

败露上述转圜的具体内容,是否组成首要转圜,转圜事项及履行的措施是否符

合规章。请寂寥财务照拂人和讼师核查并发标明确意见。

回复:

一、配套融资的历次转圜内容

(一)本次交易预案中的配套融资认购情况

2015 年 11 月 10 日,公司败露本次重组预案,公司拟向锦图独一等 9 名特

定对象召募不卓越 153,628.20 万元配套资金,具体情况如下:

序号认购方称呼认购数目(万股) 认购金额(万元)

1 锦图独一 2,000.0000 17,069.80

2 德溢慧心 1,500.0000 12,802.35

3 博荣成本 2,000.0000 17,069.80

4 铄京实业 2,000.0000 17,069.80

5 中智信诚 1,500.0000 12,802.35

6 方东和太 4,500.0000 38,407.05

7 和君龙腾一号 1,656.6803 14,139.60

8 永信投资 2,343.3197 20,000.00

9 赖正健 500.0000 4,267.45

共计 18,000.00 153,628.20

召募资金拟用于以下用途:

用途金额(万元)

年产2万吨陶瓷纤维保温成品技俩 20,000.00

年产5万吨莫来石技俩 20,178.00

6,000吨/年稀土金属技能升级改造技俩 17,999.90

支付标的资产现款对价 22,249.44

补充流动资金

73,200.86

支付本次交易用度

(二)2016 年 5 月 5 日铄京实业补充契约转圜内容

2016 年 5 月 5 日,公司召开董事会审议本次重组草案。因自身原因,锦图

独一、德溢慧心、和君龙腾一号烧毁本次配套融资认购,并分别与公司刚毅了解

除认购契约;而铄京实业加多本次配套融资的认购金额,并与公司刚毅了加多认

购额度的补充契约。本次转圜后,公司配套融资认购情况如下:

序号认购方称呼认购数目(万股) 认购金额(万元)

1 博荣成本 2,000.00 17,069.80

2 铄京实业 5,062.68 43,209.47

3 中智信诚 1,500.00 12,802.35

4 方东和太 4,500.00 38,407.05

5 永信投资 2,343.32 20,000.00

6 赖正健 500.00 4,267.45

共计 15,906.00 135,756.12

同期,在对召募资金投资技俩进行概括分析后,取消了利用配套融资投资标

的公司科百瑞“6,000 吨/年稀土金属技能升级改造技俩”的筹备,公司召募资金使

用技俩转圜为:

用途金额(万元)

年产2万吨陶瓷纤维保温成品技俩 20,000.00

年产5万吨莫来石技俩 20,178.00

支付标的资产现款对价 22,375.73

补充流动资金

73,202.39

支付本次交易用度

共计 135,756.12

(三)2016 年 7 月 29 日的转圜内容

1、董事会《对于转圜本次刊行股份及支付现款购买资产召募配套资金金额

及用途的议案》的转圜内容

根据中国证券监督料理委员会于 2016 年 6 月 17 日发布的《对于上市公司发

行股份购买资产同期召募配套资金的干系问题与解答》,董事会基于股东大会的

授权,对本次首要资产重组召募配套资金金额及用途给以转圜。主要内容为取消

了原筹备用于补充流动资金的部分,转圜后的召募资金用途如下:

用途金额(万元)

年产2万吨陶瓷纤维保温成品技俩 20,000.0000

年产5万吨莫来石技俩 20,178.0000

支付标的资产现款对价 22,375.7313

支付本次交易用度 4,001.4189

共计 66,555.1502

2、与配套融资认购对象刚毅补充契约的情况

2016 年 7 月 29 日,公司与博荣成本等 6 名配套融资认购对象分别刚毅了调

整刊行数目的补充契约,转圜后的认购情况如下:

序号认购方称呼认购数目(万股) 认购金额(万元)

1 博荣成本 980.0000 8,364.2020

2 铄京实业 3,073.0000 26,227.7477

3 中智信诚 1,000.0000 8,534.9000

4 方东和太 2,000.0000 17,069.8000

5 永信投资 500.0000 4,267.4500

6 赖正健 245.0000 2,091.0505

共计 7,798.0000 66,555.1502

由于本次配套融资的刊行规模减少,本次转圜中,各认购对象均相应缩减了

认购数目和金额。

二、上述转圜不组成重组有筹备的首要转圜

根据《上市公司首要资产重组料理办法》第二十八条文章,上市公司拟对交

易对象、交易标的等作出变更,组成对重组有筹备首要转圜的,应当再行履行董事

会、股东大会审议等措施。中国证券监督料理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上

市公司监管法律律例常见问题与解答校正汇编》对首要转圜的轨范进行了明确:

“1、股东大会作出首要资产重组的决议后,根据《上市公司首要资产重组管

理办法》第二十八条文章,对于怎样认定是否组成对重组有筹备的首要转圜问题,

明确审核要求如下:

(1)对于交易对象

A、拟加多交易对象的,应当视为组成对重组有筹备首要转圜。

B、拟减少交易对象的,如交易各方答应将该交易对象非凡持有的标的资产

份额剔除出重组有筹备,且剔除干系标的资产后按照下述第 2 条的规章不组成重组

有筹备首要转圜的,不错视为不组成重组有筹备首要转圜。

C、拟转圜交易对象所持标的资产份额的,如交易各方答应交易对象之间转

让标的资产份额,且转让份额不卓越交易作价 20%的,不错视为不组成重组有筹备

首要转圜。

(2)对于交易标的

拟对标的资产进行变更,如同期称心以下条款,不错视为不组成重组有筹备重

大转圜。

A、拟加多或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应目的总量的比例均不卓越 20%;

B、变更标的资产对交易标的的分娩策动不组成内容性影响,包括不影响标

的资产及业务完好意思性等。

(3)对于配套召募资金

A、调减或取消配套召募资金不组成重组有筹备的首要转圜。重组委会议不错

审议通过央求东谈主的重组有筹备,但要求央求东谈主调减或取消配套召募资金。

B、新增配套召募资金,应当视为组成对重组有筹备首要转圜。

2、上市公司公告预案后,对重组有筹备进行转圜达到上述转圜范围的,需重

新履行干系措施。”

公司进行的上述转圜均系调减配套融资规模和使用技俩,不波及新增配套融

资,也不波及新增认购对象,因此,不组成对重组有筹备的首要转圜。

三、转圜事项及履行措施适应干系规章

2016 年 5 月 5 日进行的转圜,系公司经过对阛阓和企业的概括分析后,对

召募资金投资技俩的转圜;同期,根据认购方的意愿,经过友好协商再行转圜了

部分认购金额,未新增召募资金金额和投资技俩。

该事项经第六届董事会第三次会议审议通过,本次重组合座有筹备于 2016 年

7 月 28 日公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过。

2016 年 7 月 29 日进行的转圜,系公司根据证监会的最新政策,取消了召募

配套资金华夏筹备用于补充流动资金的部分,从而使得总的配套融资规模减少。

经过与认购对象的友好协商,公司与各认购对象刚毅了条款认购规模的补充协

议。

该事项经第六届董事会第五次会议审议通过,根据 2016 年度第一次临时股

东大会对董事会的授权,该事项无需再提交股东大会审议。

因此,上述转圜事项和措施适应干系规章。

四、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“第六章与本次交易关联的契约和安排”之“三、配

套融资股份认购契约(六)配套融资的转圜情况”中进行了补充败露。

五、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人及讼师合计,1)上市公司对配套融资有筹备的历次调

整,系在充分探讨阛阓和企业实践情况,以及监管部门的最新政策的基础上作念出,

并与认购对象进行了充分协商和刚毅补充契约,并履行了相应的措施。2)历次

转圜均系调减召募资金的规模、用途和认购对象,未新增召募资金和认购对象,

不组成对重组有筹备的首要转圜。适应《上市公司监管法律律例常见问题与解答修

订汇编》、《对于上市公司刊行股份购买资产同期召募配套资金的干系问题及解

答》等干系文献的规章。

4、央求材料裸露,曙光稀土资产评估敷陈经赣州市国有资产监督料理委员会备

案,文盛新材、科百瑞资产评估敷陈经国土资源部备案,面前尚需取得内蒙古

国资委对该评估备案事项的阐发。请你公司补充败露:1)上述备案措施是否符

合规章,内蒙古国资委对评估备案事项的阐发进展。2)本次交易是否需取得赣

州市国资委、内蒙古国资委或其他主体答应。3)朔方稀土等交易对方是否履行

了必要的措施。4)收购科百瑞事项是否需做生意务部反支配审查。请寂寥财务顾

问和讼师核查并发标明确意见。

回复:

一、已取得的国资监管部门的备案与批准

2016 年 4 月 12 日,《曙光稀土资产评估敷陈》经赣州市国有资产监督料理

委员会(以下简称“赣州市国资委”)备案,2016 年 9 月 14 日,经内蒙古自治区

东谈主民政府国有资产监督料理委员会(以下简称“内蒙古国资委”)备案;2016 年 5

月 4 日,《文盛新材资产评估敷陈》及《科百瑞资产评估敷陈》还是国土资源部

备案。

2016 年 6 月 27 日,财政部作出《对于批复答应盛和资源控股股份有限公司

非公开刊行股票的函》(财建函[2016]26 号),答应本次交易干系事宜。

2016 年 8 月 22 日,内蒙古国资委作出《对于朔方稀土参股的赣州曙光稀土

新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组关联事宜的批复》(内国资产权

[2016]220 号),原则答应朔方稀土参股的曙光稀土与盛和资源资产重组事宜。

二、本次交易无需赣州市国资委批准

盛和资源刊行股份购买曙光稀土股权的交易对方包括红石创投、虔盛创投。

根据红石创投的合伙契约,赣州市国有资产投资集团有限公司在红石创投中

的出资额为 2,000 万元,出资比例为 4%;赣州市国资委持有赣州市国有资产投

资集团有限公司 100%的股权。因此,红石创投为国有参股企业。

根据虔盛创投的合伙契约,普通合伙东谈主赣州盛虔投费力理有限公司(以下简

称“盛虔投费力理”)在虔盛创投中的出资额为 1,000 万元,出资比例为 1.3889%;

持有盛虔投费力理 50%股权的赣州工业投资集团有限公司由赣州市国资委 100%

持股,持有盛虔投费力理 25%股权的上海国盛(集团)有限公司由上海市国资委

100%持股。因此,虔盛创投为国有参股企业。

根据《国有资产法》以及《企业国有资产交易监督料理办法》的干系规章,

国有参股企业转让财产的,依照法律、行政律例以及公司规则的规章,由公司股

东会、股东大会或者董事会决定。转让方为多家国有股东共同持股的企业,由其

中持股比例最大的国有股东负责履行干系批准措施。

红石创投已于 2015 年 10 月 22 日召开投资委员会 2015 年第六次会议,决议

答应红石创投有权参与后续投资东谈主(包括但不限于六大稀土集团和盛和股份)对

曙光稀土的重组,红石创投有权向后续投资东谈主转让其持有的 8.75%曙光稀土股

权。

虔盛创投执行事务合伙东谈主赣州盛虔投费力理有限公司已于 2015 年 10 月 15

日召开投资委员会 2015 年第七次会议,决议答应虔盛创投转让所持有的曙光稀

土 3.108%的股权给后续投资东谈主(包括但不限于六大稀土集团、盛和资源或其他

适应条款的投资东谈主)。

综上,盛和资源本次重组已取得干系国资监管部门的备案及批准,无需取得

赣州市国有资产监督料理委员会的批准。

三、交易对方的批准与授权

1、文盛投资

2015 年 11 月 9 日,文盛投资股东董文作念出股东决定,答应文盛投资以其持

有的文盛新材 34.547%的股份认购盛和资源非公开刊行的股份。

2、文武贝投资

2015 年 11 月 9 日,文武贝投资股东董赟作念出股东决定,答应文武贝投资以

其持有的文盛新材 8.098%的股份认购盛和资源非公开刊行的股份。

3、天津鑫泽通

2015 年 11 月 9 日,天津鑫泽通召开合伙东谈主会议,决议答应天津鑫泽通以其

持有的文盛新材 20%的股份认购盛和资源非公开刊行的股份。

4、苏州和雅

2015 年 11 月 7 日,苏州和雅的执行事务合伙东谈主上海和君股权投费力理合伙

企业(有限合伙)召开投资决策委员会会议,答应苏州和雅以其持有的文盛新材

8.058%的股份认购盛和资源非公开刊行的股份。

5、芜湖君华

2015 年 11 月 9 日,芜湖君华的基金料理东谈主芜湖华君股权基金料理中心(普

通合伙)作念出基金料理东谈主决定,答应芜湖君华以其持有的文盛新材 5.755%的股

份认购盛和资源非公开刊行的股份。

6、东方富海

2016 年 4 月 29 日,东方富海的投资决策委员会召开 2016 年第二次会议,

决议答应东方富海以其持有的文盛新材 3.914%的股份认购盛和资源股票。

7、东方富海二号

2016 年 4 月 29 日,东方富海二号的投资决策委员会召开 2016 年第二次会

议,决议答应东方富海二号以其持有的文盛新材 1.842%的股份认购盛和资源股

票。

8、宿迁华兴

2015 年 11 月 8 日,执行事务合伙东谈主深圳东谈主合成本料理有限公司根据宿迁华

兴合伙契约的授权作出决定,答应宿迁华兴以其持有的文盛新材 2.878%的股份

认购盛和资源非公开刊行的股份。

9、长泰集智

2015 年 11 月 9 日,长泰集智召开合伙东谈主会议,决议答应长泰集智以其持有

的文盛新材 2.719%的股份认购盛和资源非公开刊行的股份。

10、红石创投

2015 年 10 月 22 日,红石创投投资委员会召开 2015 年第六次会议,决议同

意红石创投有权参与后续投资东谈主(包括但不限于六大稀土集团和盛和股份)对晨

光稀土的重组,红石创投有权向后续投资东谈主转让其持有的 8.75%曙光稀土股权。

11、朔方稀土

2015 年 11 月 6 日,朔方稀土印发《对于赣州曙光与盛和资源资产重组事宜

会议纪要》,合计朔方稀土参与本次资产重组将擢升此项对外投资的资产流动性,

答应朔方稀土参与本次重组,本次重组不需要另行履行董事会决策措施。2015

年 11 月 10 日,朔方稀土董事会发布《对于参股公司首要资产重组的公告》,北

方稀土董事会合计朔方稀土参与本次资产重组将擢升其对外投资的资产流动性。

2016 年 8 月 22 日,内蒙古国资委作出《对于朔方稀土参股的赣州曙光稀土

新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组关联事宜的批复》(内国资产权

[2016]220 号),原则答应朔方稀土参股的曙光稀土与盛和资源资产重组事宜。

12、曙光投资

2015 年 10 月 20 日,曙光投资召开 2015 年第一次股东会,决议答应曙光投

资将其持有的曙光稀土 13.242%的股份转让给盛和资源。

13、沃本新材

2015 年 10 月 21 日,沃本新材召开股东会,决议答应沃本新材以其持有的

曙光稀土 6%的股份认购盛和资源非公开刊行的股份。

14、虔盛创投

2015 年 10 月 15 日,虔盛创投执行事务合伙东谈主赣州盛虔投费力理有限公司

召开投资委员会 2015 年第七次会议,决议答应虔盛创投转让所持有的曙光稀土

3.108%的股权给后续投资东谈主(包括但不限于六大稀土集团、盛和资源或其他适应

条款的投资东谈主)。

15、伟创富通

2015 年 10 月 20 日,伟创富通召开合伙东谈主会议,决议答应由盛和资源以发

行股份的神色购买伟创富通持有的曙光稀土 1.4%的股权。

要而言之,朔方稀土等交易对方已就本次交易履行了里面决策措施。

四、收购科百瑞无需做生意务部反支配审查

根据《反支配法》第二十一条文章,“策动者荟萃达到国务院规章的请问标

准的,策动者应当事前向国务院反支配规则机构请问,未请问的不得实施荟萃”。

根据国务院《对于策动者荟萃请问轨范的规章》(以下简称“《荟萃请问规章》”)

第三条文章,“策动者荟萃达到下列轨范之一的,策动者应当事前向国务院商务

主管部门请问,未请问的不得实施荟萃:(一)参与荟萃的系数策动者上一司帐

年度在全球范围内的营业额共计卓越 100 亿元东谈主民币,况兼其中至少两个策动者

上一司帐年度在中国境内的营业额均卓越 4 亿元东谈主民币;(二)参与荟萃的系数

策动者上一司帐年度在中国境内的营业额共计卓越 20 亿元东谈主民币,况兼其中至

少两个策动者上一司帐年度在中国境内的营业额均卓越 4 亿元东谈主民币。营业额的

狡计,应当探讨银行、保障、证券、期货等特殊行业、范围的实践情况,具体办

法由国务院商务主管部门会同国务院关联部门制定”。

盛和资源 2014 年度和 2015 年度的营业收入分别为 1,514,500,707.63 元、

1,098,154,269.97 元。根据瑞华司帐师出具的审计敷陈,科百瑞 2014 年度和 2015

年度的营业收入分别为 161,235,935.90 元、256,560,674.53 元,盛和资源和科百

瑞 2014 年年度和 2015 年度在全球范围以及中国境内的营业额共计均未卓越 20

亿元东谈主民币,科百瑞 2014 年年度和 2015 年度在中国境内的营业额未卓越 4 亿元

东谈主民币。盛和资源收购科百瑞未达《反支配法》以及《荟萃请问规章》所规章的

策动者荟萃请问轨范。

因此,盛和资源收购科百瑞未达到《对于策动者荟萃请问轨范的规章》规章

的请问轨范,无需做生意务部反支配审查。

三、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“首要事项领导”之“九、本次重组已履行的沙门未

履行的决策措施及报批措施”之“(一)本次交易已履行的决策过程”和“第一章本

次交易情况”之“四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准”之“(一)本

次交易已履行的决策过程”中进行了补充败露。

四、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人及讼师合计:1)本次交易标的资产评估驱散已取得

干系国资监管部门的备案,包括内蒙古国资委的备案,干系备案措施适应规章;

2)朔方稀土等交易对方已就本次交易履行了里面决策措施,包括取得内蒙古国

资委的答应;3)本次交易无需取得赣州市国资委的答应;4)盛和资源收购科百

瑞未达到《对于策动者荟萃请问轨范的规章》规章的请问轨范,无需做生意务部反

支配审查。

5、央求材料裸露,本次交易对方存在有限合伙企业。请你公司:1)核查交易

对方中有限合伙、资管筹备、答理居品、以持有标的资产股份为目的的公司,

以列表体式穿透败露至最终出资的法东谈主或天然东谈主,并补充败露每层股东取得相

应权益的时候、出资神色、资金开始等信息。2)如最终出资的法东谈主或天然东谈主取

得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌时间,且为现款增资,

补充败露穿透狡计后的总东谈主数是否适应《证券法》第十条刊行对象不卓越 200

名的干系规章。3)补充败露沃本新材、伟创富通、天津鑫泽通、长泰集智、中

智信诚等不适用私募基金备案的依据。4)根据《公开刊行证券的公司信息败露

内容与格式准则第 26 号——上市公司首要资产重组(2014 年校正)》第十五条

的规章,补充败露成立不及一个完好意思司帐年度的交易对方的实践限度东谈主或控股

股东的干系汉典。请寂寥财务照拂人和讼师核查并发标明确意见。

回复:

一、交易对方穿透后的出资情面况

(一)刊行股份购买资产的交易对方

1、曙光稀土

(1)交易对方情况

序号交易对方称呼初度取得权益日历出资体式资金开始

1 黄平 2003 年 11 月货币、非货币资产自有资金

赣州红石矿业创业投资

2 2010 年 6 月货币资金召募资金

中心(有限合伙)

中国朔方稀土(集团)

3 2010 年 8 月货币资金自有资金

高技术股份有限公司

赣州沃本新材料投资有

4 2010 年 7 月货币资金自有资金

限公司

赣州虔盛创业投资中心

5 2010 年 7 月货币资金召募资金

(有限合伙)

新疆伟创富通股权投资

6 2010 年 5 月货币资金自有资金

有限合伙企业

7 江西曙光投资有限公司 2015 年 6 月货币资金自有资金

本次重组中,盛和资源以现款受让曙光投资持有曙光稀土的股份,不波及对

其刊行股份。

(2)刊行股份的交易对方中有限合伙企业一谈合伙情面况(收尾2016年8

月31日)

①赣州红石矿业创业投资中心(有限合伙)

序号合伙东谈主称呼初度取得权益时候出资神色资金开始

上海联创永津股权投资企业(有

1 2010 年 2 月货币资金召募资金

限合伙)

上海联创永津股权投费力理有限

1-1 2010 年 7 月货币资金自有资金

公司

1-2 江苏凤凰出书传媒集团有限公司 2009 年 8 月货币资金自有资金

1-3 上海徐汇科技创业投资有限公司 2009 年 8 月货币资金自有资金

1-4 上海瑞苍源投资中心(有限合伙) 2009 年 8 月货币资金自有资金

1-4-1 陈冬云 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-2 黄国鑫 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-3 王海波 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-4 魏莉 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-5 殷作钊 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-6 余兴亮 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-7 方金湖 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-8 李敬斌 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-9 舒洁 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-10 王振永 2009 年 10 月货币资金自有资金

序号合伙东谈主称呼初度取得权益时候出资神色资金开始

1-4-11 吴艳青 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-12 虞君湖 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-13 张平一 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-14 上海德概顺投费力理有限公司 2009 年 10 月货币资金自有资金

浙江新和成股份有限公司

1-5 2009 年 8 月货币资金自有资金

(上市公司)

上海灏全投费力理合伙企业(普

1-6 2009 年 8 月货币资金自有资金

通合伙)

1-6-1 陆彦通 2009 年 6 月货币资金自有资金

1-6-2 曹晓峰 2009 年 6 月货币资金自有资金

1-6-3 姚放 2009 年 6 月货币资金自有资金

1-6-4 邵佩珍 2009 年 6 月货币资金自有资金

1-6-5 余靖维 2010 年 3 月货币资金自有资金

1-6-6 倪艳华 2010 年 3 月货币资金自有资金

1-7 刘玉萍 2009 年 8 月货币资金自有资金

1-8 何君琦 2014 年 6 月货币资金自有资金

1-9 上海麟鸿实业有限公司 2010 年 5 月货币资金自有资金

1-10 昌齐市祥泰实业有限公司 2010 年 5 月货币资金自有资金

杭州联创永津创业投资合伙企业

2 2010 年 2 月货币资金召募资金

(有限合伙)

2-1 电联创业投资有限公司 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-2 三捷投资集团有限公司 2013 年 12 月货币资金自有资金

2-3 冯亮英 2015 年 4 月货币资金自有资金

2-4 吴启元 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-5 倪丰琴 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-6 应流芳 2011 年 8 月货币资金自有资金

2-7 孙文 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-8 潘春晓 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-9 蔡晓玉 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-10 陈晔 2015 年 4 月货币资金自有资金

2-11 戚荣林 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-12 林竹 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-13 俞忠平 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-14 王英海 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-15 胡好意思贞 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-16 陈修 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-17 余干永泽商行贸易有限公司 2012 年 9 月货币资金自有资金

2-18 杭州融善商务议论有限公司 2012 年 9 月货币资金自有资金

2-19 台州固银商务议论服务有限公司 2014 年 7 月货币资金自有资金

2-20 杭州丽迈集聚科技有限公司 2014 年 7 月货币资金自有资金

2-21 杭州联创投费力理有限公司 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-22 浙江华峰科技开发有限公司 2013 年 12 月货币资金自有资金

序号合伙东谈主称呼初度取得权益时候出资神色资金开始

上海永矿投费力理合伙企业(普

3 2010 年 2 月货币资金自有资金

通合伙)

3-1 昌齐市祥泰实业有限公司 2010 年 2 月货币资金自有资金

3-2 上海灏永企业料理有限公司 2010 年 2 月货币资金自有资金

3-3 上海麟鸿实业有限公司 2010 年 8 月货币资金自有资金

3-4 曹晓峰 2010 年 2 月货币资金自有资金

3-5 朱爱斌 2015 年 5 月货币资金自有资金

3-6 朱爱群 2015 年 5 月货币资金自有资金

3-7 余靖维 2015 年 7 月货币资金自有资金

3-8 陈小慧 2010 年 2 月货币资金自有资金

3-9 潘秀徽 2015 年 5 月货币资金自有资金

3-10 王久林 2010 年 2 月货币资金自有资金

4 浙江国银创业投资有限公司 2010 年 2 月货币资金自有资金

杭州永联创业投资合伙企业(有

5 2010 年 2 月货币资金自有资金

限合伙)

杭州西湖四季齐市货仓料理有限

5-1 2010 年 1 月货币资金自有资金

公司

5-2 蔡丽洁 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-3 杭州融善商务议论有限公司 2013 年 10 月货币资金自有资金

5-4 陈修 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-5 戚荣林 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-6 张俊 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-7 潘春晓 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-8 余干永泽商行贸易有限公司 2013 年 10 月货币资金自有资金

5-9 王宾 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-10 王英龙 2010 年 1 月货币资金自有资金

6 赣州高能创业投费力理有限公司 2010 年 2 月货币资金自有资金

赣州市国有资产投资集团有限公

7 2010 年 2 月货币资金自有资金

司

德清汇融股权投资合伙企业(有

8 2015 年 11 月货币资金自有资金

限合伙)

8-1 胡敏楠 2014 年 10 月货币资金自有资金

8-2 王松 2014 年 10 月货币资金自有资金

9 任为民 2014 年 10 月货币资金自有资金

天津赛富创业投资基金(有限合

10 2010 年 2 月货币资金召募资金

伙)

天津赛富盛元投费力理中心(有

10-1 2008 年 7 月货币资金自有资金

限合伙)

10-1-1 天津喜马拉雅投资议论有限公司 2008 年 7 月货币资金自有资金

10-1-2 赵钧 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-1-3 谢学军 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-1-4 金凤春 2012 年 7 月货币资金自有资金

序号合伙东谈主称呼初度取得权益时候出资神色资金开始

10-1-5 王求乐 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-1-6 蔡翔 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-1-7 盛刚 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-2 中国泛海控股集团有限公司 2010 年 5 月货币资金自有资金

10-3 巨东谈主投资有限公司 2010 年 5 月货币资金自有资金

10-4 迈科投资控股有限公司 2010 年 5 月货币资金自有资金

11 卓星煜 2010 年 2 月货币资金自有资金

12 涂师红 2010 年 2 月货币资金自有资金

13 李兆年 2010 年 2 月货币资金自有资金

14 顾云魁 2014 年 10 月货币资金自有资金

15 上海盛昀投资议论有限公司 2010 年 9 月货币资金自有资金

16 劳苑苑 2010 年 2 月货币资金自有资金

17 吴蔚 2010 年 2 月货币资金自有资金

红石创投为取得《私募基金备案讲解》的私募基金。

②赣州虔盛创业投资中心(有限合伙)

序号合伙东谈主称呼初度取得权益时候出资神色资金开始

1 赣州盛虔投费力理有限公司 2010 年 7 月货币资金自有资金

2 上海国盛(集团)有限公司 2010 年 7 月货币资金自有资金

3 上海盛太投费力理有限公司 2010 年 7 月货币资金自有资金

上海利时和投资中心(普通合

4 2011 年 6 月货币资金自有资金

伙)

4-1 陈利民 2010 年 2 月货币资金自有资金

4-2 程向辉 2010 年 2 月货币资金自有资金

4-3 屠国放 2010 年 2 月货币资金自有资金

5 陆纯 2011 年 6 月货币资金自有资金

上海致盛股权投资基金合伙

6 2011 年 6 月货币资金召募资金

企业(有限合伙)

6-1 赣州盛虔投费力理有限公司 2011 年 3 月货币资金自有资金

6-2 上海华雷投费力理有限公司 2011 年 3 月货币资金自有资金

6-3 佘国华 2011 年 3 月货币资金自有资金

6-4 上海盛吉投资议论有限公司 2011 年 5 月货币资金自有资金

6-5 高子贵 2011 年 3 月货币资金自有资金

6-6 江苏纵欲士投资有限公司 2013 年 7 月货币资金自有资金

6-7 眭冠华 2011 年 3 月货币资金自有资金

上海盛尔投费力理合伙企业

7 2011 年 9 月货币资金召募资金

(有限合伙)

7-1 赣州盛虔投费力理有限公司 2011 年 11 月货币资金自有资金

7-2 化冰 2011 年 11 月货币资金自有资金

7-3 陈炜 2014 年 6 月货币资金自有资金

7-4 柳岱立 2014 年 6 月货币资金自有资金

虔盛创投为取得《私募基金备案讲解》的私募基金。

③新疆伟创富通股权投资有限合伙企业

序号合伙东谈主称呼初度取得权益时候出资神色资金开始

1 刘晓芳 2007 年 2 月货币资金自有资金

2 孙伟琦 2007 年 2 月货币资金自有资金

(3)以持有标的股权为目的的有限公司

赣州沃本新材料投资有限公司系曙光稀土料理层持股平台,股权结构情况如

下:

序号股东称呼初度取得权益时候出资神色资金开始

1 黄平 2010 年 6 月货币资金自有资金

2 刘明福 2010 年 6 月货币资金自有资金

3 李雅民 2010 年 6 月货币资金自有资金

4 孙薇 2010 年 10 月货币资金自有资金

5 刘君华 2010 年 6 月货币资金自有资金

6 黄建荣 2010 年 10 月货币资金自有资金

7 汪和平 2011 年 3 月货币资金自有资金

8 钟庆华 2011 年 3 月货币资金自有资金

9 陈燕 2011 年 3 月货币资金自有资金

10 赖心兰 2010 年 10 月货币资金自有资金

11 张小军 2010 年 10 月货币资金自有资金

12 刘烈忠 2010 年 10 月货币资金自有资金

13 罗恩桂 2010 年 6 月货币资金自有资金

14 魏海辉 2010 年 10 月货币资金自有资金

15 李一逊 2011 年 3 月货币资金自有资金

16 黄小玲 2011 年 3 月货币资金自有资金

17 黄敏 2010 年 10 月货币资金自有资金

18 谭丽华 2010 年 10 月货币资金自有资金

19 黄正荣 2010 年 10 月货币资金自有资金

20 樊佐军 2010 年 10 月货币资金自有资金

21 张虎军 2010 年 10 月货币资金自有资金

22 邱小玉 2010 年 10 月货币资金自有资金

23 王承贵 2010 年 10 月货币资金自有资金

24 钟玲 2012 年 10 月货币资金自有资金

25 刘环 2012 年 10 月货币资金自有资金

26 曾玉平 2015 年 11 月货币资金自有资金

27 曾明芳 2012 年 10 月货币资金自有资金

28 谢有玲 2012 年 10 月货币资金自有资金

2、科百瑞

交易对象情况如下:

序号交易对方称呼初度取得权益日历出资神色资金开始

1 王晓晖 2009 年 5 月货币资金自有资金

2 王金镛 2013 年 9 月货币资金自有资金

3 罗应春 2009 年 5 月货币资金自有资金

本次重组中,盛和资源以现款受让罗应春持有科百瑞的股份,不波及对其发

行股份。

3、文盛新材

(1)交易对方情况

序号交易对方称呼初度取得权益日历出资神色资金开始

1 海南文盛投资有限公司 2012 年 6 月货币资金自有资金

2 海南文武贝投资有限公司 2012 年 6 月货币资金自有资金

福建长泰集智能源投资中

3 2012 年 6 月货币资金自有资金

心(有限合伙)

天津自贸区鑫泽通企业管

4 2015 年 9 月货币资金自有资金

理合伙企业(有限合伙)

苏州和雅股权投资合伙企

5 2012 年 8 月货币资金召募资金

业(有限合伙)

宿迁华元欣喜投资合伙企

6 2012 年 7 月货币资金召募资金

业(有限合伙)

芜湖君华股权投资中心(有

7 2012 年 7 月货币资金召募资金

限合伙)

东方富海(芜湖)股权投资

8 2012 年 7 月货币资金召募资金

基金(有限合伙)

东方富海(芜湖)二号股权

9 2012 年 7 月货币资金召募资金

投资基金(有限合伙)

10 王丽荣 2014 年 9 月货币资金自有资金

11 潘永刚 2012 年 6 月货币资金自有资金

12 赵建洪 2012 年 6 月货币资金自有资金

13 唐立山 2012 年 6 月货币资金自有资金

14 杨民 2012 年 6 月货币资金自有资金

15 谢洲洋 2012 年 6 月货币资金自有资金

16 杨勇 2012 年 6 月货币资金自有资金

17 宋豪 2012 年 6 月货币资金自有资金

18 陈雁 2012 年 6 月货币资金自有资金

19 高子富 2012 年 6 月货币资金自有资金

20 穆昕 2012 年 6 月货币资金自有资金

21 丁曼玲 2012 年 6 月货币资金自有资金

22 虞平 2012 年 6 月货币资金自有资金

23 张建新 2012 年 6 月货币资金自有资金

(2)交易对方中有限合伙企业一谈合伙情面况(收尾2016年8月31日)

①天津自贸区鑫泽通企业料理合伙企业(有限合伙)

序号股东称呼初度取得权益时候出资神色资金开始

天津自贸区鑫泽通企业管

1 2016 年 1 月货币资金自有资金

理有限公司

2 曾凡章 2015 年 9 月货币资金自有资金

②福建长泰集智能源投资中心(有限合伙)

序号股东称呼初度取得权益时候出资神色资金开始

1 房好意思古 2012 年 4 月货币资金自有资金

2 董艳 2012 年 4 月货币资金自有资金

3 沈兵 2012 年 4 月货币资金自有资金

4 刘柳根 2012 年 4 月货币资金自有资金

5 罗顺风 2012 年 4 月货币资金自有资金

6 钟金根 2012 年 4 月货币资金自有资金

7 余延群 2012 年 4 月货币资金自有资金

8 龙文光 2012 年 4 月货币资金自有资金

9 刘玉春 2012 年 4 月货币资金自有资金

10 罗时健 2012 年 4 月货币资金自有资金

11 谢倩 2012 年 4 月货币资金自有资金

12 谢洪文 2012 年 4 月货币资金自有资金

13 童敏跃 2012 年 4 月货币资金自有资金

长泰集智主要为文盛新材料理层和职工的持股平台,投资目的为转圜职工积

极性,分享企业发展效率。

③苏州和雅股权投资合伙企业(有限合伙)

序号股东称呼初度取得权益时候出资神色资金开始

上海和君股权投费力理合

1 2013 年 9 月货币资金自有资金

伙企业(有限合伙)

北京和君三度投费力理有

1-1 2015 年 12 月货币资金自有资金

限公司

1-2 何劲松 2012 年 8 月货币资金自有资金

2 曾华春 2012 年 7 月货币资金自有资金

3 苏州天利投资有限公司 2012 年 7 月货币资金自有资金

4 陈奎涛 2012 年 7 月货币资金自有资金

广州金骏投资控股有限公

5 2012 年 7 月货币资金自有资金

司

6 王建中 2012 年 7 月货币资金自有资金

7 中熹投资有限公司 2012 年 7 月货币资金自有资金

8 张博 2012 年 7 月货币资金自有资金

9 孙衍忠 2012 年 7 月货币资金自有资金

10 王昱 2012 年 7 月货币资金自有资金

11 金永乐 2012 年 7 月货币资金自有资金

12 张伟奇 2012 年 7 月货币资金自有资金

13 夏筱君 2012 年 7 月货币资金自有资金

14 柯峰 2012 年 7 月货币资金自有资金

15 杨龙勇 2012 年 7 月货币资金自有资金

16 卞耀安 2012 年 7 月货币资金自有资金

17 于会香 2012 年 7 月货币资金自有资金

18 孟苏苏 2012 年 7 月货币资金自有资金

19 陈军 2012 年 7 月货币资金自有资金

20 陈志捷 2012 年 7 月货币资金自有资金

21 何洪有 2012 年 7 月货币资金自有资金

22 郑军 2012 年 7 月货币资金自有资金

23 高宏坤 2012 年 7 月货币资金自有资金

24 梁子浩 2012 年 7 月货币资金自有资金

25 曾勇华 2012 年 7 月货币资金自有资金

苏州和雅为取得《私募基金备案讲解》的私募基金。

④宿迁华元欣喜投资合伙企业(有限合伙)

序号股东称呼初度取得权益时候出资神色资金开始

1 深圳东谈主合成本料理有限公司 2013 年 7 月货币资金自有资金

2 施钧尹 2012 年 6 月货币资金自有资金

3 徐樱睿 2013 年 6 月货币资金自有资金

4 杨伟华 2012 年 6 月货币资金自有资金

5 葛杰 2012 年 6 月货币资金自有资金

6 张义来 2012 年 6 月货币资金自有资金

7 杨俊萍 2012 年 6 月货币资金自有资金

8 宁太奎 2013 年 6 月货币资金自有资金

9 董艳军 2012 年 6 月货币资金自有资金

10 姚德荣 2012 年 6 月货币资金自有资金

11 黄煚 2012 年 6 月货币资金自有资金

12 段萍 2012 年 6 月货币资金自有资金

13 周华 2012 年 6 月货币资金自有资金

14 肖勋 2012 年 6 月货币资金自有资金

15 朱宝君 2012 年 6 月货币资金自有资金

16 余徐鹤 2012 年 6 月货币资金自有资金

17 柯彬 2012 年 6 月货币资金自有资金

18 张建宁 2012 年 6 月货币资金自有资金

19 龚小溪 2012 年 6 月货币资金自有资金

20 赖子雄 2012 年 6 月货币资金自有资金

21 张国民 2012 年 6 月货币资金自有资金

22 向慧川 2012 年 6 月货币资金自有资金

23 徐建农 2012 年 6 月货币资金自有资金

24 罗益民 2012 年 6 月货币资金自有资金

25 沈亦超 2012 年 6 月货币资金自有资金

26 吴桂英 2012 年 6 月货币资金自有资金

27 钟培元 2012 年 6 月货币资金自有资金

28 戴艳菊 2012 年 6 月货币资金自有资金

29 刘德萍 2012 年 6 月货币资金自有资金

30 苏连洋 2012 年 6 月货币资金自有资金

31 汪学念念 2012 年 6 月货币资金自有资金

32 王凡 2012 年 6 月货币资金自有资金

33 郭续长 2012 年 6 月货币资金自有资金

34 姚英 2012 年 6 月货币资金自有资金

35 罗建华 2012 年 6 月货币资金自有资金

36 徐世明 2012 年 6 月货币资金自有资金

37 金伟春 2012 年 6 月货币资金自有资金

38 林克建 2012 年 6 月货币资金自有资金

39 邓海辉 2012 年 6 月货币资金自有资金

40 姜红 2012 年 6 月货币资金自有资金

41 熊健山 2012 年 6 月货币资金自有资金

42 李旭 2012 年 6 月货币资金自有资金

宿迁华兴为已取得《私募基金备案讲解》的私募基金。

⑤芜湖君华股权投资中心(有限合伙)

序号股东称呼初度取得权益时候出资神色资金开始

芜湖华君股权基金料理中

1 2012 年 3 月货币资金自有资金

心(普通合伙)

1-1 林云 2013 年 12 月货币资金自有资金

1-2 华韶堉 2012 年 4 月货币资金自有资金

1-3 刘京阳 2012 年 4 月货币资金自有资金

2 蔡雪晴 2012 年 3 月货币资金自有资金

东方科学仪器进出口集团

3 2012 年 10 月货币资金自有资金

有限公司

4 屈庆波 2012 年 10 月货币资金自有资金

北京中科天宁投资有限责

5 2012 年 10 月货币资金自有资金

任公司

6 张硕 2012 年 3 月货币资金自有资金

7 张玮 2012 年 3 月货币资金自有资金

8 周明磊 2012 年 10 月货币资金自有资金

9 张建伟 2012 年 3 月货币资金自有资金

10 刘贤武 2012 年 10 月货币资金自有资金

11 王建平 2012 年 3 月货币资金自有资金

12 郑颖 2012 年 3 月货币资金自有资金

13 曹德钢 2012 年 10 月货币资金自有资金

14 石伟 2012 年 10 月货币资金自有资金

15 祝希春 2012 年 3 月货币资金自有资金

16 李敬军 2012 年 3 月货币资金自有资金

17 初锷 2012 年 10 月货币资金自有资金

18 叶文玲 2012 年 10 月货币资金自有资金

19 金鸥 2012 年 3 月货币资金自有资金

20 黄睿 2012 年 10 月货币资金自有资金

21 彭昆 2012 年 10 月货币资金自有资金

22 史军 2012 年 10 月货币资金自有资金

23 赵军 2012 年 3 月货币资金自有资金

24 何斌 2012 年 3 月货币资金自有资金

25 张璋 2012 年 10 月货币资金自有资金

26 丁玉贞 2012 年 10 月货币资金自有资金

27 何志光 2012 年 10 月货币资金自有资金

28 王倩华 2012 年 10 月货币资金自有资金

29 熊迪 2012 年 10 月货币资金自有资金

30 冯雅莉 2012 年 10 月货币资金自有资金

31 上海政信投资有限公司 2012 年 10 月货币资金自有资金

芜湖君华为已取得《私募基金备案讲解》的私募基金。

⑥东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)

序号股东称呼初度取得权益时候出资神色资金开始

东方富海(芜湖)股权

1 投资基金料理企业(有 2010 年 12 月货币资金自有资金

限合伙)

深圳市东方富海投资

1-1 2010 年 12 月货币资金自有资金

料理股份有限公司

1-2 深圳市东方富海创业 2015 年 8 月货币资金自有资金

投费力理有限公司

亨特(深圳)股权投资

2 2010 年 12 月货币资金自有资金

企业(有限合伙)

2-1 叶远西 2010 年 12 月货币资金自有资金

2-2 叶伟清 2010 年 12 月货币资金自有资金

2-3 卢忠秀 2010 年 12 月货币资金自有资金

三胞集团南京投资管

3 2011 年 1 月货币资金自有资金

理有限公司

芜湖创宇富股权投资

4 基金合伙企业(有限合 2011 年 1 月货币资金自有资金

伙)

郑州民享钞票投资管

4-1 2015 年 2 月货币资金自有资金

理照拂人有限公司

4-2 赵金萍 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-3 沈丽 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-4 王德功 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-5 魏民 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-6 郭泽旭 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-7 王玉周 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-8 陈永在 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-9 郭亮 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-10 孟建伟 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-11 陈培朝 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-12 李成龙 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-13 魏向东 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-14 李世春 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-15 赵卫杰 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-16 徐斌 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-17 李豫芳 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-18 于开全 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-19 徐真 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-20 尚宝虹 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-21 李蕾 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-22 王秀兰 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-23 商奇伟 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-24 田焕军 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-25 屈光远 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-26 杜国红 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-27 张起伟 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-28 陈忠林 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-29 赵宗兴 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-30 翟宏伟 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-31 王丽敏 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-32 郭毅 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-33 杨宏伟 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-34 石秀子 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-35 程爱森 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-36 安玉兰 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-37 郜杰 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-38 刘彦荣 2015 年 2 月货币资金自有资金

4-39 魏征 2015 年 2 月货币资金自有资金

4-40 赵慧娟 2015 年 4 月货币资金自有资金

西安国际医学投资股

5 2011 年 1 月货币资金自有资金

份有限公司

光大兴陇相信有限责

6 2011 年 1 月货币资金自有资金

任公司

上海厚石股权投资管

7 2011 年 1 月货币资金自有资金

理有限公司

深圳市腾益股权投资

8 2011 年 1 月货币资金自有资金

基金企业(有限合伙)

8-1 曾胜连 2011 年 1 月货币资金自有资金

8-2 陈文沛 2011 年 1 月货币资金自有资金

浙江城海股权投资合

9 2011 年 1 月货币资金自有资金

伙企业(有限合伙)

9-1 何一军 2015 年 8 月货币资金自有资金

9-2 李荣 2011 年 1 月货币资金自有资金

9-3 李潮流 2015 年 8 月货币资金自有资金

9-4 任靓 2015 年 8 月货币资金自有资金

苏州海汇投资有限公

10 2011 年 1 月货币资金自有资金

司

上海正西商贸服务中

11 2011 年 1 月货币资金自有资金

心

上海易泓鑫投资中心

12 2011 年 1 月货币资金召募资金

(有限合伙)

上海易泓致合投资管

12-1 2010 年 12 月货币资金自有资金

理有限公司

12-2 包金林 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-3 洪忠祥 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-4 陈静 2015 年 11 月货币资金自有资金

12-5 孙德利 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-6 吴一鸣 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-7 杨粉强 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-8 张赤军 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-9 朱忠明 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-10 邝元亮 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-11 江志宏 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-12 斯杰 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-13 王立航 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-14 徐文采 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-15 薛树康 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-16 杨冠军 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-17 周莉 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-18 诸晓敏 2010 年 12 月货币资金自有资金

宁波坤鼎股权投资合

13 2012 年 11 月货币资金召募资金

伙企业(有限合伙)

宁波坤鼎股权投资管

13-1 2011 年 10 月货币资金自有资金

理有限公司

宁波明德坤鼎股权投

13-2 资合伙企业(有限合 2013 年 4 月货币资金召募资金

伙)

宁波坤鼎股权投资管

13-2-1 2012 年 10 月货币资金自有资金

理有限公司

13-2-2 韩遨游 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-3 毛成辉 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-4 张益君 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-5 尤小东 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-6 李德祥 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-7 陆焕云 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-8 单谟君 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-9 夏云才 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-10 戴雪娣 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-11 腾卫东 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-12 傅意桥 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-13 徐杰 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-14 陈维真 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-15 朱海松 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-16 谢军民 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-17 王志潮 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-18 励全根 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-19 梁定雄 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-20 章冲华 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-21 夏国伟 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-22 全英 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-23 杨继英 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-24 袁旭明 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-25 周红辉 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-26 陈亚珍 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-27 史可任 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-28 梅维刚 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-29 陈小平 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-30 桂仁东 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-31 张好意思菊 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-32 洪生 2015 年 11 月货币资金自有资金

13-3 刘小聪 2014 年 1 月货币资金自有资金

13-4 袁莉 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-5 全英 2012 年 1 月货币资金自有资金

13-6 许桂萍 2012 年 1 月货币资金自有资金

13-7 赵庆 2012 年 1 月货币资金自有资金

13-8 冯迪 2012 年 4 月货币资金自有资金

13-9 蔡晓宇 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-10 陈维真 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-11 戴雪娣 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-12 高伟群 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-13 王兆君 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-14 李德祥 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-15 王华平 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-16 夏云长 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-17 傅意桥 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-18 单谟君 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-19 陆焕云 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-20 毛成辉 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-21 韩遨游 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-22 张益君 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-23 毛琪挺 2014 年 8 月货币资金自有资金

13-24 周红辉 2014 年 8 月货币资金自有资金

13-25 全益军 2014 年 8 月货币资金自有资金

13-26 卢富菊 2015 年 5 月货币资金自有资金

浙江贝瑞实业投资有

14 2012 年 11 月货币资金自有资金

限公司

厦门市念念明区汇一又富

15 投资合伙企业(有限合 2012 年 11 月货币资金自有资金

伙)

15-1 郭雪燕 2011 年 6 月货币资金自有资金

15-2 陈淑萍 2013 年 4 月货币资金自有资金

新余静好投费力理中

16 2015 年 9 月货币资金召募资金

心(有限合伙)

16-1 魏民 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-2 李成龙 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-3 郭纪玲 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-4 赵好意思霞 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-5 唐显祖 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-6 张光建 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-7 郭庆云 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-8 韩丽 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-9 李宝玉 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-10 李玉亭 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-11 高杨 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-12 陈永在 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-13 武晓惠 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-14 任群力 2015 年 2 月货币资金自有资金

河南品正食物有限公

16-15 2015 年 2 月货币资金自有资金

司

16-16 姚轶 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-17 关一真 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-18 郑义 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-19 于开全 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-20 王国和 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-21 冯小丽 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-22 常炳恩 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-23 侯晨露 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-24 张学义 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-25 刘杰 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-26 张莉霞 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-27 李向明 2015 年 2 月货币资金自有资金

上海民享股权投资管

16-28 2014 年 6 月货币资金自有资金

理有限公司

湖南迈湘餐厅食物有

17 2015 年 9 月货币资金自有资金

限公司

深圳市海富恒盈股权

18 投资基金企业(有限合 2015 年 9 月货币资金召募资金

伙)

深圳市祥瑞德成投资

18-1 2012 年 10 月货币资金自有资金

有限公司

18-2 施皓天 2012 年 10 月货币资金自有资金

深圳市念念谈科投资有

18-3 2012 年 10 月货币资金自有资金

限公司

新余富添投费力理中

19 2015 年 9 月货币资金召募资金

心(有限合伙)

上海民享股权投资管

19-1 2014 年 6 月货币资金自有资金

理有限公司

深圳华邑大成实业有

19-2 2014 年 10 月货币资金自有资金

限公司

19-3 郑喜兰 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-4 张进 2016 年 7 月货币资金自有资金

19-5 秦桂花 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-6 金贵森 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-7 胡好意思玲 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-8 侯婧 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-9 王志民 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-10 刘勇琦 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-11 王连峰 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-12 张丽霞 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-13 司小志 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-14 程刚涛 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-15 杨娴静 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-16 李付星 2014 年 10 月货币资金自有资金

20 彭浩 2011 年 1 月货币资金自有资金

21 冯章茂 2011 年 1 月货币资金自有资金

22 寿稚岗 2011 年 1 月货币资金自有资金

23 勇晓京 2011 年 1 月货币资金自有资金

24 方明东 2011 年 1 月货币资金自有资金

25 赵海奇 2011 年 1 月货币资金自有资金

26 顾晨 2015 年 9 月货币资金自有资金

新余丰硕投费力理中

27 2015 年 12 月货币资金召募资金

心(有限合伙)

上海民享股权投资管

27-1 2015 年 5 月货币资金自有资金

理有限公司

河南恒信工程技能服

27-2 2016 年 1 月货币资金自有资金

务有限公司

27-3 罗冬雪 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-4 盛琦 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-5 肖弘昶 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-6 刘建华 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-7 张保华 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-8 曹俊辉 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-9 王红英 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-10 孙亚丽 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-11 赵丽 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-12 钟克英 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-13 徐亚 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-14 程伟民 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-15 王继伟 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-16 王长群 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-17 王开国 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-18 姚轶 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-19 唐显祖 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-20 郑胜华 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-21 张玉荣 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-22 王振岩 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-23 吕兆启 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-24 孙申 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-25 李宝玉 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-26 于瑞红 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-27 曹侠 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-28 张宇 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-29 吴逢连 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-30 邢丽娜 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-31 辛艳霞 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-32 范晓锋 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-33 李钊 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-34 刘祖文 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-35 刘宗兴 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-36 张予军 2016 年 1 月货币资金自有资金

28 程小兵 2011 年 1 月货币资金自有资金

29 陈明静 2011 年 1 月货币资金自有资金

30 尚亿文 2012 年 11 月货币资金自有资金

31 吴朝成 2011 年 1 月货币资金自有资金

上海臻禧会展服务中

32 2015 年 12 月货币资金自有资金

心(有限合伙)

32-1 邱强 2015 年 5 月货币资金自有资金

32-2 陈军云 2015 年 5 月货币资金自有资金

32-3 邱聪 2015 年 5 月货币资金自有资金

32-4 王波 2015 年 5 月货币资金自有资金

32-5 毛兆德 2015 年 5 月货币资金自有资金

33 孟波 2012 年 11 月货币资金自有资金

34 楼今女 2011 年 1 月货币资金自有资金

35 章子玺 2011 年 1 月货币资金自有资金

36 鲍嘉龙 2011 年 1 月货币资金自有资金

37 胡丽娟 2011 年 1 月货币资金自有资金

38 胡志滨 2011 年 1 月货币资金自有资金

39 张明 2011 年 1 月货币资金自有资金

40 袁丽 2011 年 1 月货币资金自有资金

41 古少明 2011 年 1 月货币资金自有资金

42 林桂香 2011 年 1 月货币资金自有资金

43 柴树风 2011 年 1 月货币资金自有资金

44 邓诗维 2011 年 1 月货币资金自有资金

45 陈少忠 2011 年 1 月货币资金自有资金

46 黄勇 2011 年 1 月货币资金自有资金

47 王政翔 2011 年 1 月货币资金自有资金

48 王强 2011 年 1 月货币资金自有资金

东方富海为已取得《私募基金备案讲解》的私募基金。

⑦东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)

序号股东称呼初度取得权益时候出资神色资金开始

东方富海(芜湖)股权投

1 资基金料理企业(有限合 2011 年 1 月货币资金自有资金

伙)

深圳市东方富海投费力理自有资金

1-1 2010 年 12 月货币资金

股份有限公司

深圳市东方富海创业投资自有资金

1-2 2015 年 8 月货币资金

料理有限公司

深圳市海富恒盈股权投资

2 2015 年 7 月货币资金召募资金

基金企业(有限合伙)

深圳市祥瑞德成投资有限自有资金

2-1 2012 年 10 月货币资金

公司

2-2 施皓天 2012 年 10 月货币资金自有资金

深圳市念念谈科投资有限公自有资金

2-3 2012 年 10 月货币资金

司

上海榕愉投资中心(有限

3 2011 年 1 月货币资金召募资金

合伙)

上海榕树投费力理有限公自有资金

3-1 2011 年 1 月货币资金

司

3-2 陈建中 2011 年 1 月货币资金自有资金

华胜(福建)投资有限公自有资金

3-3 2011 年 1 月货币资金

司

3-4 孔山 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-5 茹黎琼 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-6 杨瑛 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-7 张诚辉 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-8 张立平 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-9 朱竹青 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-10 陈健 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-11 仇彬 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-12 江涛 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-13 钦焕宇 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-14 常心虎 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-15 吴一鸣 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-16 薛树康 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-17 曾洁 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-18 张娟 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-19 张永贵 2011 年 1 月货币资金自有资金

4 康沙南 2015 年 7 月货币资金自有资金

南京泉峰国际贸易有限公自有资金

5 2011 年 1 月货币资金

司

6 江苏海达电缆有限公司 2011 年 1 月货币资金自有资金

苏州万德福尔镭射激光科自有资金

7 2015 年 7 月货币资金

技有限公司

浙江农资集团投资发展有自有资金

8 2011 年 1 月货币资金

限公司

新余富添投费力理中心

9 2015 年 7 月货币资金召募资金

(有限合伙)

上海民享投费力理有限公自有资金

9-1 2014 年 6 月货币资金

司

深圳华邑大成实业有限公自有资金

9-2 2014 年 10 月货币资金

司

9-3 司小志 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-4 郑喜兰 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-5 张进 2016 年 7 月货币资金自有资金

9-6 秦桂花 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-7 金贵森 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-8 胡好意思玲 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-9 侯婧 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-10 王志民 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-11 刘勇琦 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-12 王连峰 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-13 张丽霞 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-14 杨娴静 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-15 程刚涛 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-16 李付星 2014 年 10 月货币资金自有资金

10 胡宏 2011 年 1 月货币资金自有资金

11 钱玉兰 2011 年 1 月货币资金自有资金

12 詹忆源 2011 年 1 月货币资金自有资金

13 柳青 2011 年 1 月货币资金自有资金

14 崔其峰 2011 年 1 月货币资金自有资金

15 张培贵 2011 年 1 月货币资金自有资金

16 姜言礼 2011 年 1 月货币资金自有资金

17 陈志坚 2011 年 1 月货币资金自有资金

18 徐祥荣 2011 年 1 月货币资金自有资金

19 孙国兴 2011 年 1 月货币资金自有资金

20 徐泉根 2011 年 1 月货币资金自有资金

21 高念念诗 2011 年 1 月货币资金自有资金

22 金建华 2011 年 1 月货币资金自有资金

23 严明硕 2011 年 1 月货币资金自有资金

24 王余好意思 2011 年 1 月货币资金自有资金

25 王金玲 2013 年 8 月货币资金自有资金

26 赵彩华 2011 年 1 月货币资金自有资金

27 殷菊芬 2011 年 1 月货币资金自有资金

28 陶丽妹 2011 年 1 月货币资金自有资金

29 王一英 2011 年 1 月货币资金自有资金

30 史建生 2011 年 1 月货币资金自有资金

31 陈起 2011 年 1 月货币资金自有资金

32 梁宝川 2010 年 12 月货币资金自有资金

33 马海明 2011 年 1 月货币资金自有资金

34 陈静 2011 年 1 月货币资金自有资金

35 宣德旺 2015 年 7 月货币资金自有资金

东方富海二号为已取得《私募基金备案讲解》的私募基金。

(3)以持有标的公司股权为目的的有限公司

海南文盛投资有限公司、海南文武贝投资有限公司分别为文盛新材实践限度

东谈主董文,非凡子董赟的持股平台。董文、董赟分别持有文盛投资和文武贝投资

100%的股权,从而盘曲持有文盛新材的股份。

①文盛投资

序号股东称呼初度取得权益时候出资神色资金开始

1 董文 2012 年 5 月现款自有资金

②文武贝投资

序号合伙东谈主称呼初度取得权益时候出资神色资金开始

1 董赟 2012 年 5 月现款自有资金

(二)召募配套资金的交易对方

1、召募配套资金的交易对方情况

序号交易对方称呼资金开始

1 湖南博荣成本料理有限公司自有资金

2 上海铄京实业有限公司自有资金

3 深圳市中智信诚投资中心(有限合伙) 自有资金

4 深圳市方东和太投资中心(有限合伙) 自有资金

5 宜兴市永信投资有限公司自有资金

6 赖正健自有资金

2、交易对方中有限合伙企业一谈合伙情面况

(1)深圳市中智信诚投资中心(有限合伙)

序号合伙东谈主称呼初度取得权益日历出资体式资金开始

1 罗晓芳 2015 年 11 月货币自有资金

2 尹言 2015 年 11 月货币自有资金

(2)深圳市方东和太投资中心(有限合伙)

序号合伙东谈主称呼初度取得权益日历出资体式资金开始

北京市太和东方投资

1 2015 年 11 月货币自有资金

料理有限公司

2 杨哲 2015 年 11 月货币自有资金

二、本次刊行股份购买资产并召募配套资金适应刊行对象数目原则上不超

过200名等干系规章的情况

(一)刊行股份购买资产刊行对象

1、刊行股份购买资产的刊行对象数目

初度取得权益时候是否停

序号标的公司刊行对象称呼穿透狡计的对象东谈主数

牌前 6 个月内或停牌后

1 黄平 1 否

2 红石创投已备案私募基金,视同 1 否

东谈主

3 朔方稀土否

上市公司,视吞并东谈主

4 虔盛创投已备案私募基金,视同 1 否

曙光稀土东谈主

5 伟创富通否

穿透后为 2 名天然东谈主

料理层的持股公司,视同

为以持有标的公司股份为

6 沃本新材否

目的的公司,穿透后为 28

名天然东谈主(黄平不相通计

算)

7 王晓晖 1 否

科百瑞

8 王金镛 1 否

以持有标的股份为目的的

9 文盛投资否

文盛新材公司,穿透后为 1 名天然

东谈主

10 文武贝投资 1 否

以持有标的股份为目的的

公司,穿透后为 1 名天然

东谈主

11 长泰集智合伙企业,穿透后为 13 否

名天然东谈主

合伙企业,穿透后为 1 家

12 天津鑫泽通是

以自有资金出资的公司及

1 名天然东谈主

13 苏州和雅已备案私募基金,视同 1 否

东谈主

14 宿迁华兴已备案私募基金,视同 1 否

东谈主

15 芜湖君华已备案私募基金,视同 1 否

东谈主

16 东方富海已备案私募基金,视同 1 否

东谈主

17 东方富海二号已备案私募基金,视同 1 否

东谈主

18 王丽荣 1 否

19 潘永刚 1 否

20 赵建洪 1 否

21 唐立山 1 否

22 杨民 1 否

23 谢洲洋 1 否

24 杨勇 1 否

25 宋豪 1 否

26 陈雁 1 否

27 高子富 1 否

28 穆昕 1 否

29 丁曼玲 1 否

30 虞平 1 否

31 张建新 1 否

刊行股份购买资产穿透狡计的刊行

对象共计

2、刊行股份购买资产对象不存在通过合伙企业肃清刊行对象不卓越200名相

关规章的情形

(1)曙光稀土干系股东取得权益情形

红石创投于2010年6月,以现款7,350万元向曙光稀土增资,取得其15.15%的

股权,其资金开始于其非公开召募取得的资金。

沃本新材于2010年7月,以现款受让黄平持有的曙光稀土6.66%的股权,其资

金开始于各股东参加的自有资金。

虔盛创投于2010年7月,以现款2,550万元受让黄平持有的曙光稀土4.89%的

股权,其资金开始于其非公开召募取得的资金。

曙光稀土引入红石创投对企业进行增资,主要系通过引入现款投资处罚企业

的发展资金需求;黄平向虔盛创投转让部分股权主要系称心股东自身资金需求;

黄平向沃本新材转让部分股权主要用于料理层激励。红石创投、虔盛创投以现款

取得曙光稀土股权主要基于对稀土行业看好,以及对曙光稀土业务发展的信心,

目的在于取得投资收益。

综上,上述刊行对象取得曙光稀土的股权时候较早,且红石创投、虔盛创投

均已履行私募基金备案措施。本次交易中,不存在上述刊行对象通过竖立合伙企

业肃清刊行对象不得卓越200名干系规章的情形;不存在刊行对象突击入股的情

形。

(2)文盛新材干系股东取得权益情形

2012年7月,宿迁华兴以现款5,000万元对文盛新材进行增资,取得其4%的股

权;芜湖君华以现款10,000万元对文盛新材进行增资,取得其8%的股权;东方富

海以现款6,800万元对文盛新材进行增资,取得其5.44%的股权;东方富海二号以

现款3,200万元对文盛新材进行增资,取得其2.56%的股权。

2012年8月,苏州和雅以现款14,000万元对文盛新材进行增资,取得其10.07%

的股权。

文盛新材引入上述股东对企业进行增资,主要系通过引入现款投资处罚企业

的发展资金需求。上述股东对文盛新材进行投资,主要基于对企业异日发展的信

心,目的在于取得投资收益。

综上,上述刊行对象取得文盛新材的股权时候较早,且均已履行私募基金备

案措施。本次交易中,不存在上述刊行对象通过竖立合伙企业肃清刊行对象不得

卓越200名干系规章的情形;不存在刊行对象突击入股的情形。

3、天津鑫泽通取得权益的情形

上市公司自2015年7月27日起,因本次重组交易进入停牌措施。

2015年8月,天津大通新天投资有限公司(以下简称“大通新天”)以现款

30,000万元对文盛新材进行增资,取得其20%的股权。2015年9月,天津鑫泽通以

雷同价钱受让大通新天持有的文盛新材20%的股权。

天津鑫泽通属于停牌后初度取得标的资产权益的刊行对象。

天津鑫泽通的产权限度关系如下:

李占通刘强伍光宁曾国壮

70.0000% 10.0000% 10.0000% 10.0000%

天津大通投资集团有限公司

(100%)

100.0000%

天津大通投资有限公司

(100%)

46.3870% 49.9000%

广州采集实业股份有限公司

(100%)

50.1000%

天津自贸区鑫泽通企业料理有限公司曾凡章

普通合伙:99.9983% 有限合伙:0.0017%

天津自贸区鑫泽通企业料理

合伙企业(有限合伙)

大通新天和天津鑫泽通均同受天津大通投资集团有限公司(以下简称“大通

集团”)限度。大通新天向天津鑫泽通转让所持文盛新材股权的行径,系吞并控

制下的股权转圜。

文盛新材引入投资者的现款增资,主要系处罚企业策动发展所濒临的流动资

金需求。大通集团通过旗下主体对文盛新材的增资系该公司看好文盛新材的业务

发展,对其进行的产业投资。

本次增资价款为3亿元东谈主民币,赢得增资后文盛新材20%的股份,即对增资

后的文盛新材的估值为15亿元。本次重组对文盛新材100%股权的评估值为15.31

亿元,两次交易行径的估值互异较小。

大通新天(天津鑫泽通)以现款增资神色取得文盛新材股权的行径,不存在

通过竖立合伙企业肃清刊行对象不得卓越200名干系规章的情形;不存在刊行对

象突击入股的情形。

综上,盛和资源本次刊行股份购买资产穿透后的刊行对象为71名,适应刊行

对象原则上不卓越200东谈主的规章。

(二)召募配套资金的刊行对象

序号刊行对象称呼穿透狡计的对象东谈主数

1 博荣成本

以自有资金出资的有限公司,视同 1 东谈主

2 铄京实业

以自有资金出资的有限公司,视同 1 东谈主

3 中智信诚

合伙企业,穿透后为 2 名天然东谈主

4 方东和太合伙企业,穿透后为 1 家以自有资金出资的有限公司

及 1 名天然东谈主

5 宜兴永信

以自有资金出资的有限公司,视同 1 东谈主

6 赖正健 1

刊行对象共计 8

综上,盛和资源本次召募配套资金穿透后的刊行对象为8名,适应刊行对象

原则上不卓越200东谈主的规章。

三、标的公司股东结构适应《非上市公众公司监管指引第4号》等干系规章

的情况

(一)《非上市公众公司监管指引第4号》等干系规章情况

根据《公司法》,有限公司由五十个以下股东出资竖立;股份公司的竖立应

当有二东谈主以上二百东谈主以下为发起东谈主。

根据《证券法》,向特定对象刊行证券累计卓越二百东谈主的,属于公开刊行,

需照章报经中国证监会核准。

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东东谈主数卓越200东谈主的未上市股份

有限公司央求行政许可关联问题的审核指引》(以下简称《非上市公众公司监管

指引第4号》),存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持

股平台”盘曲持股的安排致使实践股东卓越200东谈主的,在依据《非上市公众公司监

管指引第4号》央求行政许可时,应当还是将代持股份还原至实践股东、将盘曲

持股转为顺利持股,并照章履行了相应的法律措施。以私募股权基金、资产料理

筹备以非凡他金融筹备进行持股的,如果该金融筹备是依据干系法律律例竖立并

范例运作,且还是接受证券监督料理机构监管的,可不进行股份还原或转为顺利

持股。

(二)标的公司股东结构及适应干系规章情况

曙光稀土的股东中红石创投、虔盛创投为私募基金,均已取得中国证券投资

基金业协会出具的《私募投资基金备案讲解》,还是接受证券监督料理机构监管,

根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求,可不进行股份还原或转为顺利持

股。沃本新材以持有曙光稀土股份为目的,需要进行还原或穿透狡计。因此,晨

光稀土还原或穿透后的股东东谈主数为34名,未卓越200东谈主,适应《非上市公众公司

监管指引第4号》等干系规章。

科百瑞的股东为3名天然东谈主,适应《公司法》等干系规章。

文盛新材的股东中,苏州和雅、芜湖君华、宿迁华兴、东方富海、东方富海

二号均为私募基金,已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案

讲解》,还是接受证券监督料理机构监管,根据《非上市公众公司监管指引第 4

号》要求,可不进行股份还原或转为顺利持股。天津鑫泽通系以自有资金进行投

资的合伙企业,长泰集智系文盛新材料理层和职工持股平台,文盛投资、文武贝

投资分别为董文和董赟的持股平台,需要进行还原或穿透狡计。因此,文盛新材

还原或穿透后的股东东谈主数为 36 名,未卓越 200 东谈主,适应《非上市公众公司监管

指引第 4 号》等干系规章。

四、干系主体未认定为私募基金的情况

根据《私募投资基金监督料理暂行办法》第二条文章,“本办法所称私募投

资基金(以下简称私募基金),是指在中华东谈主民共和国境内,以非公开神色向投

资者召募资金竖立的投资基金。

非公开召募资金,以进行投资行径为目的竖立的公司或者合伙企业,资产由

基金料理东谈主或者普通合伙东谈主料理的,其登记备案、资金召募和投资运作适用本办

法。”

根据《私募投资基金料理东谈主登记和基金备案办法(试行)》第二条文章,“本

办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),系指以非公开神色向及格投资者募

集资金竖立的投资基金,包括资产由基金料理东谈主或者普通合伙东谈主料理的以投资活

动为目的竖立的公司或者合伙企业”。

1、沃本新材

沃本新材系由曙光稀土的料理层及中枢团队共同出资竖立的有限公司,不以

开展投资行径为目的,不波及向及格投资者非公开召募资金的情况,不属于《私

募投资基金监督料理暂行办法》以及《私募投资基金料理东谈主登记和基金备案办法

(试行)》所范例的私募股权基金,不适用私募基金备案条款,不需要在中国证

券投资基金业协会进行备案。

2、伟创富通

伟创富通两名合伙东谈主系配偶关系,不波及向及格投资者非公开召募资金的情

况,不属于《私募投资基金监督料理暂行办法》以及《私募投资基金料理东谈主登记

和基金备案办法(试行)》所范例的私募股权基金,不适用私募基金备案条款,

不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。

3、天津鑫泽通

天津鑫泽通用于投资文盛新材的资金开始于合伙东谈主参加的自有资金,主要来

源于天津自贸区鑫泽通企业料理有限公司的自有资金,不波及向及格投资者非公

开召募资金的情况,不属于《私募投资基金监督料理暂行办法》以及《私募投资

基金料理东谈主登记和基金备案办法(试行)》所范例的私募股权基金,不适用私募

基金备案条款,不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。

4、长泰集智

长泰集智合伙东谈主为文盛新材的料理层及中枢团队,不以开展投资行径为目

的,不波及向及格投资者非公开召募资金的情况,不属于《私募投资基金监督管

理暂行办法》以及《私募投资基金料理东谈主登记和基金备案办法(试行)》所范例

的私募股权基金,不适用私募基金备案条款,不需要在中国证券投资基金业协会

进行备案。

5、中智信诚

中智信诚合伙东谈主为两名天然东谈主,本次认购资金开始于其自有资金,不波及向

及格投资者非公开召募资金的情况,不属于《私募投资基金监督料理暂行办法》

以及《私募投资基金料理东谈主登记和基金备案办法(试行)》所范例的私募股权基

金,不适用私募基金备案条款,不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。

6、方东和太

方东和太执行事务合伙东谈主北京太和东方投费力理有限公司于 2016 年 10 月

10 日,查询到方东和太的私募基金备案央求送还奉告,基金业协会合计“基金不

波及对外召募,无需备案”。

方东和太资金开始于其普通合伙东谈主,及普通合伙东谈主的实践限度东谈主的出资。根

据基金业协会的奉告,方东和太不波及向及格投资者非公开召募资金的情况,不

需要在中国证券投资基金业协会进行备案。

五、竖立不及一个司帐年度的交易对方的败露情况

(一)天津鑫泽通实践限度东谈主李占通

姓名李占通性别男

国籍中国身份证号码 120104196404******

住所天津市南开区天津大学四季村

通信地址天津市和平区滨江谈1号金谷大厦35层

是否取得其他国度否

或地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在职职单元拥

任职单元职务起止日历

有产权或股权

天津大通投资集团有限公司董事长、总司理 1992.12.01于今是,70%

天津大通新天投资有限公司董事长 2010.12.01于今否

四川大通燃气开发股份有限

董事长 2005.10.01于今否

公司

天津大通城市置业有限公司董事长 2008.11.01于今否

天津大通环保工程有限公司董事长 1997.12.01于今否

天津科技金融服务有限公司董事长 2013.09.01于今否

天津大通融汇资产料理有限

董事长 2014.05.01于今否

公司

天津大通融汇租出有限公司董事长 2014.08.01于今否

天津股权交易系数限公司董事长 2016.01.01于今否

投资的其他企业情况:

企业称呼业务性质注册成本(万元) 持股比例

天津大通投资集团有限公司股权投资 4,548.00 70.00%

(二)博荣成本实践限度东谈主李娟

姓名李娟性别女

国籍中国身份证号码 430521199110******

住所湖南省长沙市雨花区长沙正途

通信地址长沙市雨花区长沙正途567号远达中央广场商务概括楼26002房

是否取得其他国度

否

或地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在职职单元拥

任职单元职务起止日历

有产权或股权

湖南创利投资发展有限公司副总 2011.08.01-2015.10.01 是,20%

湖南博荣成本料理有限公司监事 2015,10.01于今是,70%

投资的其他企业情况:

企业称呼业务性质注册成本(万元) 持股比例

湖南创利投资发展有限公司股权投资 5,000.00 20.00%

(三)中智信老诚际限度东谈主罗晓芳

姓名罗晓芳性别女

国籍中国身份证号码 110102195704******

住所北京市西城区地安门西大街

通信地址北京市西城区地安门西大街

是否取得其他国度

否

或地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在职职单元拥

任职单元职务起止日历

有产权或股权

解放军出书社司帐 1983.10.01-2012.10.01 否

投资的其他企业情况:

无

(四)方东和太实践限度东谈主杨哲

姓名杨哲性别男

国籍中国身份证号码 130524198102******

住所北京市向阳区红玺台

通信地址北京市向阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座21层

是否取得其他国度

否

或地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在职职单元拥

任职单元职务起止日历

有产权或股权

北京太和东方投费力理有限公

总司理 2015.05.01于今持股11.43%

司

太和华好意思(北京)股份有限公司董事 2016.01.01于今否

南山集团成本投资有限公司副总司理 2013.04.01-2015.04.01 否

投资的其他企业情况:

企业称呼业务性质注册成本(万元) 持股比例

北京太和东方投资管投费力理,资产料理,

7,000.00 11.43%

理有限公司技俩投资,投资议论

太和德诺(北京)投投费力理 70.00%

1,000.00

费力理有限公司

深圳市太和东方自动

投费力理,受托资产

化投资中心(有限合 10,000.00 50.00%

料理

伙)

北京易动世纪科技发

软件开发 112.50 1.26%

展有限公司

深圳市太和东方华胜投费力理,受托资产

15,000.00 0.67%

投资中心(有限合伙) 料理

深圳市爱康图腾投资投费力理,受托资产

2,900.00 75.86%

中心(有限合伙) 料理

深圳市爱康若水投资投费力理,受托资产

3,000.00 23.33%

中心(有限合伙) 料理

深圳市康海聪明生物生物医药技能的研发

科技投资中心(有限和技能议论;投资管 500.00 89.00%

合伙) 理;

体育通晓技俩策动

北京万驰体育文化发

(高危急性体育技俩 112.50 1.26%

展有限公司

除外)

北京掌中行商信息技

技能推广 800.00 1.00%

术有限公司

深圳市一二三零八网信息技能、集聚技能

1,587.30 9.07%

络科技有限公司开发

深圳我行我速电子商

策动电子商务 1,275.48 14.40%

务有限公司

西药原料药、中间体

海南普利制药股份有

和制剂、中成药的研 9,158.82 0.44%

限公司

发分娩、销售

宁波恒亚投费力理合

投费力理 15,088.00 2.57%

伙企业(有限合伙)

太和德诺(北京)投

投费力理 1,000.00 70%

费力理有限公司

(五)永信投资实践限度东谈主丁旭英

姓名丁旭英性别女

国籍中国身份证号码 320223197710******

住所江苏省宜兴市周铁镇招商新村

通信地址江苏省宜兴市周铁镇下邾街中心幼儿园对面

是否取得其他国度

否

或地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在职职单元拥

任职单元职务起止日历

有产权或股权

宜兴市邦好意思防腐开导有限公司财务主管 2014.01.01—2015.10.01 否

宜兴市永信投资有限公司董事长 2015.11.01于今是

投资的其他企业情况:

无

六、补充败露情况

波及穿透核查刊行股份对象的干系情况,上市公司已在重组敷陈书“第二章

本次交易各方基本情况”之“三、本次交易波及非公开刊行对象数目情况”进行了

补充败露。

波及沃本新材等对象不适用私募基金备案的诠释,上市公司已在重组敷陈书

“第二章本次交易各方基本情况”对应部分进行了补充败露。

对于成立不及一个完好意思司帐年度的交易对方实践限度东谈主或控股股东的干系

汉典,上市公司已在重组敷陈书“第二章本次交易各方基本情况”对应部分进行了

补充败露。

七、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人及讼师合计:1)股票刊行对象主要为经备案的私募

基金,且取得权益时候较早,不存在通过合伙企业平台肃清刊行对象不得卓越

200 名等干系规章的情形,亦不存在突击入股情形。穿透后的刊行对象数目适应

《证券法》第十条对于,刊行对象数目原则上不卓越 200 名的干系规章。2)晨

光稀土还原后的股东东谈主数为 34 名,科百瑞股东东谈主数为 3 东谈主,文盛新材还原后的

股东东谈主数为 36 名,均未卓越 200 东谈主,适应《非上市公众公司监管指引第 4 号》

等干系规章。3)对于部分刊行对象不适用私募基金备案的诠释,以及成立不及

一个完好意思司帐年度的交易对方实践限度东谈主或控股股东的干系汉典,已在重组敷陈

书中进行相应败露。

6、央求材料裸露,红石创投基金料理东谈主为高能天汇创业投资有限公司,普通合

伙东谈主赣州高能创业投费力理有限公司。请你公司补充败露上述普通合伙东谈主与基

金料理东谈主的关系。请寂寥财务照拂人核查并发标明确意见。

回复:

一、普通合伙东谈主与基金料理东谈主的关系

红石创投基金料理东谈主为高能天汇创业投资有限公司,系红石创投普通合伙东谈主

赣州高能创业投费力理有限公司控股股东,实践限度东谈主均为王晓滨。

二、补充败露情况

波及红石创投普通合伙东谈主与基金料理东谈主关系情况,上市公司已在重组敷陈书

“第二章本次交易各方基本情况”之“二、交易对方情况”之“(二)购买曙光稀土

100.00%股权的交易对方”进行了补充败露。

三、寂寥财务照拂人核查意见

经核查,寂寥财务照拂人合计:红石创投基金料理东谈主高能天汇创业投资有限公

司为红石创投普通合伙东谈主之控股股东,企业实践限度东谈主均为王晓滨,公司已补充

败露红石创投普通合伙东谈主与基金料理东谈主关系。

7、央求材料裸露,召募配套资金交易对方包括博荣成本等 6 名对象。请你公司

结合交易对方资金实力及财务现象,补充败露其认购召募配套资金的资金开始。

请寂寥财务照拂人核查并发标明确意见。

回复:

一、刊行对象认购股份的资金开始

(一)博荣成本认购股份的资金开始

博荣成本认购股份的资金开始于向其股东李娟的借钱,李娟为博荣成本实践

限度东谈主,其除博荣成本外还投资创利投资发展有限公司。李娟个东谈主及家庭具有较

强的资金实力,支属名下持有湖南创利投资有限公司、创利投资发展有限公司等

多家公司股权。李娟本次向博荣成本借钱的资金为其自有或家庭资金。

博荣成本出具诠释,其认购盛和资源股份的资金,开始于其公司股东向其提

供的借钱,资金开始正当、合规,其认购股份不存在职何代持、相信持股的情形,

不存在其他任何导致代持、相信持股的契约安排,不存在潜在法律纠纷,不波及

其他任何导致代持、相信持股的契约安排,不存在潜在法律纠纷,不波及通过结

构资产料理居品参与本次交易的情形;不存在接受盛和资源提供财务资助或者补

偿的情形,亦不存在盛和资源为其融资提供典质、质押等担保的情形。

李娟出具诠释,其将向博荣成本提供借钱以供博荣成本用于认购盛和资源本

次召募配套资金所刊行的股份。其向湖南博荣成本提供的借钱均开始于本东谈主自有

或自筹资金,资金开始正当、合规,且不存在接受盛和资源提供财务资助或者补

偿的情况,持有的湖南博荣成本股权为其本东谈主实在持有,不存在职何代持、相信

持股的情形,不存在其他任何代持、相信持股的契约安排,不存在潜在法律纠纷。

其将在博荣成本与盛和资源签署的认购契约所商定的认购股份付款期限内实时

向湖南博荣成本提供借钱,以确保湖南博荣本按时足额向盛和资源支付认购款。

(二)铄京实业认购股份的资金开始

铄京实业认购本次重组配套召募资金所刊行股票,认购资金部分部分开始于

公司自有资金,剩余部分由公司向重庆千叶新置业有限公司借钱,面前两边已签

订借钱契约。重庆千叶新置业有限公司系重庆千叶集团下属公司,成立于 2011

年,具备房地产开发二级天资,开发了千叶中央广场等技俩。

铄京实业承诺,其认购盛和资源股份的资金开始正当、合规,其认购股份不

存在职何代持、相信持股的情形,不存在其他任何导致代持、相信持股的契约安

排,不存在潜在法律纠纷,不波及通过结构化资产料理居品参与本次交易的情形;

不存在接受盛和资源提供财务资助或者补偿的情形,亦不存在盛和资源为其融资

提供典质、质押等担保的情形。同期,铄京实业保证于盛和资源商定的认购股份

付款期限内足额向其支付认购款项。

(三)中智信诚认购股份的资金开始

中智信诚本次认购重组配套召募资金所刊行股份资金部分开始于其合伙东谈主

的出资,剩余部分开始于向四川吉地机械工业有限公司的借钱,面前两边已刚毅

借钱契约。四川吉地机械工业有限公司成立于 2003 年,主营机械零部件制造,

策动现象邃密。

中智信诚承诺本次认购资金开始正当、合规,不存在职何代持、相信持股的

情形,不存在其他任何导致代持、相信持股的契约安排,不存在潜在法律纠纷,

不波及通过结构化资产料理居品参与本次交易的情形;不存在接受盛和资源提供

财务资助或者补偿的情形,亦不存在为其融资提供典质、质押等担保的情形。

(四)方东和太认购股份的资金开始

方东和太股东为天然东谈主杨哲及北京太和东方投费力理有限公司,注册成本

50,000 万元,面前实缴注册成本 600 万元。合伙企业拟于盛和资源技俩过会后通

过注资将增资所需款项缴付到位。方东和太实践限度东谈主为杨哲,其除方东和太外,

持有 16 家企业股权。杨哲亦为北京太和东方投费力理有限公司实践限度东谈主,其

与北京太和东方联合投资多家上市公司,资金较为浑朴,收益可不雅,具备认购本

次召募配套资金所刊行股份的实力。

方东和太承诺本次认购上市公司非公开刊行股票的资金为本单元正当取得

的资金,不存在结构化融资或为他方代持的安排;本单元的认购资金不存在顺利

或盘曲开始于上市公司非凡董事、监事和高档料理东谈主员及关联方的情况。

(五)永信投资认购股份的资金开始

永信投成本次认购重组配套召募资金所刊行股份资金部分为股东个东谈主出资,

剩余部分开始于向江苏兴达文具集团有限公司的借钱,面前两边已刚毅借钱协

议。江苏兴达文具集团有限公司成立于 1996 年,注册成本 10,080 万元,主营业

务为文化办公用品分娩,面前策动现象邃密。

永信投资承诺本次认购资金开始正当、合规,不存在职何代持、相信持股的

情形,不存在其他任何导致代持、相信持股的契约安排,不存在潜在法律纠纷,

不波及通过结构化资产料理居品参与本次交易的情形;不存在接受盛和资源提供

财务资助或者补偿的情形,亦不存在为其融资提供典质、质押等担保的情形。

(六)赖正健认购股份的资金开始

赖正健认购资金为其本东谈主自有或自筹资金,其为上海德溢慧心股权投资有限

公司董事长,收尾面前持有德溢慧心 40%股份。其本东谈主亦具有多年投资教练,以

个东谈主为单元认购多家上市公司定增技俩,投资收益可不雅,具备认购本次召募配套

资金所刊行股份实力。

赖正健承诺本次认购资金开始于本东谈主自有或自筹资金,资金开始正当、合规,

不存在接受盛和资源提供财务资助或者补偿的情形。

二、补充败露情况

波及本次召募配套资金认购方资金开始情况,上市公司已在“第二章本次交

易各方基本情况”之“二、交易对方情况”之“(五)召募配套资金交易对方” 进行

了补充败露。

三、寂寥财务照拂人核查意见

根据各方出具的诠释、承诺函,并核查各召募配套资金认购合伙企业的干系

合伙契约、合同汉典,寂寥财务照拂人合计,认购方认购本次配套融资的资金开始

于其正当取得的自有或自筹资金,不存在接受盛和资源提供财务资助或者补偿的

情形。

8、请你公司:1)补充败露交易完成后交易对方持股比例。2)依据《上市公司

收购料理办法》第八十三条的干系规章,补充败露交易对方之间是否存在一致

行动关系,合并狡计一致行动东谈主所持股份。3)补充败露黄和顺沃本新材是否为

一致行动东谈主,文盛投资、文武贝投资和董文是否为一致行动东谈主,以及依据。请

寂寥财务照拂人和讼师核查并发明确意见。

回复:

一、交易完成后交易对方持股比例情况

本次交易完成后,交易对方持股情况如下:

交易后交易后

股东称呼 (不探讨召募配套资金) (探讨召募配套资金)

股数(股) 持股比例股数(股) 持股比例

黄平 90,696,926 7.13% 90,696,926 6.72%

红石创投 13,624,001 1.07% 13,624,001 1.01%

朔方稀土 14,402,516 1.13% 14,402,516 1.07%

沃本新材 9,342,172 0.73% 9,342,172 0.69%

虔盛创投 4,839,245 0.38% 4,839,245 0.36%

伟创富通 2,179,840 0.17% 2,179,840 0.16%

王晓晖 16,173,651 1.27% 16,173,651 1.20%

王金镛 444,331 0.03% 444,331 0.03%

文盛投资 61,980,195 4.87% 61,980,195 4.59%

天津鑫泽通 35,881,292 2.82% 35,881,292 2.66%

文武贝投资 14,529,196 1.14% 14,529,196 1.08%

苏州和雅 14,455,711 1.14% 14,455,711 1.07%

芜湖君华 10,325,487 0.81% 10,325,487 0.76%

东方富海 7,021,394 0.55% 7,021,394 0.52%

宿迁华兴 5,162,743 0.41% 5,162,743 0.38%

长泰集智 4,878,851 0.38% 4,878,851 0.36%

东方富海二号 3,304,236 0.26% 3,304,236 0.24%

王丽荣 10,325,487 0.81% 10,325,487 0.76%

潘永刚 2,787,832 0.22% 2,787,832 0.21%

赵建洪 1,784,304 0.14% 1,784,304 0.13%

唐立山 1,393,916 0.11% 1,393,916 0.10%

谢洲洋 1,045,437 0.08% 1,045,437 0.08%

杨民 1,045,437 0.08% 1,045,437 0.08%

杨勇 975,827 0.08% 975,827 0.07%

陈雁 557,595 0.04% 557,595 0.04%

宋豪 557,595 0.04% 557,595 0.04%

高子富 418,232 0.03% 418,232 0.03%

穆昕 418,232 0.03% 418,232 0.03%

丁曼玲 278,725 0.02% 278,725 0.02%

虞平 139,362 0.01% 139,362 0.01%

张建新 139,362 0.01% 139,362 0.01%

共计 331,109,130 25.99% 331,109,130 24.51%

二、交易对方之间是否存在一致行动关系,合并狡计一致行动东谈主所持股份

黄平系沃本新材、曙光投资之实践限度东谈主;王晓晖和罗应春系配偶关系;文

盛投资实践限度东谈主董文与文武贝投资实践限度东谈主董赟系父子关系;东方富海与东

方富海二号的执行事务合伙东谈主均为东方富海(芜湖)股权投资基金料理企业(有

限合伙)。

(一)黄平、沃本新材、曙光投资存在一致行动关系

黄平系沃本新材、曙光投资的控股股东,存在一致行动关系,其中,曙光投

资属于支付现款交易的交易对方。本次交易完成后,黄平将持有盛和资源

90,696,926 股股份、沃本新材将持有盛和资源 9,342,172 股股份,黄和顺沃本新

材将共计持有盛和资源 100,039,098 股股份,占本次重组交易完成后(探讨召募

配套资金)的 7.41%,占上市公司本次重组后总股本(未探讨召募配套资金)的

7.86%。

(二)王晓晖和罗应春存在一致行动关系

王晓晖和罗应春系配偶关系,属于一致行动东谈主,其中,罗应春属于支付现款

交易的交易对方。本次交易完成后,王晓晖将持有盛和资源 16,173,651 股股份,

占本次重组交易完成后(探讨召募配套资金)的 1.20%,占上市公司本次重组后

总股本(未探讨召募配套资金)的 1.27%。罗应春不持有盛和资源股份。

(三)文盛投资和文武贝投资存在一致行动关系

文盛投资的实践限度东谈主为董文,文武贝投资的实践限度东谈主为董赟,董文及董

赟系父子关系。根据《上市公司收购料理办法》第八十三条文章,文盛投资与文

武贝投资组成一致行动关系,本次交易完成后,文盛投资将持有盛和资源

61,980,195 股股份、文武贝投资将持有盛和资源 14,529,196 股股份,共计持有盛

和资源 76,509,391 股股份,占本次重组交易完成后(探讨召募配套资金)的

5.67%,占上市公司本次重组后总股本(未探讨召募配套资金)的 6.01%。

(四)东方富海与东方富海二号存在一致行动关系

东方富海与东方富海二号的执行事务合伙东谈主均为东方富海(芜湖)股权投资

基金料理企业(有限合伙),根据《上市公司收购料理办法》第八十三条文章,

东方富海与东方富海二号组成一致行动关系,本次交易完成后,东方富海将持有

盛和资源 7,021,394 股股份、东方富海二号将持有盛和资源 3,304,236 股股份,合

计持有盛和资源 10,325,630 股股份,占本次重组交易完成后(探讨召募配套资金)

的 0.76%,占上市公司本次重组后总股本(未探讨召募配套资金)的 0.81%。

(五)其他交易对方不存在一致行动关系

除上述事项之外,本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系情形。

三、补充败露黄和顺沃本新材是否为一致行动东谈主,文盛投资、文武贝投资和

董文是否为一致行动东谈主,以及依据。

(一)黄平、沃本新材存在一致行动关系

黄平系沃本新材的控股股东,根据《上市公司收购料理办法》第八十三条文

定,黄平与沃本新材组成一致行动关系。

(二)文盛投资、文武贝投资及董文存在一致行动关系

文盛投资的实践限度东谈主为董文,文武贝投资的实践限度东谈主为董赟,董文及董

赟系父子关系。根据《上市公司收购料理办法》第八十三条文章,文盛投资、文

武贝投资和董文组成一致行动关系。

四、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“首要事项领导”之“八、本次交易对上市公司的影

响”之“(一)本次交易对股本结构和控股权的影响”、“第一章本次交易概况”之

“五、本次交易对上市公司的影响”之“(一)本次交易对股本结构和控股权的影

响”、“第四章刊行股份情况”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“(一)本

次交易对股本结构和控股权的影响”中补充败露了”交易完成后交易对方持股比

例”干系内容;在重组敷陈书“第二章本次交易各方基本情况”之“二、交易对方

情况”之“(六)交易对方之间的关联关系”中补充败露了“交易对方之间的一致行

动关系,合并狡计一致行动东谈主所持股份”干系内容。

五、中介机构核查意见

本次交易的寂寥财务照拂人和讼师合计,根据《上市公司收购料理办法》第八

十三条的规章,交易对方中,黄平、沃本新材和曙光投资为一致行动东谈主;王晓晖

和罗应春系一致行动东谈主;文盛投资、文武贝投资和董伟为一致行动东谈主;东方富海

与东方富海二号为一致行动东谈主,并已对除现款交易外的持股数目进行合并狡计。

9、央求材料裸露,探讨召募配套资金,交易完成后概括研究所持股比例为

14.04%,仍为控股股东。请你公司:1)补充败露概括研究系数无股份减持筹备

及期限,有无具体增持筹备。2)补充败露本次交易完成后,上市公司董事的具

体保举安排,董事会专科委员会成员的转圜安排,监事、高档料理东谈主员的选聘

神色及转圜安排,上述安排对上市公司治理及策动的影响。3)结合交易完成后

上市公司股权结构变化和董事会组成等情况,补充败露本次交易完成后概括研

究所仍为控股股东的依据,以及保持上市公司限度权踏实的具体措施。4)补充

败露本次交易是否适应 2012 年 12 月 31 日限度权变更时的干系承诺。请寂寥财

务照拂人和讼师核查并发标明确意见。

回复:

一、概括研究所的减持及增持筹备

控股股东概括研究所无减持或增持所持上市公司股份的明确筹备和期限。

二、上市公司董事会、监事会、高管东谈主员的转圜安排

(一)董事会和有意委员会组成及转圜安排

1、董事会组成及提名情况

上市公司董事会组成情况如下:

序号姓名职务任期提名股东

1 胡泽松董事长 2016.4.26--2019.3.25 概括研究所

中国疏淡稀土有限公司

2 杨振海董事 2016.4.26--2019.3.25 (受概括研究所交付持

有)

四川巨星企业集团有限公

3 唐光跃董事、总司理 2016.4.26--2019.3.25

司

4 翁荣贵董事、副总司理 2016.4.26--2019.3.25 王全根

5 周继海董事、副总司理 2016.4.26--2019.3.25 王全根

6 张劲松董事 2016.4.26--2019.3.25 四川省地质矿产公司

7 王国珍寂寥董事 2016.4.26--2019.3.25 概括研究所

8 闫阿儒寂寥董事 2016.4.26--2019.3.25 概括研究所

9 谷秀娟寂寥董事 2016.7.28--2019.3.25 概括研究所

寂寥董事谷秀娟于 2016 年 7 月事公司 2016 年第一次临时股东大会选举产

生,其余董事均于 2016 年 4 月事 2015 年年度股东大会选举产生。

中国疏淡稀土有限公司(以下简称“中国疏淡稀土”)系中国铝业公司的控股

子公司,系国度工信部备案的六大稀土企业集团之一。按照国度工信部《大型稀

土企业集团组建职责指引》的领导意见,由中国疏淡稀土牵头整合四川等地稀土

产业。

2016 年 4 月 1 日,概括研究所与中国疏淡稀土刚毅《股权托管契约》,契约

商定概括研究所将其持有公司的无尽售条款股份 2,868 万股(占公司总股本的

3.0477%)托管给中国疏淡稀土,托管期限收尾 2019 年 1 月 26 日。

公司面前董事会由九名董事组成,其中非寂寥董事六名,寂寥董事三名。六

名非寂寥董事中,概括研究所提名董事别称,并担任董事长,受托单元提名的董

事别称。三名寂寥董事一谈由概括研究所提名。

2、董事会有意委员会组成情况

上市公司董事会有意委员会的组成情况如下:

有意委员会称呼召集东谈主组成东谈主员

胡泽松

策略委员会胡泽松

唐光跃

张劲松

闫阿儒

王国珍

提名委员会王国珍闫阿儒

唐光跃

谷秀娟

审计委员会谷秀娟闫阿儒

翁荣贵

闫阿儒

薪酬与旁观委员会闫阿儒谷秀娟

张劲松

谷秀娟担任干系有意委员会于 2016 年 7 月事公司第六届董事会第五次会议

产生;其余有意委员会委员均于 2016 年 4 月事公司第六届董事会第一次会议产

生。

3、转圜安排

曙光稀土股东黄平、沃本新材,文盛新材股东文盛投资、文武贝投资非凡实

际限度东谈主董文,分别出具了承诺函。主要内容如下:

“本东谈主(本公司)及本东谈主限度的主体不存在通过契约或其他安排与曙光稀土

(文盛新材)其他股东,在本次交易实施完成后,与盛和资源其他股东共同扩大

本东谈主及本东谈主限度的主体所大要主宰的盛和资源股份表决权数目的商定、行径或者

事实。本东谈主(本公司)及本东谈主限度的主体在当作盛和资源股东时间,将尊重并认

可中国地质科学院矿产概括利用研究地方盛和资源的控股股东地位,寂寥履行股

东职责,按本东谈主及本东谈主限度的主体的意愿期骗股东权柄。本东谈主(本公司)及本东谈主

限度的主体不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形

成一致行动关系。

盛和资源本届董事会以及现存董事任期届满之前,本东谈主(本公司)及本东谈主控

制的主体不向盛和资源推举或托福董事东谈主选,不要求改组盛和资源本届董事会;

盛和资源本届董事会任期届满后,本东谈主(本公司)及本东谈主限度的主体向盛和资源

保举或托福的董事东谈主数共计不卓越一(1)名。”

因此,本届董事会届满前,本次交易对方将不会朝上市公司保举董事,不会

对董事会进行转圜,亦不会对有意委员会进行转圜。

(二)监事会组成及转圜安排

上市公司监事会组成情况如下:

序号姓名职务任期提名股东

1 廖岚监事会主席 2016.4.26--2019.3.25 四川巨星企业集团有限公司

2 李琪监事 2016.4.26--2019.3.25 四川省地质矿产公司

3 胡晓莉职工监事 2016.4.26--2019.3.25 职工代表大会

监事廖岚、李琪于 2016 年 4 月事 2015 年年度股东大会选举产生,职工监事

胡晓莉于 2016 年 4 月事职工代表大会选举产生。

收尾本反馈意见回复签署日,公司无对监事会进行转圜的具体安排。

(三)高档料理东谈主员组成及转圜安排

上市公司高档料理东谈主员组成情况如下:

序号职位姓名提名东谈主

1 总司理唐光跃董事长

2 董事会布告、副总司理黄厚兵董事长、总司理

3 财务总监夏兰田总司理

4 副总司理翁荣贵总司理

5 副总司理周继海总司理

6 副总司理曾明总司理

上述高档料理东谈主员均于 2016 年 4 月事公司第六届董事会第一次会议聘任,

任期与公司本届董事会雷同。

收尾本反馈意见回复签署日,公司无对高档料理东谈主员进行转圜的具体安排。

(四)对上市公司治理及策动的影响

标的公司曙光稀土、文盛新材股东承诺在本届董事会届满前,不提名董事东谈主

选,不要求改组董事会,有益于保管上市公司治理结构和高档料理东谈主员的踏实以

及分娩策动的安详;同期本届董事会东谈主任期满后,曙光稀土实践限度东谈主非凡一致

行动东谈主,文盛新材实践限度东谈主非凡一致行动东谈主,朝上市公司保举的董事东谈主数分别

不卓越 1 名,有益于保管上市公司治理结构的踏实以及控股股东对公司限度的有

效性。

因此,上述安排不会对上市公司的治理和策动产生首要不利影响。

三、认定概括研究所仍为控股股东的依据及巩固限度权的措施

(一)认定控股股东的依据

1、干系律例规章情况

《公司法》第二百一十七条,“控股股东,是指其出资额占有限包袱公司资

本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十

以上的股东;出资额或者持有股份的比例天然不及百分之五十,但依其出资额或

者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生首要影响的

股东。”

《企业国有资产交易监督料理办法》第四条,“本办法所称国有及国有控股

企业、国有实践限度企业包括:政府部门、机构、职业单元、单一国有及国有控

股企业顺利或盘曲持股比例未卓越 50%,但为第一大股东,况兼通过股东契约、

公司规则、董事会决议或者其他契约安排大要对其实践主宰的企业。”

2、上市公司股权结构

收尾 2016 年 8 月 31 日,公司前五名股东情况如下:

股东称呼持股数目(股) 持股比例

中国地质科学院矿产概括利用研究所 189,524,783 20.14%

王全根 92,476,537 9.83%

四川巨星企业集团有限公司 74,514,558 7.92%

四川省地质矿产公司 54,953,993 5.84%

山西煤炭运销集团有限公司 15,000,000 1.59%

本次交易完成后,公司前五名股东情况如下:

交易后交易后

股东称呼 (不探讨召募配套资金) (探讨召募配套资金)

股数(股) 持股比例股数(股) 持股比例

中国地质科学院矿产概括利用

189,524,783 14.90% 189,524,783 14.04%

研究所

黄平、沃本新材 100,039,098 7.86% 100,039,098 7.41%

王全根 92,476,537 7.27% 92,476,537 6.85%

文盛投资、文武贝投资 76,509,391 6.01% 76,509,391 5.67%

四川巨星企业集团有限公司 74,514,558 5.86% 74,514,558 5.52%

本次交易完成后(含配套融资),公司控股股东概括研究所的持股比例减少

至 14.04%,但仍为公司最大股东,最初黄平及一致行动东谈主合并狡计后 6.63 个百

分点。

根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全

根刚毅的《对于不存在一致行动关系的声明与承诺》,前述股东在当作上市公司

股东时间,将尊重并招供概括研究所对上市公司的控股股东地位,寂寥履行股东

职责、期骗股东权柄,不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。

本次交易对方非凡实践限度东谈主黄平、沃本新材、董文、文盛投资、文武贝投

资的承诺函,见本题巩固限度权的措施干系内容。

3、上市公司董事会组成

在董事会层面,概括研究所非凡受托方提名的非寂寥董事在董事会中占据两

个席位,占非寂寥董事总额的三分之一,董事长由概括研究所提名的董事担任;

三名寂寥董事一谈由概括研究所提名。

要而言之,概括研究所通过期骗董事会和股东大会的表决权,大要限度公司

的首要决策,因此,本次交易完成后概括研究所仍为公司的控股股东。

(二)巩固限度权的措施

公司股东巨星集团、地矿公司和王全根刚毅了《对于不存在一致行动关系的

声明与承诺》,前述股东在当作上市公司股东时间,将尊重并招供概括研究所对

上市公司的控股股东地位,寂寥履行股东职责、期骗股东权柄,不会与上市公司

其他任何股东形成一致行动关系。

曙光稀土股东黄平、沃本新材,文盛新材股东文盛投资、文武贝投资非凡实

际限度东谈主董文,出具了承诺函。主要内容如下:

“本东谈主(本公司)及本东谈主限度的主体不存在通过契约或其他安排与曙光稀土

(文盛新材)其他股东,在本次交易实施完成后,与盛和资源其他股东共同扩大

本东谈主及本东谈主限度的主体所大要主宰的盛和资源股份表决权数目的商定、行径或者

事实。本东谈主(本公司)及本东谈主限度的主体在当作盛和资源股东时间,将尊重并认

可中国地质科学院矿产概括利用研究地方盛和资源的控股股东地位,寂寥履行股

东职责,按本东谈主及本东谈主限度的主体的意愿期骗股东权柄。本东谈主(本公司)及本东谈主

限度的主体不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形

成一致行动关系。

盛和资源本届董事会以及现存董事任期届满之前,本东谈主(本公司)及本东谈主控

制的主体不向盛和资源推举或托福董事东谈主选,不要求改组盛和资源本届董事会;

盛和资源本届董事会任期届满后,本东谈主(本公司)及本东谈主限度的主体向盛和资源

保举或托福的董事东谈主数共计不卓越一(1)名。”

上述措施将有益于在董事会和股东大会层面巩固控股股东的地位。

四、本次交易不违犯 2012 年重组上市的干系承诺

盛和资源非凡控股股东、实践限度东谈主自公司重组上市时所作出的主要承诺及

其履行情况如下:

序号承诺主体承诺内容履行情况

对于股份锁定的承诺函:

概括研究所、王全根、巨星集团、地矿公

司、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司(以下简

概括研究所、称“荣盛投资”)、蔺尚举、戚涛、朱云先承诺在

巨星集团、地重组上市完成后最新av网站,对公司领有权益的股份自股

矿公司、有色份登记完成之日起三十六个月内不转让,上述

投资、锁依期限届满之后干系股份的处置将按中国证

1 履行完了

荣盛投资、王监会及上交所的关联规章执行。依据苏州华东

全根、崔宇红、有色投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“有

蔺尚举、戚涛、色投资”)重组上市的承诺条款,由于其在取得

朱云先重组上市刊行的股份时,对其用于认购股份的

资产络续领有权益的时候不及12个月,因此认

购的股份自觉行收尾之日起36个月内不得转

让。

利润承诺:

重组上市实施完了当年非凡后两年拟购买

概括研究所、

资产在扣除相当常性损益后的实践盈利数不低

巨星集团、地

于评估敷陈利润预测数,如若够不上该预测水

矿公司、有色

平,则将以股份神色对上市公司进行补偿。根

投资、

2 据中联评估出具的 “中联评报字[2012]第468 履行完了

荣盛投资、王

号”《资产评估敷陈书》、《资产评估诠释》及中

全根、崔宇红、

审亚太出具的“中审亚太审[2012]020211号”《审

蔺尚举、戚涛、

计敷陈》,2012年拟购买资产的盈利预测数为

朱云先

《审计敷陈》中2012年1-3月份包摄于母公司股

东的净利润加评估敷陈中4-12月份盈利预测数

的共计数 14,872.62万元,2013年、2014年的盈

利预测数分别为15,069.64万元、20,093.38万元。

对于乐山润和在建技俩齐全验收的承诺:

将积极督促乐山润和催化新材料有限公司(以

3 盛和稀土下简称“乐山润和”)稀土配备2万吨/年高效稀履行完了

土催化剂建设技俩主体工程配套的环保设施并

尽快照章办理技俩的环保齐全验收职责。

概括研究所、

巨星集团、地《现款分成干系事项的承诺函》:

矿公司、有色一致答应在太工天成(盛和资源前身)重组实

投资、施完了后三个月内,由概括研究所当作提案东谈主,

4 履行完了

荣盛投资、王朝上市公司董事会提交修改公司规则对于利润

全根、崔宇红、分派干系规章的议案并通过董事会提交股东大

蔺尚举、戚涛、会审议。

朱云先

焦炭集团针对债权债务转化所作念的承诺:

除因本次首要资产重组实施产生的税费及

太工天成为首要资产重组聘任中介机构提供服

务而产生的欠债在交割日的剩余部分外,太工

5 焦炭集团天成在交割日尚未履行的一谈债务将转由焦炭履行完了

集团承担。并就包括太工天成还是公开败露的2

起对外担保事项在内的或有欠债,在交割日之

前开设资金共管账户,存入保证金,用以支付

该等欠债。

《对于不存在一致行动关系的声明及承诺》:

三位股东分别承诺在当作盛和稀土股东时间

王全根、巨星

与盛和稀土其他股东不存在职何一致行动关系,在

6 集团、地矿公正在履行

成为太工天成股东后,将寂寥履行股东职责、期骗

司

股东权柄,不会与公司其他任何股东形成一致行动

关系。

《对于与上市公司“五分开”的承诺函》:

络续保持上市公司的寂寥性,在资产、东谈主员、

7 概括研究所正在履行

财务、机构、业务上遵照五分开原则。效用中国证

监会及上交所关联规章,范例运作上市公司。

《对于幸免占用子公司资金的承诺函》:

在认购股份之前,将通过合适神色妥善处理与

概括研究所、盛和稀土(包括该等子公司的控股子公司)之间的

8 正在履行

巨星集团债权债务关系,确保不会出现占用盛和稀土资金的

情形,也不会出现盛和稀土为其非凡限度的其他单

位提供担保的情形。

《对于幸免同行竞争及范例关联交易的承诺函》:

将选择有用措施幸免同行竞争,减少并范例与

9 概括研究所正在履行

上市公司将来可能产生的关联交易,确保与上市公

司之间关联交易的刚正、公正、公允。

对于办理房产文凭的承诺:

盛和稀土承诺盛和稀土领有的房产将于2012

年12月31日之前依据干系法律律例的规章取得完

备的权属文凭;对于乐山润和领有的未办证房产,

盛和稀土承诺在收尾房地合一后尽快办理房屋所

盛和稀土、综

有权证。

合研究所、巨

针对该事项的补充承诺:

星集团、地矿

盛和稀土仍为该承诺的承担主体;盛和稀土承诺自

公司、高金投

10 本次董事会审议批准之日起2-3年内积极妥洽、履行完了

资、荣盛投资、

推动关联方面尽早收尾房地合一,并敦促乐山

王全根、崔宇

润和在收尾房地合一后实时准备干系办证材

红、蔺尚举、

料,照章向当地房管部门央求办理房屋系数权

戚涛、朱云先

证;承诺期内,若盛和稀土及乐山润和因房产

权属发生纠纷而影响其正常分娩策动,由此造

成的损失,仍由概括研究所等重组方按照重组

时其对盛和稀土的持股比例承担足额补偿义

务。

对于天成大洋股权的承诺:

太工天成持有天成大洋19%股权,因天成

大洋的控股股股东山西山晋商贸有限公司(以

下简称“山晋商贸”)已搬离原住所且法定代表

东谈主不知所终,书面邮寄奉告已被送还,太工天

成还是在2012年7月31日出书的《山西日报》和

《中国经济时报》上发布公告,以公告神色通

11 焦炭集团正在履行

知山晋商贸,收尾公告之日,太工天成尚未收

到山晋商贸对于是否期骗优先购买权的意见。

焦炭集团已就前述股权转让作出承诺,若异日

山晋商贸作出购买太工天成拟转让的天成大洋

19%股权,焦炭集团将在资产转让价款支付予

太工天成后与该股东协商,按照首要资产重组

中支付的价钱将该等股权转让予该股东。

2012 年公司重组上市时,与本次交易干系的主要承诺内容包括《对于股份

锁定的承诺》、《利润承诺》、《对于不存在一致行动关系的声明及承诺》等。本次

交易适应公司 2012 年重组上市时各方所作念出的干系承诺。

五、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“第四章刊行股份情况”之“三、本次交易对上市公

司的影响(一)本次交易对股本结构和限度权的影响”中进行了补充败露。

六、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人和讼师合计:1)概括研究所无增持或减持公司股份

的明确筹备。2)本次交易完成后,概括研究所仍为公司最大股东,面前公司董

事会中概括研究所非凡受托方提名的非寂寥董事共两名,占一谈非寂寥董事的三

分之一,大要通过通过期骗董事会和股东大会的表决权限度公司的首要决策。交

易完成后概括研究所仍为公司的控股股东。3)公司现主要股东巨星集团、地矿

公司、王全根,交易标的的主要股东或实践限度东谈主黄平、沃本新材、文盛投资、

文武贝投资、董文均出具了不与其他股东形成一致行动关系的承诺函。同期曙光

稀土股东黄平、沃本新材,文盛新材股东文盛投资、文武贝投资非凡实践限度东谈主

董文,承诺本届董事会任期届满前不朝上市公司保举董事,不要求改组董事会;

本届董事会届满后,其各自保举的董事不卓越别称,有益于保管上市公司股权结

构和限度权结构的踏实。4)本次交易适应公司 2012 年限度权变更时的干系承诺。

10、央求材料裸露,本次重组有筹备中包括刊行股份购买资产的价钱转圜有筹备。

请你公司补充败露:1)价钱转圜有筹备的见效条款是否已具备,调价触发条款是

否合理。2)面前是否还是达到调价触发条款,及上市公司拟进行的调价安排。

请寂寥财务照拂人和讼师核查并发标明确意见。

回复:

一、价钱转圜有筹备的见效条款是否已具备,调价触发条款是否合理

(一)本次刊行股份价钱转圜的见效条款已具备

本次刊行股份价钱转圜有筹备的见效条款为:1)有权国费力理部门或授权单

位批准本次价钱转圜有筹备;2)股东大会审议通过本次价钱转圜有筹备。

2016年6月27日,财政部出具《财政部对于批复答应盛和资源控股股份有限

公司非公开刊行股票的函》(财建函[2016]26号),批准了本次重组。

2016年7月28日,公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相

关议案,其中包括价钱转圜机制的议案。

综上,本次刊行股份价钱转圜有筹备的见效条款已具备。

(二)调价触发条款具有合感性

1、调价触发条款

(1)可调价时间内,上证指数(000001.SH)联接 20 个交易日收盘价钱的

算术平均值比较上市公司因本次交易初度停牌日前 20 个交易日上证指数收盘价

格的算术平均值(即 3,914.64 点)跌幅卓越 20%;

(2)可调价时间内,稀土(申万)指数(850541.SI)联接 20 个交易日收

盘价钱的算术平均值比较上市公司因本次交易初度停牌日前 20 个交易日稀土

(申万)指数收盘价钱的算术平均值(即 6,743.64 点)跌幅卓越 20%。

调价基准日为可调价时间内,上述条款同期称心的首个交易日,且上述条款

中的价钱变动幅度为同向。

2、合感性分析

上述内容适应《重组料理办法》规章的“上市公司的股票价钱比较最初确定

的刊行价钱发生首要变化的,董事会不错按照还是设定的转圜有筹备对刊行价钱进

行一次转圜。”,也适应《公开刊行证券的公司信息败露内容与格式准则第26号

— —上市公司首要资产重组》“刊行价钱转圜有筹备应当建立在大盘和同行业因素

转圜基础上,触发刊行价钱转圜的情形应当明确、具体、可操作,并充分诠释理

由”的规章。

上市公司股票停牌时间,上证指数(000001.SH)和稀土(申万)指数

(850541.SI)剧烈波动。因此,公司个股复牌后存在补跌风险,同期探讨审核

时间的阛阓波动因素,为大意因合座成本阛阓波动酿成公司股价大幅下落对本次

交易可能产生的不利影响,本次交易成就刊行价钱转圜机制,触发条款需称心大

盘指数(上证指数(000001.SH))及稀土(申万)指数(850541.SI)在复牌后

联接20个交易日均出现下落较大幅度(卓越20%)方可触发。触发条款反馈了停

牌时间合座成本阛阓波动和行业波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下落

风险。为均衡交易各方利益,保证本次交易班师实施,经上市公司及交易各方协

商后确定调价有筹备。

二、面前是否还是达到调价触发条款,及上市公司拟进行的调价安排。

上市公司已于 2016 年 7 月 28 日召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通

过了本次刊行股份及支付现款购买资产有筹备(包括交易价钱转圜机制)等干系议

案,并于次日公告了股东大会决议。自 2016 年 7 月 29 日(股东大会后首个交易

日)后,上证指数(000001.SH)存在联接 20 个交易日收盘价钱的算术平均值相

比上市公司因本次交易初度停牌日前 20 个交易日上证指数收盘价钱的算术平均

值(即 3,914.64 点)跌幅卓越 20%的情形。

自 2016 年 7 月 29 日(股东大会后首个交易日)后,稀土(申万)指数

(850541.SI)不存在联接 20 个交易日收盘价钱的算术平均值比较上市公司因本

次交易初度停牌日前 20 个交易日稀土(申万)指数收盘价钱的算术平均值(即

6,743.64 点)跌幅卓越 20%的情形。

鉴于在可调价时间内,上述调价触发条款需同期称心。因此,上市公司面前

未触发刊行价钱转圜情形,并暂时莫得转圜刊行价钱的安排。异日,在中国证监

会核准本次交易前,倘若达到调价触发条款,在审慎探讨和研究的基础上,酌情

决定是否启动调价机制。

三、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“第四章刊行股份情况”之“一、刊行股份购买资产

的具体有筹备”之“(二)刊行股份价钱转圜机制”中进行了补充败露。

四、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人和讼师合计:1)重组有筹备中刊行股份购买资产的价

作风整机制还是股东大会审议通过及财政部审批通过,因此,价钱转圜见效条款

已具备。调价触发条款适应《上市公司首要资产重组料理办法》第四十五条、《公

开刊行证券的公司信息败露内容与格式准则第 26 号—上市公司首要资产重组》

第五十四条第(一)项等干系规章;本次交易刊行价钱转圜的触发条款反馈了停

牌时间合座成本阛阓波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下落风险,具有合

感性。2)收尾本反馈回复出具之日,本次交易尚未触发刊行价钱转圜机制,上

市公司暂时莫得转圜刊行价钱的安排,异日,在中国证监会核准本次交易前,倘

若触发调价机制,则上市公司将基于二级阛阓价钱走势情况,在审慎探讨和研究

的基础上,酌情决定是否启动调价机制。

11、央求材料裸露,2015 年 6 月至 9 月,曙光稀土历经 3 次股权转让;2014 年

至 2015 年,文盛新材历经 2 次股权转让、1 次增资。请你公司补充败露:1)文

盛新材增资和股权转让的原因。2)上述股权转让的工商登记变更情况,是否存

在法律风险或其他经济纠纷的风险。请寂寥财务照拂人核查并发标明确意见。

回复:

一、文盛新材增资和股权转让的原因及工商变更情况

1、2014 年 9 月股权转让

2014 年 9 月 25 日,文盛新材股东大会决议答应上海中静股权投费力理有限

公司(以下简称“上海中静”)将其持有的文盛新材公司 7.1942%股份(对应出资

额 1,618.70 万元)以东谈主民币 1 亿元价钱转让予王丽荣。2014 年 9 月 26 日,上述

两边就股权转让事宜签署《股权转让契约》。

上述股权转让系上海中静为了处罚其策动发展所濒临的流动资金需求,王丽

荣看好标的公司的业务发展,因此受让上海中静持有的标的公司股权。

根据王丽荣的诠释与承诺,上述股权转让行径是两边基于感性判断而作念出的

正常生意交易,且股权转让订价公允,不存在职何的利益运输、特殊利益安排,

上述股权转让不存在法律争议或潜在纠纷。

2、2015 年 9 月增资

2015 年 8 月 24 日,文盛新材股东大会决议答应文盛新材增资至 28,125 万元

的决议,天津大通新天投资有限公司(以下简称“大通新天”)以货币资金 30,000.00

万元认缴出资额 5,625 万元,剩余部分共计 24,375 万元计入成本公积。海南中明

智司帐师事务所就本次增资事宜出具海南中理智验字[2015]第 1003 号《验资报

告》,收尾 2015 年 8 月 27 日,文盛新材已收到大通新天增资款 5,625.00 万元。

收尾 2015 年 11 月 2 日,大通新天已全额向文盛新材汇入本次增资款项共计 3 亿

元整。

2015 年 9 月 6 日,海南省工商行政料理局核准文盛新材上述增资登记事项。

文盛新材引入投资者的现款增资,主要系处罚企业策动发展所濒临的流动资

金需求。大通新天对文盛新材的增资系该公司及控股股东天津大通投资集团有限

公司看好文盛新材的业务发展,对其进行的产业投资。

3、2015 年 9 月股权转让

2015 年 9 月 21 日,大通新天与天津鑫泽通刚毅股权转让契约,将其持有的

文盛新材公司 20.00%股份(对应出资额 5,625 万元)以东谈主民币 3 亿元价钱转让予

天津鑫泽通。

大通新天和天津鑫泽通均同受天津大通投资集团有限公司限度。大通新天向

天津鑫泽通转让所持文盛新材股权的行径,系吞并限度下的股权转圜。

就上述股权转让,文盛新材于 2015 年 9 月 21 日出具规则修正案。2015 年

11 月 13 日,海南省工商局出具《备案奉告书》琼备通内字[2015]第 hn15111300185

号),对 2015 年 9 月 21 日规则修正案给以备案。

根据天津大通与天津鑫泽通的诠释与承诺,上述股权转让系吞并限度下的股

权转圜,是转让方与受让方基于感性判断而作念出的正常生意交易,且股权转让定

价公允,不存在职何的利益运输、特殊利益安排,上述股权转让不存在法律争议

或潜在纠纷。

要而言之,文盛新材上述股权转让及增资不存在法律争议或潜在纠纷。

二、曙光稀土股权转让的工商变更情况

2015 年 6 月 18 日,赵平华与曙光投资签署股权转让契约,商定将其持有的

曙光稀土 2.35%股份转让给曙光投资。

2015 年 9 月 17 日,王为及上犹县宏腾新材料投资中心(普通合伙)(以下

简称“宏腾投资”)分别与曙光投资签署《股权转让契约》,王为将其持有的曙光

稀土 0.91%股份转让给曙光投资;宏腾投资将其持有的曙光稀土 3%股份转让给

曙光投资。

2015 年 9 月 18 日,黄建荣与曙光投资签署股权转让契约。黄建荣将其持有

的曙光稀土 2.35%股份转让给曙光投资。

2015 年 9 月 22 日,曙光稀土股东大会答应修改公司规则,就上述股权转让

修改公司股东非凡出资额、出资比例。2015 年 10 月 14 日,曙光稀土就上述股

权转让、规则修改办理完成工商备案手续。

2015 年 9 月 30 日,红石创投、虔盛创投、伟创富通分别与曙光投资刚毅股

权转让契约,其中,红石创投将其持有的曙光稀土 3.75%股权转让给曙光投资;

虔盛创投将其持有的曙光稀土 1.332%股权转让给曙光投资;伟创富通将其持有

的曙光稀土 0.6%股份转让给曙光投资。曙光稀土已就上述股权转让办理规则变

更备案。

要而言之,曙光稀土上述股权转让均已办理工商变更登记,不存在法律争议

或潜在纠纷。

三、补充败露情况

上市公司已分别在重组敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“一、曙光稀

土之“(二)历史沿革”和“三、文盛新材”之“(二)历史沿革”中进行了补充败露。

四、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人合计:1)文盛新材的上述增资和股权转让系干系方

实在好奇钦慕暗意,具有合理的生意目的;2)文盛新材和曙光稀土上述股权转让均

已办理规则变更备案,上述股权转让不存在法律争议或潜在纠纷。

12、央求材料裸露,曙光稀土转让中辰考究 80%股权、购买中辰考究 80%股权、

转让中辰考究 10%股权。请你公司补充败露上述转让、购买又转让中辰考究股

权的原因。请寂寥财务照拂人核查并发标明确意见。

回复:

一、中辰考究股权转让的原因

1、转让中辰考究 80%股权

中辰考究成立于 2012 年 10 月,主营业务为工业草酸、硝酸钠、草酸成品及

硝酸钠成品分娩、销售,注册成本 3,000 万元。本次转让前,曙光稀土持有中辰

考究 80%股权,山东丰元化学股份有限公司持有中辰考究 20%的股权。

2015 年 4 月,曙光稀土向曙光投资转让其持有的中辰考究 80%股权。本次

转让以注册成本 3,000 万元为订价轨范,转让价钱为 2,400 万元。2015 年 4 月 28

日,完成该股权转让事项工商变更手续。

中辰考究自竖立以来,一直处于开导调试和试分娩阶段,业务规模较小,晨

光稀土向控股股东转让中辰考究股权,有益于公司荟萃元气心灵发展较为老成的稀土

业务。

2、购买中辰考究 80%股权

2015 年 9 月,曙光稀土向曙光投资购买其持有的中辰考究 80%股权,以赣

中浩会审字[2015]第 101 号审计敷陈闭塞的净资产为订价轨范,转让价钱为 2,025

万元。2015 年 11 月 2 日,完成该股权转让事项工商变更手续。

中辰考究的主要居品工业草酸是稀土氧化物分离中辅料之一,且经过较永劫

间的开导改造和调试,还是具备分娩能力。为保障曙光稀土业务的完好意思性,减少

异日关联交易,曙光稀土从曙光投资收回该部分股权。

本次受让价钱与上次转出价钱比较减少 375 万元,本次转出与转让交易中,

曙光稀土的利益未受到挫伤,且价钱出入不大,对曙光稀土的分娩策动无首要影

响。

3、转让中辰考究 10%股权

2015 年 11 月 3 日曙光稀土与吴进平(中辰考究总司理)刚毅股权转让契约,

参考 2015 年 9 月 30 日的账面净资产作价,以 253.125 万元向吴进平转让其在中

辰考究所持有的 10%的股权。2015 年 11 月 23 日,完成该股权转让事项工商变

更手续。

本次转让对象吴进平系中辰考究的症结料理和技能东谈主员,本次转让系为收尾

企业与症结料理东谈主员的利益共赢、风险共担,更好的引发症结料理东谈主员的主不雅能

动性,而进行的股权转让,有益于企业的遥远发展。

前述转让完成后,中辰考究仍为曙光稀土控股子公司。

二、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“一、曙光稀土(十

一)最近十二个月内进行的首要资产收购出售事项,及面前未决诉讼、非策动性

资金占用、关联担保事项”中进行了补充败露。

三、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人合计:曙光稀土 2015 年 4 月向曙光投资转让中辰精

细 80%股权,系因为其时中辰考究尚处于开导技改和试分娩阶段,为隆起稀土主

业,控股股东对草酸业务进行了剥离;技俩技改和调试完成后,中辰考究达到生

产条款,为保障稀土业务的完好意思性,减少关联交易,曙光稀土再将该 80%股权购

回,且购回价钱略低于转出价钱,曙光稀土公司的利益未受到挫伤;曙光稀土向

吴进平转让 10%的中辰考究股权,旨在通过股份绑定的体式,收尾与症结技能和

料理东谈主员的利益共赢、风险共担,有益于企业的遥远发展。因此,上述股权转让

具有合感性。

13、央求材料裸露,文盛新材、海南海拓、福建文盛等历史沿革存在缺欠。请

你公司补充败露:1)上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响,是否

存在法律风险。2)文盛新材(香港)竖立是否履行了必要的审批和备案措施。

请寂寥财务照拂人和讼师核查并发标明确意见。

回复:

一、历史沿革缺欠情况

(一)文盛新材

1、2003 年 1 月,文盛新材前身文盛矿业成立

2003 年 1 月 3 日,文盛新材前身文盛矿业由董文、李秀、侯军发共同出资

竖立,注册成本 100 万元,其中,董文以货币出资 50 万元,李秀以货币出资 25

万元,侯军发以货币出资 25 万元。文盛矿业注册成本共计分两次交纳,具体情

况如下:

实得益本占注册成本的比例

验资收尾日实缴出资额(万元) 出资神色

(%)

2003.03.06 25 货币 25

2003.12.16 100 货币 100

2003 年 3 月 7 日、2003 年 12 月 23 日,海南海信司帐师事务所分别就上述

出资出具[2003]海信验字第 029 号、[2003]海信验字第 190 号《验资敷陈》。

文盛矿业设随即,股东分两期交纳注册成本适应其时有用的《海南经济特区

有限包袱公司条例》、《海南经济特区企业法东谈主登记料理条例》的干系规章。天然

文盛矿业各股东的第一期出资未在企业营业牌照签发之日起 30 日内到位且未就

第二次注册成本的交纳办理工商变更登记,但各股东已按期足额交纳其所认缴的

出资额并还是海南海信司帐师事务所进行考证,因此,文盛矿业各股东未能按期

交纳第一期出资以及未就第二次注册成本交纳办理工商变更登记不会对文盛矿

业有用存续及本次重组组成内容性法律糊涂。

2、2006 年 8 月,增资至 500 万元

2006 年 8 月 3 日,经文盛矿业股东会审议通过,文盛矿业加多注册成本至

500 万元,其中谢俊容以货币、什物认缴出资额 200 万元,董文以货币、什物认

缴出资额 200 万元。2006 年 8 月 4 日,海南省工商局核准文盛矿业上述变更登

记。

文盛矿业新增注册成本共计分两次交纳,股东交纳出资额具体情况如下:

实缴出资额实得益本占注册成本

验资截止日出资神色出资方

(万元) 的比例(%)

2006.05.17 250 货币董文 50

2006.07.26 500 货币、什物谢俊容、董文 100

海南誉成司帐师事务系数限公司分别于 2006 年 5 月 17 日、2006 年 7 月 26

日就上述增资出具海南誉成验字[2006]第 1020 号、海南誉成验字[2006]第 1021

号《验资敷陈》。

文盛矿业本次增资中什物认缴出资部分的情况如下:董文以电选机等什物、

发票金额共计 5.48 万元认缴出资额 5.48 万元;谢俊容以掉泵、砂泵等什物、发

票金额共计 72.8 万元认缴出资额 72.8 万元。上述什物出资未履行评估手续,不

适应其时《公司法》对非货币财产出资需履行评估作价的规章。经核查,上述实

物质产实在存在,所认缴的出资额以发票金额为依据,不存在高估或者低估作价。

(二)海南海拓

经核查,海南海拓 2007 年 4 月至 2008 年 8 月变更为琼港合股企业以及注册

成本交纳存在如下情况:

香港畸形行政区杨敢于 2007 年 4 月认购海南海拓新增注册成本,组成境外

投资者并购境内有限包袱公司,不适应《对于番邦投资者并购境内企业的规章》

的干系规章,即“番邦投资者认购境内有限包袱公司增资的,并购后所设外商投

资企业的注册成本为原境内公司注册成本与增资额之和。番邦投资者与被并购境

内公司原其他股东,在境内公司资产评估的基础上,确定各空闲外商投资企业注

册成本中的出资比例”,根据海南海拓阐发并经核查,海南海拓在认缴增资过程

中未履行资产评估手续来确定各自出资比例。

海南海拓本次增资虽未履行资产评估手续,但上述事项还是海南海拓股东会

审议通过并取得海南省商务厅出具的《对于海南海拓矿业有限公司增资扩股竖立

琼港合股企业的批复》(琼商务批字[2007]34 号),并履行了工商变更登记手续。

收尾该次增资完成,海南海拓未开展任何业务或购置房屋建筑物、地皮使用权等

资产,不存在资产评估升值或减值的情况。因此,海南海拓在认缴增资过程中未

履行资产评估手续来确定各自出资比例。

海南海拓变更为琼港合股企业并央求企业法东谈主营业牌照前所交纳的注册资

本未达到认缴出资额的 20%,不适应《对于番邦投资者并购境内企业的规章》中

注册成本初度交纳的规章,且于 2007 年 7 月、2008 年 8 月发生的后续注册成本

交纳亦未称心海南省商务厅出具的《对于海南海拓矿业有限公司增资扩股竖立琼

港合股企业的批复》中对于注册成本交纳期限的规章,“海南海拓注册成本由投

资各方自领取工商营业牌照之日起至分三期参加:第一期于 2007 年 3 月 30 日前

入资 20%;第二期于 2007 年 12 月 31 日前入资 40%;第三期于 2008 年 12 月 31

日投足余额”。

海南海拓在竖立出资和增资过程中存在未按其时的干系法律律例要求实时

履行出资义务的情形。该缺欠通事后续履行出资义务,以及减资等一系列措施得

以纠正,保证了注册成本的充实性。根据工商部门的查询情况,海南海拓未因出

资缺欠受到工商部门的处罚。

2016 年 7 月 19 日,海南省文昌市工商行政料理局出具《讲解》:2012 年 1

月 1 日于今在文昌市区域内,未发现海南海拓有违犯工商行政料理方面干系的法

律、律例和范例性文献的积恶行径,无受处罚记载。

综上,海南海拓历史上存在增资未办理资产评估手续的情形不影响海南海拓

正当竖立及存续,亦不会对本次重组组成内容性法律糊涂。收尾本敷陈签署日,

海南海拓注册成本已足额交纳,海南海拓历史上存在注册成本未按期交纳事宜不

影响海南海拓的竖立及有用存续,亦不会对本次重组组成内容性法律糊涂。

(三)福建文盛

福建文盛的前身为福建文源。2012 年 4 月 16 日,经福建文源股东会审议通

过,董文、谢俊容将其认缴未缴的注册成本出资时候展期至 2013 年 4 月 23 日。

2012 年 4 月 22 日,福建文源就上述事宜在福建省长泰县工商局完成备案登记。

福建文源股东未能在福建文源成立之日起两年内将注册成本中剩余的 2,800

万元缴足,不适应其时有用的《公司法》对于有限包袱公司注册成天职期交纳的

规章。但股东展期交纳注册成本的事宜还是福建文源股东会审议通过并于 2012

年 4 月 22 日在福建省长泰县工商局备案登记。2012 年 6 月,福建文源(即福建

文盛)的注册成本已足额交纳,并漳州新兴龙司帐师事务系数限包袱公司出具《验

资敷陈》([2012]漳新兴会内验字第 104 号)进行考证。

2016 年 7 月 15 日,福建省长泰县工商行政料理局出具《讲解》,诠释:福

建文盛自成立起至本讲解开具之日,莫得因违犯干系的法律、律例而受到该局的

行政处罚。

综上,福建文盛历史上存在注册成本展期交纳事宜不影响福建文盛的竖立及

有用存续,亦不会对本次重组组成内容性法律糊涂。

(四)防城港文盛

2005 年 1 月 21 日,防城港文盛矿业由董文、赵爱强、宋豪共同出资竖立,

注册成本 100 万元,其中,董文、赵爱强、宋豪以什物质产共计 100.168 万元认

缴出资额 100 万元,剩余部分计入成本公积。

钦州正和资产评估事务所对上述什物质产出具钦正评报字[2004]第 A119 号

《评估敷陈》;2004 年 12 月 30 日,董文、赵爱强、宋豪出具《资产评估驱散确

认书》,对什物质产评估价值进行阐发,同期阐发董文在什物质产认缴防城港文

盛出资额中持有 35%、赵爱强持有 35%、宋豪持有 30%。2004 年 12 月 30 日,

广西中阳司帐师事务系数限公司就上述出资出具桂中阳验 A 字[2004]014 号《验

资敷陈》。

2005 年 1 月 21 日,防城港市口岸区工商局核准防城港文盛竖立登记。

董文、赵爱强、宋豪用于认缴本次出资额的什物质产主要为房屋建筑物及选

矿开导,其中房屋建筑物未办理产权文凭,评估价值共计为 14.82 万元。该次实

物出资还是履行必要的评估、验资手续,并办理了财产布置且上述房屋建筑物已

经由防城港文盛实践占有和使用,适应《公司法》对于什物出资的规章,出资手

续完备。

2016 年 7 月 11 日,防城港市工商行政料理局口岸辞别局出具《讲解》,说

明:防城港文盛于 2005 年 1 月 21 日央求成立,策动情况正常,在我局日常巡视

监管中,莫得发现存违犯关联法律律例的策动行径。

综上,董文、赵爱强、宋豪用于什物出资的房屋建筑物未办理产权文凭,但

该等房屋建筑物还是由防城港文盛实践占有及使用,上述房屋建筑物产权存在瑕

疵,但该等缺欠不影响防城港文盛的竖立及有用存续,亦不会对本次重组组成实

质性法律糊涂。

针对文盛新材非凡子公司历史沿革中存在缺欠,文盛新材实践限度东谈主董文、

文盛新材股东文盛投资及文武贝投资分别出具承诺:“对于文盛新材非凡子公司

历史上可能存在的任何法律缺欠,包括但不限于未对用于出资的什物进行评估作

价、什物出资未实践过户至文盛新材或其子公司、向文盛新材或其子公司出资未

在股东商定或规则规章的时限内完成等事项,承诺东谈主将尽一切合理最大奋力进行

改正或补偿,包括但不限于依据实践情况办理工商登记手续以及如因工商行政管

理机关作出任那处罚决定或要求承担任何包袱时将与其他交易对方以连带体式

给予文盛新材非凡子公司或上市公司(视具体情况)相应的抵偿。”

要而言之,文盛新材非凡子公司历史沿革中存在的缺欠不会对上市公司产生

首要不利影响,不存在法律风险。

二、文盛新材(香港)竖立履行的措施

根据发改委《境外投资技俩核准和备案料理办法》(国度发展和更正委员会

2014 年第 9 号召),文盛新材对外投资竖立文盛新材(香港)应经省级政府投资

主管部门备案。文盛新材(香港)的竖立未经海南省发改委备案。

2014 年 7 月 18 日,商务部颁发《企业境外投资文凭》(商境外投资证第

4600201400026 号),境外企业称呼为“文盛新材(香港)有限公司”,投资主体

为文盛新材,股比 100%,策动范围为贸易。

2014 年 8 月 8 日,文盛新材就向文盛新材(香港)出资办理外汇登记手续

并取得国度外汇料理局海南省分局出具的《业务登记左证》。

就文盛新材(香港)的竖立未办剃头改委备案,文盛新材实践限度东谈主董文、

文盛新材股东文盛投资及文武贝投资出具承诺:“如因文盛新材(香港)竖立过

程中未办剃头改委备案手续或其他外汇、税务等境外投资方面存在的缺欠,文盛

新材及文盛新材(香港)的策动行径受到不利影响或收到干系主管机关处罚,承

诺东谈主将以连带体式全额承担上述事项给文盛新材及文盛新材(香港)或者上市公

司酿成的任何顺利及盘曲经济损失,承诺将以连带体式实时、足额、有用的给予

文盛新材非凡子公司、上市公司抵偿或补偿。

文盛新材(香港)竖立后并未实践开展策动行径。

要而言之,文盛新材(香港)的竖立还是商务主管部门批准并办理了外汇登

记,未履行海南省发改委的备案措施不会对文盛新材的分娩策动酿成首要不利影

响。

三、补充败露情况

上市公司已分别在重组敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之 “三、文盛

新材”之“(二)历史沿革”和“(三)下属子公司情况”中进行了补充败露。

四、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人及讼师合计:1)文盛新材、海南海拓、福建文盛、

防城港文盛的历史沿革缺欠不会影响其有用存续,亦不会对本次重组组成内容性

法律糊涂;2)文盛新材(香港)的竖立还是商务主管部门批准并办理了外汇登

记,未履行海南省发改委的备案措施不会对文盛新材的分娩策动酿成首要不利影

响。

14、央求材料裸露,曙光稀土非凡子公司 14 处房产未办理房产证,科百瑞一处

房产未办理房产证;文盛新材非凡子公司共 15 处房产未办理房产证,其中 7 处

房屋为在租出地皮上搭建。请你公司补充败露:1)尚未办证的房屋对应的面积

占比,干系权证办理进展情况、预测办毕期限、干系用度承担神色,办理权证

是否存在法律糊涂或不成如期办毕的风险以及处罚措施。2)在租出地皮上搭建

房屋的面积占比,是否适应地皮和房屋料理的干系规章,处罚措施。3)标的资

产权属是否明晰,上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

回复:

一、曙光稀土

收尾本回复出具日,曙光稀土两处未取得房屋系数权证的房屋(概括仓库

1,493.54 平方米、概括车间 2,312.22 平方米)已取得房屋系数权证,具体情况如

下:

序号系数权东谈主文凭编号用途座落面积(㎡)

房权证上房字第上犹县黄埠镇仙东谈主陂工业园

1 曙光稀土车间 1,063.05

05E0000111 号 (曙光稀土 14 号楼)

房权证上房字第上犹县黄埠镇仙东谈主陂工业园

2 曙光稀土厂房 384.20

05E0000112 号 (曙光稀土 15 号楼)

赣(2016)上犹县不动上犹县黄埠镇仙东谈主陂电厂边

3 曙光稀土其他 1,903.22

产权第 0000430 号 (曙光稀土 20#楼厂房)

收尾本回复出具日,曙光稀土非凡子公司共计领有房屋 103 处,面积共计为

82,243.34 平方米。其中,未办理房屋系数权证的房屋 12 处,面积共计为 3,889.82

平方米,占曙光稀土非凡子公司一谈房屋总面积的 4.73%,占比较小。未取得房

屋系数权证的房屋具体情况如下:

序号系数权东谈主筹备用途建筑面积(㎡)

1 曙光稀土新配电房 30.22

2 曙光稀土分娩区休息室 32.8

序号系数权东谈主筹备用途建筑面积(㎡)

3 曙光稀土新厂区 6#厂房 455

4 全南新资源车间茅厕 48.8

5 全南新资源 2#汽锅房 230

6 全南新资源原料棚 1,500

7 步莱铽汽锅房 396

8 步莱铽配电房 117

9 步莱铽化验室 385

10 步莱铽值班室 45

11 步莱铽车间办公室 191

12 步莱铽辅材仓库 459

上述房屋大多为扶植设施且面积较小,未取得权属讲解不会对曙光稀土的生

产策动产生首要不利影响。

针对上述房屋缺欠,黄平、曙光投资已承诺:“曙光稀土非凡子公司不错占

有使用用于分娩策动的地皮和房产,面前曙光稀土非凡子公司运营邃密,不存在

因地皮和房产占有使用而无法络续策动的情况。曙光稀土非凡子公司面前存在部

分地皮和房产未能取得地皮使用权证或者房屋系数权证的情况,如因曙光稀土及

其子公司地皮使用权、房产系数权的权属缺欠导致曙光稀土非凡子公司无法络续

占有使用该等地皮及房产、干系权属讲解被驱除或者被关联地皮资源料理部门或

者房产料理部门处理和处罚的,承诺东谈主将以连带体式尽一切最大奋力寻找雷同或

雷同的可替代性策动房产,全额承担上述事项给曙光稀土非凡子公司或者上市公

司酿成的任何顺利及盘曲经济损失,承诺将以连带体式实时、足额、有用的给予

曙光稀土非凡子公司、上市公司抵偿或补偿。”

二、科百瑞

经核查,收尾本回复出具日,科百瑞领有房屋共计 4 处,面积共计为 3,578.3

平方米。其中,未办理房屋系数权证的房屋 1 处,面积为 255 平方米,用途为原

料库房,占科百瑞一谈房屋总面积的 7.13%,占比较小。

该处房屋为扶植设施,与科百瑞分娩无顺利谋划,上述房产未取得权属讲解

不会对科百瑞的分娩策动行径产生首要不利影响。

针对上述房屋缺欠,科百瑞的控股股东王晓晖已承诺:“科百瑞不错占有使

用用于分娩策动的地皮和房产,面前科百瑞运营邃密,不存在因地皮和房产占有

使用而无法络续策动的情况。科百瑞面前存在部分房产未能取得房屋系数权证的

情况,如因科百瑞房屋系数权的权属缺欠导致科百瑞无法络续占有使用该等房

产、干系权属讲解被驱除或者被关联地皮资源料理部门或者房产料理部门处理和

处罚的,承诺东谈主将以连带体式尽一切最大奋力寻找雷同或雷同的可替代性策动房

产,全额承担上述事项给科百瑞或者上市公司酿成的任何顺利及盘曲经济损失,

承诺将以连带体式实时、足额、有用的给予科百瑞、上市公司抵偿或补偿。”

三、文盛新材

收尾本回复出具日,文盛新材非凡子公司共计领有 28 处房屋,面积共计为

66,814.3 平方米,其中,未办理房屋系数权证的房屋共 15 处,具体情况如下:

1、海南海拓

收尾本敷陈签署日,海南海拓未取得房屋系数权证的房屋情况如下:

序号系数权东谈主用途建筑面积(㎡)

1 海南海拓 1 号车间 8,355.29

2 海南海拓 2 号车间 8,310.8

3 海南海拓 3 号车间 8,126.36

4 海南海拓 5 号车间(配电室) 1,174.2

5 海南海拓泵房 185

6 海南海拓寰球卫生间 35

海南海拓上述 6 处房屋面积共计为 26,186.65 平方米,占文盛新材非凡子公

司一谈房屋面积的 39.19%。上述第 1-5 项房屋正在办理筹备验收手续。

海南海拓上述房屋系建设在文国用(2007)第 W0900791 号、文国用(2007)

第 W0900795 号、文国用(2008)第 W1800474 号、文国用(2010)第 W0900839

号国有地皮使用权证项下的地皮上,并取得(临)建字第 469005201200235 号《文

昌市建设工程规划临时许可证》及编号为 469005201301180103 、

469005201301180104 的《建设工程施工许可证》。

2016 年 9 月 23 日,文昌市住房和城乡筹备建设局出具《讲解》,诠释:海

南海拓上述第 1-5 项房屋尚未取得筹备验收及格证,海南海拓已就上述技俩建设

厂房向该局提交办理筹备验收的央求材料,面前该局已受理并正在办理过程中,

上述技俩厂房的筹备验收办理不存在法律糊涂。

海南海拓上述房屋的房屋系数权证预测于 2017 年 1 月 31 日办理完成。文盛

新材实践限度东谈主董文、股东文盛投资及文武贝投资已承诺承担上述房屋办理房屋

系数权证的用度,并承诺:“上述房屋的房屋系数权证预测在 2017 年 1 月 31 日

前办理完成,如未能在 2017 年 1 月 31 日前完成,给文盛新材非凡子公司或者上

市公司酿成任何顺利及盘曲经济损失,承诺东谈主将以连带体式实时、足额、有用的

给予文盛新材非凡子公司、上市公司抵偿或补偿。”

海南海拓上述第 6 项房屋用途为寰球卫生间,为扶植设施且面积较小,与文

盛新材分娩无顺利谋划,未取得权属讲解不会对文盛新材的分娩策动行径产生重

大不利影响。

2、福建文盛

收尾本回复出具日,海南文盛未取得房屋系数权证的房屋情况如下:

序号系数权东谈主用途建筑面积(㎡)

1 福建文盛配电房 82.36

2 福建文盛仓库 968

福建文盛上述 2 处房屋面积共计为 1,050.36 平方米,占文盛新材非凡子公司

一谈房屋面积的 1.57%,占比较小。

该 2 处未取得房屋系数权证的房屋用途分别为配电房和仓库,均属扶植设

施,对福建文盛的分娩策动不组成首要影响。

针对海南海拓、福建文盛上述房屋未取得房屋系数权证的情形,董文、文盛

投资及文武贝投资已承诺:“文盛新材非凡子公司不错占有使用用于分娩策动的

地皮和房产,面前文盛新材非凡子公司运营邃密,不存在因地皮和房产占有使用

而无法络续策动的情况。文盛新材非凡子公司面前存在部分地皮和房产未能取得

地皮使用权证或者房屋系数权证的情况,如因文盛新材非凡子公司地皮使用权、

房产系数权的权属缺欠导致文盛新材非凡子公司无法络续占有使用该等地皮及

房产、干系权属讲解被驱除或者被关联地皮资源料理部门或者房产料理部门处理

和处罚的,承诺东谈主将以连带体式尽一切最大奋力寻找雷同或雷同的可替代性策动

房产,全额承担上述事项给文盛新材非凡子公司或者上市公司酿成的任何顺利及

盘曲经济损失,承诺将以连带体式实时、足额、有用的给予文盛新材非凡子公司、

上市公司抵偿或补偿。”

3、防城港文盛

收尾本回复出具日,防城港文盛未取得房屋系数权证的房屋情况如下:

序号系数权东谈主用途建筑面积(㎡)

1 防城港文盛厂房 756

2 防城港文盛锆英车间厂房 450

3 防城港文盛钛矿车间厂房 2,880

4 防城港文盛概括楼 1,216.26

5 防城港文盛成品仓库 506

6 防城港文盛新金红车间 1,296

7 防城港文盛厨房 82.69

防城港文盛上述 7 处未取得房屋系数权证的房屋系在租出地皮上建设,无法

办理房屋系数权证。该 7 处房屋面积共计为 7,186.95 平方米,占文盛新材非凡子

公司一谈房屋面积的 10.76%,占比较小。

该宗地皮的出租东谈主陈逸茏、林业龙于 2004 年 9 月 18 日与防城港市口岸区光

坡实业开发有限公司刚毅《租出合同》,承租其港区国用(2007)第 02000497

号地皮使用权,期租出期限至 2032 年 9 月 17 日,并已赢得出租方对陈逸茏、林

业龙转租给第三方的授权。后来,防城港文盛与陈逸茏、林业龙刚毅租出契约,

承租该宗地皮,租出期限至 2031 年 9 月 17 日。根据上述契约,防城港文盛不错

依据租出合同的商定使用该宗地皮。

收尾 2016 年 8 月 31 日,上述房屋的账面价值为 290.32 万元,占文盛新材

一谈房屋建筑物账面价值的 2.41%,对文盛新材的财务情况影响较小。

防城港文盛主营业务为锆钛选矿业务,主要居品为钛精矿。防城港文盛 2015

年锆英砂产量为 331.34 吨,占文盛新材锆英砂产量的 0.36%%;钛精矿产量为

29,723.30 吨,占文盛新材钛精矿产量的 40.37%;金红石产量为 825 吨,占文盛

新材金红石产量的 2.57%。2015 年防城港文盛营业收入为 6,802.89 万元,占文盛

新材营业收入的 5.21%。

文盛新材现具备年产 75 万吨锆英砂、钛精矿和金红石的产能,即便防城港

文盛因为房产问题影响分娩,面前海南海拓和福建文盛已有产能亦大要称心分娩

所需。因此,防城港文盛的房产权证问题不会对文盛新材的分娩策动产生首要不

利影响。

针对防城港文盛上述房屋无法办理房产文凭可能存在的风险,文盛新材实践

限度东谈主董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资分别出具承诺:“防城港文盛

不错占有使用上述地皮及房屋,防城港文盛运营邃密,不存在因上述地皮和房产

占有、使用而无法络续策动的情况,也不存在因上述地皮、房产占有、使用导致

的纠纷或争议;如防城港文盛因上述情形无法络续占有使用该等地皮及房产或者

被关联地皮资源料理部门或者房产料理部门处理和处罚的,承诺东谈主将尽一切最大

奋力寻找雷同或雷同的可替代性策动房产,并以连带体式就防城港文盛或者上市

公司遇到的任何顺利及盘曲经济损失进行补偿或抵偿。”

综上,曙光稀土、科百瑞、文盛新材的上述房屋缺欠不会对本次重组酿成重

大不利影响,不会挫伤上市公司利益。本次交易的标的资产为文盛新材的 100%

股权、曙光稀土 100%股权和科百瑞 71.43%股权,本次交易的标的资产权属明晰,

不存在典质、质押、担保或其他权柄受到限定的情况。

四、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“一、曙光稀土”

之“(九)主营业务具体情况”、“二、科百瑞”之“(九)主营业务具体情况”及“三、

文盛新材”之“(九)主营业务具体情况”中进行了补充败露。

五、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人及讼师合计:曙光稀土、科百瑞、文盛新材的上述房

屋缺欠不会对本次重组酿成首要不利影响,不会挫伤上市公司利益。本次交易的

标的资产为文盛新材的 100%股权、曙光稀土 100%股权和科百瑞 71.43%股权,

本次交易的标的资产权属明晰,不存在典质、质押、担保或其他权柄受到限定的

情况。

15、央求材料裸露,标的公司部分天资已到期或行将到期。请你公司补充败露:

1)曙光稀土非凡他子公司、科百瑞是否需取得安全分娩许可证,曙光稀土及下

属子公司取得的危急化学品策动许可证的情况。2)文盛新材子公司从事的主营

业务,并结合业务情况,补充败露文盛新材非凡子公司是否需取得安全分娩许

可证和排放稠浊物许可证。3)干系天资续期是否存在法律糊涂或不成如期办毕

的风险,对标的公司分娩策动的影响,请寂寥财务照拂人和讼师核查并发标明确

意见。

回复:

一、曙光稀土及科百瑞天资情况

根据国务院《安全分娩许可证条例》,国度对矿山企业、建筑施工企业和危

险化学品、烟花炮竹、民用爆炸物品分娩企业实行安全分娩许可轨制,企业未取

得安全分娩许可证的,不得从事分娩行径。

根据国度安全分娩监督料理总局《危急化学品策动许可证料理办法》,国度

对危急化学品策动实行许可轨制。策动危急化学品的企业,应当依照本办法取得

危急化学品策动许可证。未取得策动许可证,任何单元和个东谈主不得策动危急化学

品。从事下列危急化学品策动行径,不需要取得策动许可证:照章取得危急化学

品安全分娩许可证的危急化学品分娩企业在其厂区范围内销售本企业分娩的危

险化学品的。

根据上述规章,曙光稀土非凡下属子公司中,除中辰考究居品硝酸钠属于危

险化学品,须取得干系许可外,不存在其他需要办理安全分娩许可证及危急化学

品策动许可证的情形。

中辰考究已于 2015 年 12 月取得江西省安监局 “(赣)WH 安许证字

[2016]0884 号”《安全分娩许可证》。由于中辰考究适应《危急化学品策动许可证

料理办法》规章的在其厂区范围内销售其分娩的危急化学品,不存在在厂区范围

外储存、运载、销售等销售危急化学品的情形,根据前述规章,在取得安全分娩

许可证的情况下,无需另行办理危急化学品策动许可证。

科百瑞主营业务为稀土金属冶真金不怕火,不属于《安全分娩许可证条例》和《危急

化学品策动许可证料理办法》规章需要办理安全分娩许可证和危急化学品策动许

可证的范围,无需办理安全分娩许可证和危急化学品策动许可证。

二、文盛新材天资情况

文盛新材主营业务为料理下属子公司,并对外进行部分居品销售和部分原材

料采购,自身莫得分娩业务,无需办理排污许可证和安全分娩许可证。

海南海拓、福建文盛、防城港文盛的主营业务为锆钛选矿业务,系文盛新材

的锆钛选矿业求实践承担主体。该等企业均按规章办理了排污许可证;其业务不

属于《安全分娩许可证条例》规章需要办理安全分娩许可证的范围,不需要办理

安全分娩许可证。

雅安文盛主营业务氧氯化锆的分娩和销售,2013 年雅安地震后,雅安文盛

分娩设施遇到一定程度的崎岖,企业遂对开导进行开发和技改。加之近期氧氯化

锆阛阓景气度较差,雅安文盛尚未收复分娩,待阛阓情况好转后再择机收复分娩。

由于排污许可证的办理需要对企业的分娩和排污情况进行监测,停产技改时间无

法办理。雅安文盛承诺将在收复分娩后,实时向环保部门央求办理排污许可证。

雅安文盛的业务不属于《安全分娩许可证条例》规章需要办理安全分娩许可证的

范围,不需要办理安全分娩许可证。

同期,天全县环保局 2016 年 7 月 13 日出具的讲解文献,雅安文盛不存在因

违犯关联环境保护的法律、律例、规章及范例性文献的规章而受到环保主管部门

处罚的情况。

广西文盛、四川钛业均无实践业务,无需办理排污许可证和安全分娩许可证。

三、干系天资续期情况

收尾本反馈回复出具日,曙光稀土非凡子公司还是取得了分娩策动所需的相

关业务天资。其中,全南新资源已于 2016 年 8 月 18 日续展了排放稠浊物许可证,

有用期至 2017 年 8 月 19 日,并于 2016 年 9 月 28 日续展了吊水许可证,有用期

至 2019 年 9 月 30 日。曙光稀土非凡子公司还是取得了分娩策动所需的干系业务

天资,干系天资续期不存在法律糊涂或不成如期办毕的风险,不会对分娩策动的

影响。

收尾本反馈回复出具日,科百瑞还是取得了分娩策动所需的干系业务天资,

干系天资续期不存在法律糊涂或不成如期办毕的风险,不会对科百瑞分娩策动的

影响。

福建文盛于 2016 年 9 月 5 日完成排污许可证的续期,有限期延长至 2021

年 9 月 4 日。除雅安文盛外,文盛新材非凡子公司所需策动天资均处于有用期内,

干系天资续期不存在法律糊涂或不成如期办毕的风险,不会对分娩策动的影响。

四、补充败露情况

曙光稀土非凡子公司天资情况上市公司已在重组敷陈书“第三章交易标的

的基本情况”之“一、曙光稀土(十)取得相应许可、干系主管部门批复或资源类

权柄权属的情况”中进行了补充败露。

科百瑞天资情况上市公司已在重组敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之

“二、科百瑞(十)取得相应许可、干系主管部门批复或资源类权柄权属的情况”

中进行了补充败露。

文盛新材非凡子公司天资情况上市公司已在重组敷陈书“第三章交易标的

的基本情况”之“三、文盛新材(十)取得相应许可、干系主管部门批复或资源类

权柄权属的情况”中进行了补充败露。

五、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人和讼师合计:标的公司还是取得分娩策动所需的策动

天资,除雅安文盛外,已过期天资均已告成续期。雅安文盛由于尚处于停产技改

阶段,待收复分娩后实时按规章申领排污许可证,对企业正常分娩策动不会产生

影响。

16、央求材料裸露,上市公司主营业务为稀土冶真金不怕火与分离及深加工,曙光稀土

的主营业务包括稀土氧化物分离、稀土金属加工和钕铁硼、荧光粉废物回收及

概括利用,科百瑞主营业务为稀土金属的冶真金不怕火加工,文盛新材的主营业务为锆

钛选矿及加工。请你公司:1)结合财务目的,补充败露本次交易完成后上市公

司主营业务组成、异日策动发展筹备和业务料理模式。2)补充败露本次交易在

业务、资产、财务、东谈主员、机构等方面的整共筹备、整合风险以及相应料理控

制措施。3)补充败露本次交易是否存在导致文盛新材供应商流失的风险。4)

补充败露上市公司与标的公司之间协同效应的具体体现。请寂寥财务照拂人核查

并发标明确意见。

回复:

一、交易完成后上市公司主营业务、异日发展筹备和业务料理模式

(一)交易完成后主营业务组成

1、本次交易前上市公司主营业务组成

单元:万元

2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

技俩

金额占比金额占比金额占比

稀土氧化物(含盐

37,701.28 75.72% 94,259.00 86.08% 113,629.57 77.18%

类)

疏淡稀土金属 1,630.13 3.27% 4,524.30 4.13% 22,659.53 15.39%

稀土催化剂及分

8,784.78 17.64% 10,722.74 9.79% 10,937.93 7.43%

子筛

其他 1,675.35 3.36% - - - -

主营业务收入共计 49,791.54 100.00% 109,506.04 100.00% 147,227.03 100.00%

本次交易前,上市公司围绕稀土产业领有稀土矿采选(托管汉鑫矿业)、稀

土分离、稀土下流应用加工产业链。主要居品包括稀土氧化物(含盐类)、稀土

金属、高效稀土催化剂及分子筛三大类。

2、本次交易标的公司的主营业务组成

(1)曙光稀土主营业务组成

单元:万元

2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

技俩

金额占比金额占比金额占比

居品收入 133,789.83 77.21% 164,829.97 81.45% 173,304.23 87.51%

其中:稀土氧化物 29,29.62 16.75% 39,553.36 19.55% 45,134.60 22.79%

稀土金属 104,760.21 60.46% 125,276.61 61.91% 128,169.63 64.72%

受托加工收入 7,526.50 4.34% 2,302.34 1.14% 4,308.64 2.18%

贸易收入 31,967.19 18.45% 35,230.64 17.41% 20,417.11 10.31%

主营业务收入共计 173,283.52 100.00% 202,362.95 100.00% 198,029.98 100%

曙光稀土的主营业务为稀土分离、稀土金属冶真金不怕火加工、钕铁硼废物回收概括

利用,及部分稀土贸易业务,主要居品为稀土氧化物、稀土金属。

(2)科百瑞主营业务组成

单元:万元

2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

技俩

金额占比金额占比金额占比

稀土金属 25,820.21 99.50% 24,656.46 96.10% 12,322.57 76.43%

受托加工 75.42 0.29% 151.6 0.59% 283.73 1.76%

贸易 54.21 0.21% 848.01 3.31% 3,517.30 21.81%

营业收入共计 25,949.84 100.00% 25,656.07 100% 16,123.59 100.00%

科百瑞主营业务为稀土金属分娩冶真金不怕火加工,原材料主要为稀土氧化物,居品

主要为稀土金属。

(3)文盛新材主营业务组成

单元:万元

2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年度

技俩

金额占比金额占比金额占比

锆英砂 48,954.07 60.93% 86,701.97 66.44% 113,704.60 74.56%

钛精矿 8,124.67 10.11% 13,920.08 10.67% 23,854.85 15.64%

金红石 9,664.67 12.03% 15,934.70 12.21% 9,172.76 6.02%

其他 13,601.02 16.93% 13,941.95 10.68% 5,759.30 3.78%

营业收入共计 80,344.43 100.00% 130,498.70 100.00% 152,491.51 100.00%

文盛新材的主营业务为选矿,即从国外购进锆钛原矿,经过电选、磁选等步

骤分娩锆英砂、钛精矿、金红石等主要居品,同期副产蓝晶石、茕居石等副居品。

3、交易完成后上市公司主营业务组成

本次交易完成后,上市公司稀土业务将加多稀土金属冶真金不怕火、钕铁硼废物回收

概括利用要津,形成集稀土矿产采选、分离、冶真金不怕火、下流稀土应用、稀土废物回

收概括利用为一体的较为完好意思的稀土产业链条。上市公司稀土产业规模将大幅提

升,一举成为寰宇规模最初的大型稀土产业集团。

同期,加多了锆钛选矿业务以及国外矿居品入口渠谈,加多了稀土矿原料的

开始(茕居石),上市公司居品类别更加各种,原材料供应开始更加各种丰富。

(二)异日策动发展筹备

1、业务发展标的及定位

上市公司面前的业务主要荟萃在稀土分离以及下流稀土应用要津,本次交易

完成后,稀土业务规模大幅擢升、产业链条更加完善。公司将络续围绕稀土主业,

拓展居品类别和范围,从加多锆钛金属启动,迟缓将公司打酿成为大型的疏淡稀

土产业集团企业。

2、业务发展筹备

在居品线和阛阓渠谈方面,上市公司与曙光稀土、科百瑞均属稀土企业,面

临雷同或相似的客户群体。交易完成后,公司与曙光稀土、科百瑞不错分享客户

资源,并基于更完善的产业链条为客户提供更丰富的居品。文盛新材锆钛居品主

要面向下流锆钛深加工企业,与上市公司的客户渠谈将形成一定程度的互补。

在业务推广方面,上市公司将积极利用成本阛阓进行策略布局,根据国度产

业筹备,结合公司自身发展策略,向稀土产业链高下流蔓延,对持“上游+下流,

国内+国外”并重的发展念念路,收尾公司的跨越式发展。同期,通过收购文盛新材,

公司居品种类得以丰富,并加多了国外矿居品供应渠谈,公司境外布局的速率将

更加马上。

(三)异日业务料理模式

在运营料理方面,上市公司将迟缓加强对标的公司的料理。在交易完成后的

一段时候,公司将保持各标的资产策动料理团队的踏实性和自主性,发扬其最大

功效,并络续引进优秀东谈主才,加强里面东谈主才梯队建设,建立适合不同行务板块发

展的料理机制和激励机制,股东发展策略的执行和落地,促进新的公司在居品、

服务、成本策动等诸多方面的协同发展。上市公司的料理将更多的体现为监督和

首要决策的参与和限度。

跟着分娩策动和料理团队的迟缓交融,异日上市公司将更多的参与标的公司

的日常策动料理以及资源和渠谈的分享,从而收尾协同效应的最大化。

二、整共筹备、整合风险及管控措施

(一)交易完成后的整共筹备

1、业务整合

上市公司将发扬其在资金、研发、阛阓、策动料理方面的上风,支柱标的公

司拓展居品阛阓、扩大策动规模。

其一,料理系统整合。上市公司将迟缓将标的公司的客户料理、居品研发与

上市公司的相应料理系统合并,保证上市公司对标的公司业务资源和策动现象的

掌持;其二,销售东谈主员交叉培训。两边将通过销售东谈主员的交叉培训,扩大相互产

品在各自具有竞争上风的区域及具体客户范围内的销售规模;其三,长入研发规

划。上市公司和各标的公司分别领有各自的研发戎行,异日,在保管各自研发团

队寂寥的基础上,上市公司将与标的公司长入研发筹备,妥洽在自主鼎新和新产

品研发上的参加,强化其技能与居品上风。其四,优化分娩体系。根据上市公司

与各标的公司的居品和区域布局,无邪安排产能和销售筹备,以镌汰分娩和物流

成本。

2、资产整合

上市公司主要分娩策动场所和策动性资产位于四川,曙光稀土位于江西赣

州,文盛新材锆钛选矿业务的主要策动场所位于海南、福建和广西,面前暂无资

产整共筹备。

标的公司在公司法东谈主治理结构框架下,进行正常分娩策动除外的股权处置、

资产处置、对外筹资及各种体式的对外投资等,均需按照标的公司规则及上市公

司规则的规章履行必要的审批历程;标的公司如发生关联交易及对外担保等首要

事项,应当与上市公司共同遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司规则》

以及上市公司对于关联交易和对外担保的干系轨制,履行必要的措施。

3、财务整合

标的公司进入上市公司体系后,当作寂寥的法东谈主和策动实体,将保留寂寥完

整的财务核算体系。

在适应法律律例、公司治理的前提下上市公司将对标的公司财务轨制体系、

司帐核算体系等实行长入料理和监控,提高其财务核算及料理能力;实行预算管

理、长入调度资金,完善资金支付、审批措施;优化资金配置,发扬上市公司相

对的成本上风,镌汰资金成本;托福财务东谈主员对标的公司的日常财务行径、预算

执行情况首要事件进行监督限度;加强里面审计和里面限度等。

4、东谈主员整合

本次重组后,标的公司成为上市公司的控股子公司,仍将以寂寥法东谈主主体形

式络续分娩策动。上市公司将络续保持标的公司料理层和现存团队的踏实,并在

此基础上给予料理层和现存团队充分的策动权及发展空间,以促进标的公司持

续、踏实的发展。在保持标的公司料理团队踏实的前提下,上市公司将当令遴派

具有丰富教练的料理东谈主员增强标的公司业务团队,充分发扬两边的比较上风和协

同效应。

上市公司将按照《公司法》、干系标的公司《公司规则》的规章,积极期骗

股东权柄,向标的公司董事会保举董事东谈主选。上市公司在必要时派驻高档料理东谈主

员担任董事,参与标的公司重要轨制的制定、校正和首要事项的决策,督促标的

公司董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的措施和

信息败露义务。标的公司也将增设信息败露岗亭,履行信息败露职能,干系东谈主员

将顺利朝上市公司董事会布告负责,本次重组完成后标的公司的首要事项将严格

按照上市公司信息败露的要求履行信息败露义务。

本次交易完成后,根据公司发展的需要标的公司原有的部分董事、高档料理

东谈主员也可能进入上市公司料理层,与上市公司原有料理层一同就上市公司合座经

营料理进行统筹安排。

4、机构整合

本次交易完成后,三家标的公司将当作上市公司的控股子公司寂寥运行。

标的公司原料理层及组织机构基本保持不变。上市公司董事会将结合标的公

司实践情况制定针对标的公司具体下旅客户现象特色的绩效旁观轨制,迟缓导入

上市公司的预算料理和绩效旁观料理体系,既保持标的公司业务的寂寥性,又有

效加强对其财务的监督和限度。

(二)整合风险及管控措施

(1)策略整合风险及管控措施

上市公司与曙光稀土、科百瑞均属稀土企业,具有一定的相似性。但所属稀

土产业链要津不同,居品类别不同,所处区域、面向阛阓均有所区别;文盛新材

的主营居品为锆钛居品,主要副居品为茕居石居品,与上市公司主营业务既有联

系也有所不同,标的公司与上市公司业务和布局存在较强互补性。但上风互补的

收尾需要进行多个层面的整合,因此,本次交易是否大要通过整合充分发扬两边

的上风,收尾整合后的策略协同效应,仍存在不确定性。

针对这一风险,上市公司与三家标的公司将在本次交易完成后对两边的竞争

优过错、异日发展、资源协同及分享等方面进行系统梳理,整合两边策略的可取

之处,形成上市公司新的合座发展策略,收尾协同互补的效果,在标的公司料理

层完成事迹承诺主张的同期,收尾上市公司合座价值最大化。

(2)文化整合风险及管控措施

上市公司与各家标的公司均系踏实策动多年的企业,还是具备各自的企业文

化,在整合初期未免存在一定的排异性。若两边在价值不雅、策动理念、料理派头

等方面的互异过大乃至互不相容,可能导致症结东谈主员遥远破碎及客户资源的流

失,进攻并购后合座策略的有用实施,难以发扬预期的协同效应。

针对这一风险,两边将奋力通过充分的交流和交流确定文化互异、寻求妥洽

方法,以期达成共鸣、确定整合有筹备,形成上市公司新的中枢价值不雅,并通过公

司里面宣传和制定例章等神色贯彻落实新的企业文化,形成公司的凝合力。

(3)中枢东谈主员流失风险及管控措施

本次交易后的整合中,若上市公司与标的公司的中枢东谈主员因对整合后的发展

策略、企业文化不认同而下野,可能导致公司客户资起源失、研发技俩股东粗略,

中枢技能泄密等致使上市公司中枢竞争力受损的情况发生。

针对这一风险,上市公司在与交易对方刚毅的交易契约中,对标的公司中枢

团队任职期限和竞业限定进行了商定。同期,标的公司中枢团队成员承诺,在本

次交易完成后,络续在标的公司非凡子公司服务不少于 3 年;在职职时间或下野

后两年内不策动雷同或雷同业务。

本次交易完成后,上市公司将奋力营造适合职工遥远发展的企业文化、建立

有用的激励机制,诱惑和留下东谈主才,尽可能镌汰标的公司中枢团队在其承诺期满

后下野的可能。同期,上市公司将看重选择、培养现存业务主干和料理东谈主员,降

低业务上对少数中枢东谈主员的依赖。同期,上市公司将建立与业务整合相适合的东谈主

力资源发展筹备,配合上市公司与标的公司在客户、技能与研发和居品方面的整

合,优化东谈主员结构,完善料理层和职工的任免、培训、激励和分派轨制。

三、不存在导致文盛新材供应商流失的风险

文盛新材原材料主要为锆钛原矿,主要开始于国外。经过多年的策动,文盛

新材还是领有了踏实的国外原材料供应渠谈。

1、老成踏实的原材料采购模式

公司国际原材料采购主要分为遥远采购和订单采购,其中遥远采购的原材料

为锆中矿,锆中矿为锆毛矿经过采选后所剩余的尾矿,其中锆元素含量相对较低,

国外分娩商对此类矿石的进一步分离回收不经济,现阶段主要的处理神色对出门

售或者顺利填埋,因锆中矿供应量相对较小,为保障公司原材料供应踏实,公司

在锆中矿的采购上选择遥远契约为主、订单采购为辅的采购神色。相对而言,钛

毛矿因阛阓供应量富余,公司主要选择订单采购的采购神色。

2、中枢策动团队的踏实

文盛新材中枢团队承诺,在本次交易完成后,络续在文盛新材非凡子公司服

务不少于 3 年,在职职时间或下野后两年内不策动雷同或雷同业务。中枢团队的

踏实,有益于保持供应商和采购渠谈的踏实。

3、上市公司迟缓介入标的公司的料理

本次交易完成后,在保持标的公司寂寥策动的同期,上市公司将迟缓介入标

的公司的策动行径,加强对标的公司的料理和限度,迟缓收尾居品、阛阓、采购、

资金调度等各方面的全面整合。

因此,本次交易不会导致文盛新材的供应商的大面积流失。

四、上市公司与本次标的公司协同效应

本次交易完成后,上市公司与标的公司将在产业链、企业规模、居品结构、

产供销渠谈等多方面形成互补和协同效应。

(一)产业链的互补与协同

本次交易前,上市公司主营业务为稀土矿采选、稀土分离及深加工和稀土贸

易。公司领有由稀土精矿领悟化学法分娩线、萃取分离分娩线及扶植车间组成的

完好意思的分娩体系。本次交易前,公司托管策动汉鑫矿业,同期领有 5,500 吨稀土

氧化物分离能力,稀土分离产能产量居国内前哨。

本次交易完成后,公司将持有曙光稀土、科百瑞、文盛新材 100%的股权。

重组完成后,公司稀土分娩规模将大幅擢升,居品链条更加完善;同期,引入增

加锆钛选矿及加工业务,公司业务范围得以有用拓宽。

本次交易完成后,公司主营业务和居品链条变化情况如下:

注:[1]实线暗意上市公司现存业务,虚线暗意交易完成后新增业务。

[2]茕居石系一种稀土矿原料。

如上图所示,本次交易完成后,公司的稀土产业链条从稀土矿采选、稀土分

离、稀土居品下流应用,蔓延至稀土金属分娩,以及下流稀土应用居品废物回收

业务,公司居品链条得以延长和完善。产业链条的蔓延和居品范围的加多,有益

于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

(二)企业规模大幅擢升

本次交易完成,公司稀土冶真金不怕火分离能力将达到 8,500 吨/年,钕铁硼废物处理

能力达到 5,000 吨/年,荧光粉废物处理能力达到 1,000 吨/年,稀土金属冶真金不怕火加工

能力达到 11,000 吨/年,稀土催化剂及分子筛产能为 3.55 万吨/年,成为寰宇最初

的大型稀土冶真金不怕火分离和深加工企业。

文盛新材是寰宇规模最初的锆矿选矿加工企业和锆英砂供应企业,具备共计

年产 75 万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能力。购入文盛新材后,公司成为寰宇

规模最初的锆英砂加工企业。本次交易完成,跟着公司稀土分娩规模的大幅加多,

公司在稀土资源的获取、居品的价钱的制定等方面将领有更多的谈话权。

(三)居品结构更加丰富

公司面前的主要居品为稀土氧化物、稀土催化剂和分子筛。本次交易完成后,

公司将加多稀土金属,锆英砂、钛精矿、金红石、茕居石等居品,公司居品结构

将更趋丰富和完善。

此外,面前公司主要使用四川冕宁地区的稀土矿原料,居品主要以轻稀土为

主。曙光稀土位于江西赣州,属寰宇中重稀土荟萃区,通过收购曙光稀土,公司

将增涨价值相对较高的中重稀土居品,有益于擢升公司的盈利能力。

(四)产供销渠谈更加完善

从分娩布局来看,上市公司主要分娩策动场所和策动性资产位于四川,曙光

稀土位于江西赣州,科百瑞位于四川,文盛新材锆钛选矿业务的主要策动场所位

于海南、福建和广西。本次交易完成后,上市公司将形成覆盖华东、华南、西南,

跨越四川、江西、海南、福建、广西的分娩布局。

从原材料供应渠谈来看,上市公司稀土业务的主要原材料开始于四川冕宁地

区的轻稀土矿。通过收购曙光稀土,上市公司将赢得江西赣州中重稀土矿采购渠

谈,以及覆盖华东主要磁材分娩地的钕铁硼废物采购渠谈;通过收购文盛新材,

上市公司将加多国外稀土采购渠谈。

从销售渠谈来看,本次交易完成后,上市公司将同期赢得三家标的公司的市

场渠谈,形成更为完善的寰宇性的阛阓营销渠谈,有益于公司业务的络续推广。

因此,本次交易的标的公司与上市公司在产业链、产供销渠谈等多方面存在

较强的互补性,本次交易协同效应较着。

五、补充败露情况

干系内容上市公司已在重组敷陈书“第八章董事会对本次交易影响的谋划与

100

分析”之“五、本次交易前后上市公司财务现象与策动效率的谋划与分析(三)本

次交易对上市公司非财务目的影响的分析”中进行了补充败露。

六、中介机构核查情况

经核查,寂寥财务照拂人合计:1)本次交易完成后,上市公司的主营业务将

围绕疏淡稀土产业张开,主营业务和策动料理模式不会发生首要转圜;2)上市

公司将在业务、东谈主员、机构等多方面对标的公司进行整合,以收尾本次重组效用

的最大化;3)本次重组将濒临策略、文化整合等方面的风险,上市公司将选择

相应措施进行大意,以尽可能镌汰该类风险对重组效用的负面影响;4)文盛新

材具备了较为老成的国外供应渠谈,通过保持中枢团队,上市公司迟缓介入采购

料理等措施,本次交易不会导致文盛新材国外供应商大范围流失;5)上市公司

与本次交易标的公司存在较强的产业互补性,本次交易完成后,上市公司产业链

得以蔓延,居品结构更加丰富,业务规模马上扩大,产供销取得得以完善和擢升,

本次交易协同效应较着。

17、央求材料裸露,黄平拟通过曙光投资在泰国根据当地法律投资竖立泰国鑫

源稀土有限公司,曙光稀土董事王福生担任朔方稀土副总司理。请你公司结合

交易对方非凡任职或限度企业的主营业务情况,补充败露交易完成后上市公司

与上述企业是否存在竞争性业务,标的公司干系董事高管是否违犯竞业退却规

定。请寂寥财务照拂人和讼师核查并发标明确意见。

回复:

一、交易完成后上市公司与上述企业是否存在竞争性业务

(一)交易完成后上市公司与泰国鑫源稀土有限公司将不存在竞争性业务

2015 年 8 月 28 日,曙光投资取得江西省商务厅核发的企业境外投资文凭(境

外投资证第 N360020150067 号),拟依据泰国干系法律律例向泰国投资促进委

员会(Board of Investment Thailand, 下称 BOI)提交境外投资技俩的干系央求资

料并竖立泰国鑫源稀土有限公司。

收尾本反馈回复出具日,曙光投资公司向 BOI 提交的境外投资技俩央求资

料尚未得到 BOI 及泰国其他干系政府主管部门的慎重批准,泰国鑫源稀土有限

101

公司尚未注册成立并照章取得注册牌照等注册文献,尚未开展干系业务。因此,

面前上市公司与泰国鑫源稀土有限公司将不存在竞争性业务。

针对交易完成后可能与上市公司竞争性业务,黄平承诺:本次重组完成后,

在当作上市公司持股 5%以上股东时间,除鑫源稀土外,本东谈主及本东谈主限度的其他

企业不会顺利或盘曲从事任何与上市公司非凡下属公司主要策动业务组成同行

竞争或潜在同行竞争关系的分娩与策动,亦不会投资任何与上市公司非凡下属公

司主要策动业务组成同行竞争或潜在同行竞争关系的其他企业;在鑫源稀土干系

业求实足慎重达产运营且居品慎重销售后,本东谈主承诺将促使曙光投资将所持鑫源

稀土股权转让给无关联第三方,在同等条款下,上市公司享有优先收购曙光投资

所持有的鑫源稀土股权的权柄。因此,本次交易完成后上市公司与泰国鑫源稀土

有限公司将不存在竞争性业务。

(二)交易完成后上市公司与朔方稀土存在竞争性业务,但不属于同行竞

争

本次交易完成后,上市公司的稀土氧化物冶真金不怕火分离能力将大幅擢升,并加多

稀土金属冶真金不怕火业务和下流稀土废物回收及概括利用业务。朔方稀土主要从事稀土

开采与加工,稀土居品的开发、分娩和销售业务。因此,交易完成后上市公司与

朔方稀土存在竞争性业务。但由于本次交易完成后,朔方稀土将持有盛和资源

14,402,516 股股份,占本次重组交易完成后(不探讨召募配套资金)的 1.13%,

占上市公司本次重组后总股本(探讨召募配套资金)的 1.07%。因此,交易完成

后上市公司与朔方稀土不属于同行竞争。

二、标的公司干系董事高管是否违犯竞业退却规章

王福生原系朔方稀土副总司理,由于朔方稀土持有曙光稀土 9.25%的股权,

根据《公司法》规章,单独或共计持有 3%以上的股东不错向股东大会提案,即

领有保举董事的权柄。2014 年 11 月 15 日,经朔方稀土提名,曙光稀土召开第

二次临时股东大会审议通过了选举王福生为曙光稀土董事的议案。上述聘任措施

适应《公司法》及曙光稀土公司规则的规章,王福生担任曙光稀土董事还是曙光

稀土股东大会审议通过,不属于《公司法》第 148 条文章的“(五)未经股东会

或者股东大会答应,……自营或者为他东谈主策动与所任职公司同类的业务”的情形。

102

根据朔方稀土 2016 年 9 月 7 日公告的《第六届董事会第十二次会议决议公

告》,朔方稀土副总司理王福生先生因职责变动原因,不再担任公司副总司理职

务。朔方稀土董事会根据其总司理提名,解聘王福生先生公司副总司理职务。截

至本反馈回复出具日,王福生仍担任曙光稀土董事。

综上,收尾本反馈回复出具日,标的公司曙光稀土干系董事、高管不存在违

反竞业退却的规章的情形。

四、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“第十章同行竞争及关联交易”之“一、同行竞争”

中进行了补充败露。

五、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人和讼师合计:1)泰国鑫源稀土有限公司尚未注册成

立并照章取得注册牌照等注册文献,尚未开展干系业务。因此,面前上市公司与

泰国鑫源稀土有限公司将不存在竞争性业务。同期,黄平承诺在鑫源稀土干系业

求实足慎重达产运营且居品慎重销售后将促使其将所持鑫源稀土股权转让给无

关联第三方,在同等条款下,上市公司享有优先收购曙光投资所持有的鑫源稀土

股权的权柄,因此本次交易完成后上市公司与泰国鑫源稀土有限公司将不存在竞

争性业务。2)交易完成后上市公司与朔方稀土存在竞争性业务,但朔方稀土不

属于上市公司的主要股东,不属于干系律例规章的同行竞争的范围。3)曙光稀

土聘任王福生的措施适应《公司法》及曙光稀土公司规则的规章,王福生担任晨

光稀土董事不违犯《公司法》对于董事、高档料理东谈主员竞业退却的规章。

18、央求材料裸露,本次交易对方承诺,曙光稀土 2016 年度净利润不低于东谈主民

币 9,900.00 万元,2016 年和 2017 年度净利润累计不低于东谈主民币 22,600.00 万元,

2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低于东谈主民币 38,200.00 万元;科百瑞

2016 年度净利润不低于东谈主民币 2,230.00 万元,2016 年和 2017 年度净利润累计不

低于东谈主民币 5,610.00 万元,2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低于东谈主民

币 9,220.00 万元;文盛新材 2016 年度净利润不低于东谈主民币 10,900.00 万元,2016

年和 2017 年度净利润累计不低于东谈主民币 24,600.00 万元,2016 年、2017 年和 2018

103

年度净利润累计不低于东谈主民币 41,500.00 万元。上述公司承诺净利润较敷陈期均

大幅提高。请你公司:1)补充败露上述公司承诺净利润较敷陈期净利润大幅提

高的原因及合感性。2)补充败露上述公司承诺净利润的可收尾性。请寂寥财务

照拂人和司帐师核查并发标明确意见。

回复:

一、承诺净利润较敷陈期净利润大幅提高的原因及合感性

(一)曙光稀土

1、稀土应用范围等闲,阛阓需求稳步擢升

因稀土元素具有特殊的物理化学性质,用途极为等闲,可用于医疗范围、陶

瓷范围、农用范围、永磁体范围、玻璃范围等传统产业范围。此外,因稀土元素

还具有丰富的光学、电学及磁学脾性,其在电子、信息、通信、汽车、航空航天、

精密机电等高新技能产业中也有着等闲的应用。在高新技能范围,稀土新材料发

挥详确要的作用,包括永磁、荧光、储氢、抛光、汽车尾气净化催化剂、功能陶

瓷、结构陶瓷、激光、磁光、超磁致伸缩等。因此,稀土也被称为“工业维生素”。

当年十年中,玻璃、陶瓷、石化、冶金等传统应用范围对稀土的需求量增速

较快,高于全球经济增速,而新兴材料范围需求更所以卓越 10%的速率增长。预

计传统范围需求增速将略有下降,异日需求增量主要来自于新兴材料范围的需求

增长。包括新能源汽车、机器东谈主、环保材料等新兴范围的大规模应用,钕铁硼磁

材、环保功能材料需求将迎来快速增长。

光学、航空航天、原子能工业、结构陶瓷、生物医疗、磁性材料、电学、冶

金机械及石油化工等高技能范围不竭发展,稀土深加工及应用范围的不竭拓宽,

稀土居品的阛阓容量和需求络续扩大。

2、位于产业链中游,居品利润率相对踏实

稀土产业链由矿山采选、分离、金属加工、下流应用组成,其中矿山采选环

节由于成本基本恒定,利润受销售价钱影响最为顺利。中游企业通过提供分离、

金属冶真金不怕火服务,赚取该要津利润。稀土居品的成本绝大部分为原材料,因此,原

材料价钱与居品价钱波动较为一致,如氧化镨钕的价钱变化平常与镨钕金属变化

104

情况相符。即该要津的企业居品成本和居品价钱的传导机制较为开通,在阛阓价

格不出现联接大幅的单向变化的情况下,中游企业平常大要赢得较为踏实的居品

利润率。

3、居品产销量和受托加工业务量络续加多

由于对稀土居品异日的阛阓应用长进及稀土异日的发展长进合座看好,曙光

稀土络续扩大分娩规模、加多阛阓份额、提高阛阓竞争力和影响力。曙光稀土主

营业务主要分为三部分,本部稀土金属加工业务,全南新资源稀土分离业务及步

莱铽的钕铁硼废物回收加工业务。

2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月,曙光稀土的稀土氧化物产量(含受托加

工)分别为 4,830.10 吨、5,542.20 吨和 3,899.01 吨;稀土金属产量(含受托加工)

分别为 4,945.54 吨、4,726.22 吨和 3,967.00 吨。

敷陈期内,跟着 8,000 吨/年稀土金属技俩的投产,曙光稀土的金属产销量以

及氧化物受托加工量稳步擢升;同期,跟着企业积极在原有客户的基础不竭拓展

新的业务渠谈,预测曙光稀土异日主营业务规模将络续稳步推广。

4、居品价钱止跌回稳

稀土当作重要的工业原料,最近 10 年间经历了较大幅度的波动。2006 年下

半年到 2008 年上半年,稀土价钱层出现一波络续上升行情,随后进入下行通谈。

稀土当作我国的上风资源,受到国度的高度嗜好。跟着我国稀土产销量以及出口

量的不竭加多,我国稀土大国的地位变得日益重要。对稀土的保护、开发和利用

被擢升到国度策略高度。进入 2010 年以后,稀土价钱启动呈现络续上扬。尤其

是进入 2011 年后,受国度稀土利用保护政策以及更严厉的环保政策的影响,以

及部分媒体对于稀土保护政策的过领悟读和推动,加之宏不雅经济和政府基础设施

投资的快速加多,稀土价钱呈现快速飙升的态势,并在 2011 年中达到历史高点,

主要稀土金属的价钱均较岁首上升 200%以上。

2011 年上半年的稀土价钱的非感性上升,导致阛阓对资源的优化配置作用

产生发生污蔑,稀土产业利润荟萃于产业上游的资源段,下流企业对新材料、新

居品的研发能源受到极大的打击。同期,稀土居品价钱的短期大幅上升,对下流

阛阓的有用需求产生了很强的扼制作用,限定了下流应用阛阓的络续扩大。

105

2011 年下半年以后,全球经济进入下行通谈,对工业居品的需求络续萎缩,

工业品阛阓价钱合座下滑。稀土价钱在经历了短期的大幅上升后,启动进入感性

转头通谈。

本轮价钱下落完成后,稀土价钱基本回落至 2010 年水平。受国度稀土行业

整合、产业结构升级和技能更新换代的因素推动,稀土价钱还是基本企稳。

遥远来看,稀土资源由于应用范围浩瀚,加之专有的物理和化学性质和难替

代性,对全球工业具有重要的好奇钦慕。经过了 2011 年下半年至 2012 年的快速下落

后,面前还是踏实在一个相对踏实的价钱水平,并形成了新的供需动态均衡形态,

络续出现大幅度下落的可能性不大。2011 年后的价钱转头有益于阛阓对于稀土

产业链的再行配置,素质社会成本从产业链上游资源端向下流的应用端流动,从

而引发新材料、新址品的创造能源,有益于加多下流的有用需求,从而促进稀土

行业的可络续发展。

2015 年 10 月启动,稀土价钱启动络续安详上扬。跟着稀土价钱的企稳,下

游应用产业需求也在迟缓收复,尤其是新能源汽车、风电、新材料等产业对稀土

居品的需求量不竭擢升。稀土价钱的止跌企稳为曙光稀土净利润的提高提供了有

力撑持。

5、通过络续的技能改造镌汰成本、提高回收率

曙光稀土络续进行金属加工开导和工艺改进,子公司步莱铽完成萃取工艺改

进,有用镌汰稀土金属的加工成本和钕铁硼废物加工成本,从而镌汰居品分娩成

本;通过改进金属炉渣等高含量废物的回收工艺,提高废物回收率,进而有用增

加公司居品产量。

(二)科百瑞

巨臀x

科百瑞主营业务为稀土金属的冶真金不怕火加工,产能为 3,000 吨/年。最近几年,科

百瑞一直处于技改扩能和开导升级阶段,实践产量偏小,导致产能利用率不高。

敷陈期内,科百瑞实践分娩能力快速增长,加之采购和销售渠谈日益完善,产销

规模快速扩大。2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月,科百瑞金属产量分别为 532.09

吨、924.58 吨和 1,024.20 吨,产能利用率分别为 17.74%、30.82%和 51.21%。

106

科百瑞在产能开释方面仍有大幅擢腾飞间。公司主营镨钕金属阛阓销售情况

邃密,跟着科百瑞开导技改的陆续实施,企业阛阓开拓的不竭进行,以及下流市

场需求的稳步加多,预测企业盈利能力将络续增强。

(三)文盛新材

1、踏实的锆钛居品产销量,为公司提供踏实的业务撑持

2014 年、2015 年,文盛新材锆英砂销量分别为 19.75 万吨、15.42 万吨。受

合座阛阓环境和流动资金不及等因素影响,2015 年锆英砂销量较 2014 年有所下

滑,但与 2013 年比较仍然有所增长。2014 年、2015 年,金红石的销量分别为

2.36 万吨、5.54 万吨。2014 年、2015 年,锆英砂和金红石销量共计分别为 22.12

万吨、20.96 万吨。2016 年 1-8 月,文盛新材收尾锆英砂和金红石销量共计为 11.39

万吨,钛精矿销量为 11.78 万吨。主营居品的踏实为文盛新材的业务发展提供了

重要的撑持。

2、擢升居品概括利用率、优化居品结构,为企业创造了新的利润增长点

文盛新材的原材料为澳大利亚、非洲等地的海滨砂矿,主居品主要为锆英砂、

钛精矿、金红石,副居品包括茕居石、蓝晶石等。经过多年的积聚,文盛新材在

海滨砂中尾矿的选矿中积聚了丰富的教练,选矿技能和矿居品概括利用率得到有

效擢升。在擢升居品概括回收率的同期,不错根据阛阓情况合理转圜采购原材料

的种类和配比,收尾对居品结构的转圜。

在文盛新材采购原材料时,如果海滨砂矿中的茕居石含量较低,则只对锆、

钛等主要原素计价,茕居石平常不计价。从而使得文盛新材的茕居石具有较高的

毛利率水平。技能和开导的改进,销售渠谈的拓展,使得文盛新材茕居石业务快

速加多。2014 年文盛新材销售茕居石 2,119.94 吨,2015 年加多至 6,002.95 吨,

2016 年 1-8 月销售 7,600.57 吨。茕居石业务的快速增长,推动了文盛新材盈利能

力的马上回升。

在保证主居品销量稳步增长的同期,不错加多茕居石等销售行情较好,盈利

能力较强的居品的产销量,从而加多销售收入,增强盈利能力。

3、股权融资带来流动资金的改善

跟着文盛新材 3 亿元股权融资的陆续到位,公司营运资金现象得到较大改

107

善。一方面,偿还了部分借钱,以减少财务用度,2015 年文盛新材财务用度金

额为 3,414.79 万元,较 2014 年 5,129.54 万元下降幅度较着;另一方面,文盛新

材可主宰的营运资金量大幅加多,不错借此扩大分娩规模,提高盈利能力;此外,

营运资金的富余,使得企业不错合理安排销售收款和采购付款的节拍,以赢得最

优的销售价钱和原材料采购价钱,从而提高居品的盈利能力。跟着居品价钱的逐

步企稳,营运资金时局的络续改善,预期文盛新材的盈利情况将迟缓增强。

二、承诺净利润的可收尾性

(一)曙光稀土 2016 年实践策动情况

2016 年 1-8 月,曙光稀土收入、利润完成情况如下:

技俩称呼 2016 年预测数 2016 年 1-8 月实践数完成率

营业收入(万元) 228,134.07 173,643.17 76.11%

营业成本(万元) 201,199.49 155,102.06 77.09%

毛利额(万元) 26,934.58 18,541.11 68.84%

净利润(万元) 9,792.00 6,637.31 67.78%

包摄于母公司股东的净利

9,824.71 6,798.10 69.19%

润(万元)

曙光稀土 2016 年 1-8 月已收尾收入占全年预测收入的 76.11%,包摄于母公

司股东的净利润占全年预测数的 69.19%。

因此,预测 2016 年完成预测全年净利润具有可行性。

(二)科百瑞 2016 年实践策动情况

2016 年 1-8 月,科百瑞收入、利润完成情况如下:

技俩称呼 2016 年预测数 2016 年 1-8 月实践数完成率

营业收入(万元) 38,568.14 25,949.84 67.28%

营业成本(万元) 35,144.69 23,731.69 67.53%

毛利额(万元) 3,423.45 2,218.15 64.79%

净利润(万元) 2,214.18 1,415.29 63.92%

科百瑞 2016 年 1-8 月已收尾收入占全年预测收入的 67.28%,净利润占全年

预测净利润的 63.92%。

因此,预测 2016 年完成预测全年净利润具有可行性。

108

(三)文盛新材 2016 年实践策动情况

2016 年 1-8 月,文盛新材收入、利润完成情况如下:

技俩称呼 2016 年预测数 2016 年 1-8 月实践数完成率

营业收入(万元) 124,884.50 80,344.43 64.33%

营业成本(万元) 104,231.36 66,014.25 63.33%

毛利额(万元) 20,653.14 14,330.18 69.38%

净利润(万元) 10,899.70 7,435.63 68.22%

文盛新材 2016 年 1-8 月已收尾收入占全年预测收入的 64.33%,净利润占全

年预测净利润的 68.22%。

从 2016 年 1-8 月份的实践策动情况来看,预测 2016 年完成预测全年净利润

具有可行性。

三、标的公司利润承诺的可收尾性

(一)下流需求拉动,阛阓预期向好

在稀土的下流应用中,传统应用范围的阛阓需求保持相对踏实,而在新能源

等新兴范围的应用将濒临较快的发展机遇,使得稀土合座阛阓向好。加之六大集

团整合、供给侧更正进程的陆续股东,稀土阛阓预期正迟缓改善。

价钱方面,经历了 2011 年年中至 2015 年三季度长达四年的颤动下逾期,稀

土价钱于 2015 年四季度启动迟缓企稳,预测后续出现络续下落的可能性不大。

与稀土价钱雷同,文盛新材主营的锆钛价钱从 2011 年启动也经历了长达数

年的络续下落,2014 年下半年以后也启动迟缓企稳。当作国内最初的锆英砂供

应商,踏实增长的锆英砂、金红石和钛精矿销售将为文盛事迹的改善提供有劲的

支柱。

(二)曙光稀土、科百瑞金属产量的络续加多

2015 年底至 2016 岁首,曙光稀土完成 8,000 吨/年稀土金属升级改造技俩,

金属产能大幅擢升。科百瑞对现存开导进行陆续技改,实践产能和产销量均快速

增长。稀土金属产销量的快速增长,是推动曙光稀土和科百瑞事迹络续增长的重

要因素。

109

(三)转圜居品结构,文盛新材盈利能力快速增长

除传统主营居品锆英砂、钛精矿和金红石踏实增长外,蓝晶石、茕居石等副

居品产销规模的增长是推动文盛新材事迹快速增长的重要原因。尤其是利润率较

高的茕居石居品规模的快速增长,还是成为文盛新材业务增长的重要驱动因素。

(四)2016 年实践策动情况适应预期

2016 年 1-8 月,曙光稀土、科百瑞、文盛新材收尾营业收入占预测全年收入

的比例分别为 76.11%、67.28%和 64.33%,收尾净利润占预测全年净利润的比例

分别为 67.78%、63.92%和 68.22%,与预测的情况较为相符。

因此,跟着阛阓环境和标的公司策动情况的络续改善,预测交易对方的利润

承诺金额具有较强的可收尾性。

四、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“第六章与本次交易关联的契约和安排”之“二、业

绩补偿契约非凡补充契约”之“(九)利润承诺的可收尾性”中进行了补充败露。

五、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人合计:1)基于对标的公司主营居品阛阓及标的公司

自身策动情况的分析,干系交易对方承诺净利润较敷陈期净利润大幅提高具有合

感性。2)根据 2016 年 1-8 月份三家标的公司收入和利润的实践完成情况,预测

三家标的公司完成承诺净利润具有可收尾性。

经核查,司帐师合计:1)基于对标的公司主营居品阛阓及标的公司自身经

营情况的分析,干系交易对方承诺净利润较敷陈期净利润大幅提高具有合感性。

2)根据 2016 年 1-8 月份三家标的公司收入和利润的实践完成情况,预测三家标

的公司完成承诺净利润具有收尾性。

19、央求材料裸露,敷陈期内,曙光稀土、科百瑞和文盛新材利润变动较大。

请你公司:1)结合敷陈期上述公司居品价钱波动情况,补充败露上述敷陈期内

净利润变动较大的原因及合感性。2)补充败露上述公司是否具有络续盈利能力。

请寂寥财务照拂人和司帐师核查并发标明确意见。

110

回复:

一、曙光稀土净利润变动原因及合感性

敷陈期内,曙光稀土利润表主要技俩如下表所示:

单元:万元

技俩 2016 年 1-8 月 2016 年度 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 173,643.17 107,765.76 203,135.81 199,115.94

营业成本 155,102.06 96,455.12 177,500.91 177,769.37

概括毛利率 10.98% 10.50% 12.62% 10.72%

毛利额 18,541.11 11,310.64 25,634.90 21,346.57

营业税金及附加 644.31 203.59 773.43 2,106.48

料理用度 6,290.58 4,396.62 12,205.07 10,362.12

财务用度 2,153.54 1,656.78 5,386.02 6,303.97

资产减值损失 1,721.97 1,712.53 1,900.29 5,094.66

净利润 6,637.31 3,046.97 5,823.19 -2,687.48

从上表可见,曙光稀土敷陈期概括毛利率总体处于相对踏实状态,2015 年

有所加多,企业盈利能力正渐渐增强。毛利变化、营业税金及附加、财务用度、

资产减值损失等技俩等组成曙光稀土净利润变动的主要因素。

(一)2014 年净利润为负数的原因

1、价钱络续下落导致资产减值金额较大

2014 年稀土价钱合座处于下行趋势。以氧化镨钕为代表,如下图所示,2014

年氧化镨钕价钱合座呈现下行态势,11 月底跌至最低点,每吨氧化物的价钱在

27 万元/吨傍边,比较最高点时,每吨下落了约 8 万元傍边,跌幅约 23%。

111

稀土阛阓价钱的络续下落,导致 2014 年年末存货跌价准备金额较大,全年

计提存货跌价准备 4,442.29 万元。

2、有息债务较大,财务用度高企

稀土行业特色决定,曙光稀土保有较大金额的存货,从而占用较多数的流动

资金。2014 年 12 月 31 日,曙光稀土存货金额为 111,175.12 万元。同期,2014

年末曙光稀土应收账款金额为 28,937.66 万元,其他应收款(主要为关联方资金

往复)金额为 13,797.30 万元,应收款项共计为 42,734.96 万元。存货和应收款项

占用大额资金,导致企业的融资需求较大。2014 年末,曙光稀土短期借钱和应

付单子金额高达 104,717.85 万元。高额有息债务的存在,使得曙光稀土 2014 年

财务用度达 6,303.97 万元。

3、出口关税较高

2015 年以前,稀土出口按规章需交纳出口关税,使得 2014 年全年营业税金

及附加中关税金额达 1,629.44 万元。

(二)2015 年净利润大幅增长的原因

2015 年的净利润较 2014 年净利润加多 8,510.07 万元,加多的利润主要源于以

下原因:

1、业务规模和毛利率的擢升带来毛利额的增长

112

(1)主营业务规模增长

跟着主营业务规模的络续加多,曙光稀土营业收入金额稳步擢升。2015 年

曙光稀土收尾营业收入 203,135.81 万元,较 2014 年加多 4,019.87 万元。业务规

模和销售收入的擢升成为推动企业盈利能力改善的重要因素。

(2)毛利率有所擢升

①通过技能改造收尾增收降耗

曙光稀土络续进行金属加工开导和工艺改进,子公司步莱铽完成萃取工艺改

进,有用镌汰稀土金属的加工成本和钕铁硼废物加工成本,从而镌汰居品分娩成

本;通过改进金属炉渣等高含量废物的回收工艺,提高废物回收率,进而有用增

加公司居品产量。

通过以上措施,有用提高居品的概括回收率,镌汰单元成本。

②较好主持阛阓价钱波动,提高居品利润率

2015 年一季度稀土价钱曾经一度上升,从二季度启动季度,国内稀土价钱

总体呈现下落趋势,至 9 月份跌至最低,随后启动止跌回升。2015 年国内氧化

镨钕价钱变化情况如下:

曙光稀土通过合理安排采购居品销售和原材料采购节拍,较好的利用了阛阓

价钱波动,推动 2015 年概括毛利率较 2014 年上升 1.9 个百分点。

收入规模和毛利率擢升共同作用,推动 2015 年毛利额较 2014 年加多

113

4,288.34 万元。

2、加强应收款项料理,减少坏账损失

通过加强应收账款的料理和催收,2015 年末曙光稀土应收账款较 2014 年减

少 10,643.70 万元;通过收回关联方和外部往复借钱,使得其他应收款减少

12,476.68 万元。应收款项的下降导致 2015 年坏账损失金额为-2,862.90 万元,较

2014 年减少 3,515.27 万元,从而相应加多 2015 年的利润。

3、取消出口关税

2015 年 4 月 14 日,国务院关税税则委员会发布了税委会[2015]3 号文献,自

2015 年 5 月 1 日起,取消钢铁颗粒粉末、稀土、钨、钼等居品的出口关税。此

前稀土的出口关税为 15%。2015 年全年关税金额为 417.75 万元,较 2015 年减少

1,211.98 万元,从而相应加多了 2015 年利润。

以上三方面影响因素,累计使得 2015 年税前利润较 2014 年加多 9,015.59

万元,是推动 2015 年净利润大幅加多的主要原因。

(三)2016 年 1-8 月净利润变化的原因

2016 年 1-8 月,曙光稀土收尾净利润 6,637.31 万元,卓越 2015 年全年金额。

主要原因如下:

1、销售收入络续增长

2016 年 1-8 月,曙光稀土收尾营业收入 173,643.17 万元,占 2015 年全年收

入的 85.48%,预测全年营业收入将较 2015 年呈现较大幅度增长。

2016 年 1-8 月,曙光稀土毛利率较 2015 年镌汰 1.94 个百分点:其一,曙光

稀土下属子公司步莱铽主营钕铁硼废物分离稀土氧化物,其 2015 年年底收购的

钕铁硼废物中含氟量比较高,2016 年处理该批次废物时,导致居品收率有所降

低;其二,2016 年上半年因阛阓稀土原矿供应弥留,同期受春节停工等因素影

响,稀土氧化物的销售成本有所上升。

天然毛利率较 2015 年有所下滑,但收入的增长使恰当期收尾毛利 18,541.11

万元,占 2015 年全年的 72.33%,为企业事迹的增长提供了基础。

114

2、研发用度减少带来料理用度水平的下降

2016 年 1-8 月,曙光稀土发生料理用度 6,090.58 万元,占 2015 年全年的

51.54%。料理用度占 2015 年全年的比例较低,主要系研发用度减少所致。2015

年,曙光稀土 2015 年从事的 8,000 吨/年稀土金属技改技俩于 2016 年 1 月 22 日

通过江西省环保厅齐全环保验收,跟着主要研发技俩的齐全验收,其研发用度有

所减少。曙光稀土 2016 年 1-8 月发生研发用度 3,891.17 万元,占 2015 年全年的

56.76%,预测 2016 年全年研发用度水平将低于 2015 年。

3、有息债务减少导致财务用度下降

2016 年 1-8 月,曙光稀土发生财务用度 2,153.54 万元,占 2015 年全年的

39.98%。财务用度下降主要开始于两方面因素:

其一,有息欠债规模大幅减少。2016 年 8 月 31 日,曙光稀土短期借钱、应

付单子金额共计为 58,991.41 万元,较 2015 年末减少 30,758.28 万元。此外,以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债 8,059.77 万元于 2015 年 10 月偿

还,有息欠债规模的减少,带来财务用度的相应镌汰。

其二,借钱利率有所下滑

2015 年,东谈主民银行联接 5 次下调银行贷款基准利率。其一年期贷款基准利

率从 2015 岁首的 6%,降至 2016 岁首的 4.35%。借钱利率的联接下调使得曙光

稀土 2016 年财务用度降幅较着。

二、科百瑞净利润变动原因及合感性

敷陈期内,科百瑞利润表主要技俩如下:

单元:万元

技俩 2016 年 1-8 月 2016 年度 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 25,949.84 14,267.88 25,656.07 16,123.59

营业成本 23,731.69 13,586.48 23,516.39 15,180.97

概括毛利率 8.55% 4.78% 8.34% 5.85%

毛利额 2,218.15 681.40 2,139.68 942.62

净利润 1,415.29 188.56 1,210.80 654.73

(一)2015 年净利润大幅增长的原因

115

2015 年科百瑞收尾净利润 1,210.80 万元,较 2014 年增长 84.93%;同期营业

收入增长 59.12%,业务规模和营业收入的增长组成拉动利润增长的最主要因素。

跟着开导技改扩能的迟缓实施,科百瑞金属分娩规模马上扩大。2014 年科

百瑞金属产量为 532.09 吨,到 2015 年加多至 924.58 吨,涨幅达 73.79%。同期,

2014 年金属销量为 368.96 吨,2015 年加多至 853.31 吨,涨幅达 131.27%。

2015 年科百瑞具有自主学问产权的烟尘尾气净化系统参加使用,使得稀土

概括回收率大幅擢升 3.70 个百分点;此外,通过技改在辅材、概括能耗等方面

亦有较大改善,推动科百瑞的居品毛利率有所擢升。

(二)2016 年净利润变动的原因

2016 年 1-8 月,科百瑞收尾销售收入 25,949.84 万元,收尾净利润 1,415.29

万元,均卓越 2015 年全年水平,净利润的增长主要开始于企业产销规模的络续

增长。

2016 年 1-8 月,科百瑞自产稀土金属量为 936.76 吨,受托加工 87.50 吨,合

计 1,024.20 吨,卓越 2015 年全年产量;销售自产稀土金属 888.03 吨,卓越 2015

年全年销量。

三、文盛新材净利润变动原因及合感性

敷陈期内,文盛新材利润表主要技俩如下:

单元:万元

技俩 2016 年 1-8 月 2016 年度 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 80,344.43 49,760.90 130,498.71 152,491.51

营业成本 66,014.24 39,939.95 114,950.08 135,151.73

概括毛利率 17.84% 19.74% 11.91% 11.37%

毛利额 14,330.18 9,820.95 15,548.63 17,339.78

财务用度 2,259.28 1,558.59 3,414.79 5,129.54

资产减值损失 940.23 1,247.20 -943.34 4,115.35

净利润 7,435.63 5,597.41 5,527.44 -948.82

从上表可见,文盛新材毛利率擢升幅度较大,成为推动企业事迹擢升的主要

因素。此外,财务用度减少、资产减值的变动亦然导致敷陈期内文盛新材净利润

波动的重要因素。

116

文盛新材主营业务为锆中矿、钛毛矿选矿业务,主居品主要为锆英砂、钛精

矿、金红石,副居品主要包括蓝晶石、茕居石等。敷陈期内锆英砂、钛精矿和金

红石居品的价钱下落速率放缓,呈安详略有下降趋势,其中钛精矿居品价钱在

2016 年略有反弹。具体价钱走势如下:

锆英砂价钱(好意思元/吨、不含税) 钛精矿价钱(元/吨、不含税)

金红石价钱(元/吨、不含税)

敷陈期内,文盛新材茕居石副居品阛阓价钱在 2 万元/吨(含税)至 2.5 万元

/吨(含税)之间波动。

(一)2014 年净利润为负数的原因

2014 年文盛新材各种居品价钱安详,总体波动较小,其中钛居品 2014 年度

下半年价钱下滑较大,但因销量少对净利润的影响不大。

2014 年度净利润为-948.82 万元,主要原因如下:

1、融资成本较高。

文盛新材分娩所需的原矿主要靠国外入口,海运周期较长;同期,加之文盛

新材的选矿工艺历程涵盖磁选、重选、电选、烘干等法子,分娩工序较多,分娩

117

周期较长,导致各期期末存货金额较大,占用资金较多。对此,文盛新材一般通

过银行借钱处罚资金需求,同期借助于生意信用也不错缓解营运资金需求;另一

方面,在资金需求较为要紧时,文盛新材曾经向其他单元和个东谈主进行短期拆借并

支付资金使用费,导致 2014 年度融资成本高达 5,129.54 万元。

2、资产减值损失金额较大

由于钛居品价钱在 2014 年下半年下滑较大,导致 2014 年计提存货跌价准备

1,616.32 万元,同期对应收款项计提坏账准备 2,499.03 万元,上述两项资产减值

损失共计 4,115.35 万元。

以上两点影响因素,累计影响利润总额-9,244.89 万元,是导致 2014 年度净

利润为负的主要原因。

(二)2015 年净利润大幅增长的原因

2015 年净利润为 5,527.44 万元较 2014 年度变化较大,主要原因如下:

1、融资成本镌汰

融资成本镌汰系 2015 年 9 月后新引进策略投资者 3 亿成本金到位,实时补

充了公司流动资金,导致公司财务用度 2015 年度较 2014 年度减少 1,714.75 万元。

2、资产减值损失金额变动较大

2015 年度存货跌价准备转回主要为文盛新材存货中包括一批 2013 年前在高

点采购的锆尾矿,2013 年至 2014 年锆每吨度价钱陆续跌至 9-10 好意思元,各期相应

计提了跌价准备,2015 年锆每吨度价回升至 11.5-13 好意思元傍边,导致存货跌价准

备转回。2015 年存货跌价准备金额为-2,536.00 万元,较 2014 年减少 4,152.32 万

元。同期,2015 年计提坏账损失金额为 1,592.67 万元,较 2014 年减少 906.36

万元。以上因素共计导致 2015 年资产减值损失金额较 2014 年减少 5,058.69 万元,

从而相应加多了 2015 年的利润。

概括以上影响因素,累计导致 2015 年利润总额较 2014 年加多 6,773.44 万元,

组成推动 2015 年利润增长的主要因素。

(三)2016 年 1-8 月净利润变动的原因

118

2016 年 1-8 月,文盛新材收尾净利润 7,435.63 万元,卓越 2015 年全年净利

润水平,其净利润增长的主要原因包括:

1、茕居石销量大幅增长带来居品盈利能力提高

2016 年 1-8 月文盛新材累计销售茕居石 7,600.57 吨,卓越 2015 年度全年销

售茕居石 6,002.95 吨。茕居石居品销量的大幅擢升,推动 2016 年 1-8 月概括毛

利率上升至 17.84%,毛利额接近 2015 年全年水平,成为推动文盛新材利润快速

增长的重要因素。

2、税务机关认定的可弥补亏空加多导致当期所得税用度大幅下降

文盛新材子公司福建文盛于 2016 年进行 2015 年度所得税汇算清缴时,取得

税务机关认定的 2014 年及以前的累计可弥补的亏空额较其原认定金额加多

9,050.50 万元,故 2016 年对其阐发了相应的递延所得税资产 2,262.63 万元,同

时减少 2016 年所得税用度 2,262.63 万元,加多净利润 2,262.63 万元。

四、标的公司具备络续盈利能力

曙光稀土系我国规模最大的民营稀土企业之一,面前领有年产3,000吨稀土

氧化物、年产8,000吨稀土金属、年处理5,000吨钕铁硼废物+1,000吨荧光粉废物

分娩能力。面前曙光稀土分离和钕铁硼废物处理业务规模踏实,盈利情况主要受

居品阛阓价钱变动影响。跟着稀土价钱的止跌回升,预期络续出现联接大幅下落

的可能性较小。稀土分离业务预测将为曙光稀土孝顺较为踏实的利润。2015年底

至2016岁首,曙光稀土将稀土金属加工产能擢升至8,000吨/年,稀土金属产销量

的增长预测将成为异日一段时候曙光稀土主要的销售和利润增长开始。

科百瑞主营业务为稀土金属的冶真金不怕火加工,产能为 3,000 吨/年。最近几年,科

百瑞均处在技改阶段,实践产量偏小,导致产能利用率不高。2014 年、2015 年

和 2016 年 1-8 月,科百瑞金属产量分别为 532.09 吨、924.58 吨和 1024.20 吨,

产能利用率分别为 17.74%、30.82%和 51.21%。跟着科百瑞开导技改的陆续实施,

科百瑞的金属产量增长马上,盈利能力络续增强。

文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿入口企业和加工企业,其中锆英砂产

销量居寰宇同类企业前哨。领有共计年产 75 万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能

119

力。

由于国内锆资源储量和开采量较小,通过与国外原矿供应商开展遥远供货合

作、采选矿技俩妥洽等多种体式,文盛新材同国外主要锆钛矿供应商建立了流通

的双边机制和遥远踏实妥洽关系。

踏实增长的锆钛业务为文盛新材的策动事迹提供了较为踏实的基础,同期,

连年来快速增长的茕居石居品成为推动企业利润增长的重要因素。

要而言之,三家标的公司具备较强的络续盈利能力。

五、补充败露情况

对于曙光稀土净利润波动情况分析及络续盈利能力分析,上市公司已在重组

敷陈书“第八章董事会对本次交易影响的谋划与分析”之“二、曙光稀土行业特色

和策动情况的谋划与分析(三)曙光稀土财务现象及策动效率分析”中进行了补

充败露。

对于科百瑞净利润波动情况分析及络续盈利能力分析,上市公司已在重组报

告书“第八章董事会对本次交易影响的谋划与分析”之“三、科百瑞行业特色和经

营情况的谋划与分析(三)科百瑞财务现象及策动效率分析”中进行了补充败露。

对于文盛新材净利润波动情况分析及络续盈利能力分析,上市公司已在重组

敷陈书“第八章董事会对本次交易影响的谋划与分析”之“四、文盛新材行业特色

和策动情况的谋划与分析(三)文盛新材财务现象及策动效率分析”中进行了补

充败露。

六、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人合计:1)敷陈期内曙光稀土的利润波动,主要受业

务规模增长、居品价钱波动、关税变动、财务用度变动等因素影响,跟着阛阓需

求增长、居品价钱企稳以及金属产销量稳步加多,盈利能力络续改善。2)敷陈

期内科百瑞的利润变动,主要受业务规模扩大的影响,跟着企业开导技改的陆续

完成,产销量规模的络续推广推动企业盈利能力快速增强。3)敷陈期内,文盛

新材利润的增长主要来自于居品价钱回升、财务用度减少和居品结构转圜带来的

毛利擢升。锆钛业务的踏实发展为企业提供现款流的踏实开始,茕居石业务快速

120

增长成为企业利润新的增长点。4)三家标的公司均具有较强的络续盈利能力。

经核查,司帐师合计:1)敷陈期内曙光稀土的利润波动,主要受居品价钱

变动、关税变动、财务用度变动等因素影响,跟着居品价钱企稳以及金属产量稳

步加多,盈利能力络续改善。2)敷陈期内科百瑞的利润变动,主要受业务规模

扩大的影响,跟着企业开导技改的陆续完成,产销量规模的络续推广推动企业盈

利能力快速增强。3)敷陈期内,文盛新材利润的增长主要来自于居品价钱回升、

财务用度减少和居品结构转圜带来的毛利擢升。锆钛业务的踏实发展为企业提供

现款流的踏实开始,茕居石业务快速增长成为企业利润新的增长点。4)三家标

的公司均具有较强的络续盈利能力。

20、央求材料裸露,敷陈期各期末,曙光稀土和文盛新材存货余额较高且变动

较大。请你公司补充败露上述公司:(1)敷陈期各期末存货余额较高的原因及

合感性。2)敷陈期各期末存货余额变动的原因及合感性。3)是否足额计提存

货跌价准备。4)存货清点的过程、方法、范围及论断。请寂寥财务照拂人和司帐

师核查并发标明确意见。

回复:

一、曙光稀土

(一)敷陈期各期末存货余额较高的原因及合感性

曙光稀土期末存货余额较高,主若是因为曙光稀土会根据一依时间的产销量

情况以及对异日阛阓行情,供需情况进行的预判分析,为分娩和销售会储备一定

的原材料和产成品;其次,曙光稀土领有集稀土“分离、冶真金不怕火、回收”为一体的较

为完好意思的产业链,从原材意想居品的最终销售需要一定的周期,因此导致存货余

额较高。

单元价值较高、价钱波动较大,使得稀土企业均备有较大金额的存货。同行

业上市公司存货规模情况如下:

单元:万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

技俩

金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例

广晟有色 193,522.18 50.91% 170,137.03 51.89% 153,172.00 41.10%

121

朔方稀土 462,980.58 29.14% 486,007.87 33.43% 691,745.82 40.49%

五矿稀土 104,133.98 47.33% 109,584.41 48.99% 124,008.07 47.43%

曙光稀土 87,347.43 48.24% 100,323.68 48.48% 111,175.12 43.90%

注:曙光稀土的 2016 年数据截止日为 8 月 31 日。

从上表可见,稀土行业上市公司存货金额占资产总额的比重约 30%-50%。

2014 年末、2015 年末和 2016 年 8 月末,曙光稀土存货占总资产比重分别为

43.90%、48.48%和 48.24%,适应行业分娩策动特色。

(二)各期末存货余额变动较大的原因及合感性

对于存货水平的料理,曙光稀土一方面需为分娩、销售储备一定的原材料和

产成品,另一方面也要适当限度存货规模,以保持资产的流动性和变现能力,规

避居品阛阓价钱波动带来的影响。

敷陈期内,曙光稀土存货规模呈现下降趋势,主要系公司加多了现存存货的

使用和销售,从而镌汰了存货总水平。受收储及涨价预期影响,曙光稀土 2014

年储备了较多数的存货。一方面,存货规模较大占用资金较多,导致企业财务费

用较高,需要通过减少存货储备来放松资金压力;另一方面,2015 年四季度稀

土价钱启动止跌回升,企业主持价钱回升的时机,相应减少了原材料和居品库存。

从而使得 2015 年存货规模较 2014 年有所下降。

此外,2016 年上半年,阛阓稀土原矿和钕铁硼废物供应弥留,曙光稀土减

少了原材料采购,加多了库存原材料的使用,使得 2016 年存货金额络续减少。

(三)是否足额计提存货跌价准备

曙光稀土每个月月末对账面的原材料(主要原料)、库存商品以及在居品均

按照当月临了一天亚洲金属网本日的平均价与账面的存货成本进行逐一双应的

比较,当可变现成本低于存货账面价值计提存货跌价准备。

从面前公司计提存货跌价准备的方法来看,公司不存在未足额计提存货跌价

准备的情况。

(四)存货清点的方法、范围、过程及论断

曙光稀土的存货分为三大类:一类为产成品,其中大部分还是进行了包装,

其包装有轨范的包装以及规格,部分莫得包装的为粉末状,存放在槽中;二类为

122

在居品,多以液体体式存在,少部分为粉末状;三类为原材料,原材料为粉末状,

用编织袋进行包装,且按照购买的批次分别码放在原材料库中。

对以上三种不同的存货类型,招揽的清点方法不同:

对有轨范的包装以及规格的产成品,在清点时顺利张望包装的称呼、规格,

并清点数目,同期按照规格的轨范分量算出该类居品的总分量。对于部分莫得包

装的为粉末状的产成品顺利过磅称量统计其分量。

在居品多数所以液体体式存在,按照分娩工艺的历程,每个历程中有几许存

储罐为固定的,通过测量体积、取样化验的神色,狡计出每个存储罐稀土氧化物

的分量,同期按照各个氧化物的浓度,算出每个罐中的不同氧化物的分量,临了

进行一谈汇总。

对于轨范包装的原材料,主要通过清点包装袋数目等神色进行。

清点的范围:原料一谈清点、产成品一谈清点、在居品一谈清点,辅材部分

抽盘。

存货中部分存货企业还是进行了典质借钱,审计东谈主员现场张望了典质的仓

库,仓库被银行贴了封条,审计东谈主员无法进入清点,因此对于该部分存货,审计

东谈主员对此进行了函证。部分存货为国度收储尚不决价的存货,对于该部分存货,

咱们也对其收储单元进行了函证。

审计机构于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 8 月 31 日对曙光的存货进行了全

面监盘,于 2016 年 6 月 26 日对存货进行了抽盘并倒推至 2016 年 5 月 31 日。

清点的论断:将清点驱散与账面存货进行查对,互异率均在合理范围内,未

见首要互异,清点驱散不错阐发。

二、文盛新材

(一)敷陈期各期末存货余额较高的原因及合感性

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 8 月 31 日,文盛新材存

货金额分别为 55,619.77 万元、45,570.74 万元、60,251.12 万元。

文盛新材主营业务为锆钛矿的选矿加工业务,原材料主要为国外入口的海滨

123

砂矿,主要开始于澳大利亚、南非、加拿大等地,由于运载距离远、采购周期长,

使得文盛新材的单笔原材料采购金额均较大;加之文盛新材的选矿工艺历程涵盖

磁选、重选、电选、烘干等法子,分娩工序较长,从而导致存货金额较高。

(二)各期末存货余额变动较大的原因及合感性

敷陈期内,文盛新材的存货余额基本踏实在 4.5—6 亿元之间。受制于流动

资金枯竭的影响,2015 年文盛新材减少了原材料的采购,使恰当年存货金额有

所减少。四季度以后,跟着 3 亿元股权融资的陆续到位,文盛新材流动资金水平

得到较大程度改善,从而根据分娩需要加多了原材料的采购,使得存货水平有所

回升。

(三)是否足额计提存货跌价准备

文盛新材各期期末对于存货中的原材料、库存商品及在居品均进行减值测

试,阛阓价钱选自瑞谈金属网接近期末日的阛阓价钱,当可变现净值低于存货账

面价值时计提存货跌价准备。

从面前公司计提存货跌价准备的方法来看,公司不存在未足额计提存货跌价

准备的情况。

(四)存货清点的方法、范围、过程及论断

文盛新材存货主要包括:原材料、在居品、发出商品和库存商品。

清点范围包括系数的原料、在居品以及库存商品。

针对文盛新材存货的种类不同招揽不同的清点方法:

对原材料和在居品,由于文盛新材原材料和在居品均为矿砂,原材料和在产

品大多所以散堆体式存放。清点时聘任海南地质概括勘探遐想院的测量东谈主员利用

专科开导先对散堆的存货体积和密度测量,从而测算出各堆存货的分量。同期,

在测量过程中对各散堆存货进行多点取样,并送至海南省地质测试研究中心检测

其金属含量。根据海南地质概括勘探遐想院出具的《矿石存货清点测量敷陈》及

海南省地质测试研究中心出具的送检样本的金属含量的《检测敷陈》狡计各散堆

存货的金属含量,并推算至报表日,与报表日账面数进行查对。

124

库存商品有轨范的包装和规格,及第其中的一袋进行过磅,在分量基本无差

异的前提,其余清点数目。清点完成后用数目乘上分量和金属含量,狡计出各库

存商品的金属含量。

对于发出商品,由于该部分存货报表日还是发送给客户,客户在报表日尚未

收到,但在审计东谈主员审计的时候还是收到,对该部分存货一谈进行函证。对 2015

年 12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日存货中的发出商品已一谈发函并一谈收到回函,

函证驱散无互异;对 2016 年 8 月 31 日存货中的发出商品除一笔发出商品正在出

口报关中外,其他均一谈发函,且一谈收到回函,函证驱散无互异;对于正在报

关的发出商品已取得了干系报关汉典。

审计机构于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 8 月 31 日对海南文盛的存货进行

了全面监盘,于 2016 年 6 月 27 至 30 日对存货进行了抽盘并倒推至 2016 年 5

月 31 日。

清点的论断:将清点驱散与账面存货进行查对,互异率均在合理范围内,未

见首要互异,清点驱散不错阐发。

三、补充败露情况

波及曙光稀土存货情况,上市公司已在重组敷陈书“第八章董事会对本次

交易影响的谋划与分析”之“二、曙光稀土行业特色和策动情况的谋划与分析”

之“(三)曙光稀土财务现象和策动效率分析”中进行了补充败露。

波及文盛新材存货情况,上市公司已在重组敷陈书“第八章董事会对本次

交易影响的谋划与分析”之“四、文盛新材行业特色和策动情况的谋划与分析”

之“(三)文盛新材财务现象和策动效率分析”中进行了补充败露。

四、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人合计:1)曙光稀土和文盛新材的存货水平与其分娩

策动特色相适合,敷陈期内存货变动主要受居品阛阓价钱变化、自身流动资金水

平以及分娩策动情况的变化所影响,存货水平及变动具有合感性。2)各期末选

取巨擘网站公布的公开数据当作存货阛阓价钱,并相应计提存货跌价准备,跌价

准备计提充分。3)存货清点东谈主员结合企业存货的不同特色制定了不同的清点方

125

法,范围覆盖了企业的主要存货,清点驱散不错阐发。

经核查,司帐师合计:1)曙光稀土和文盛新材的存货水平与其分娩策动特

点相适合,敷陈期内存货变动主要受居品阛阓价钱变化、自身流动资金水平以及

分娩策动情况的变化所影响,存货水平及变动具有合感性。2)各期末及第巨擘

网站公布的公开数据当作存货阛阓价钱,并相应计提存货跌价准备,跌价准备计

提充分。3)存货清点东谈主员结合企业存货的不同特色制定了不同的清点方法,范

围覆盖了企业的主要存货,清点驱散不错阐发。

21、央求材料裸露,曙光稀土敷陈期内产能利用率卓越 100%,但销售量小于产

量。请你公司败露:曙光稀土敷陈期内产能利用率卓越 100%,但实践对外售售

量均少于产量的原因及合感性。请寂寥财务照拂人和司帐师核查并发标明确意见。

回复:

一、曙光稀土敷陈期内产能利用率卓越 100%的原因

敷陈期内,曙光稀土稀土氧化物和稀土金属的产能和产量情况如下:

单元:吨

产量产能利用

年度居品产能

自产加工共计率

稀土氧化物 3,000 1,787.85 2,111.16 3,899.01 129.97%

2016 年 1-8 月

稀土金属 5,333 3,631.73 335.27 3,967.00 74.39%

稀土氧化物 4,500 4,758.76 783.44 5,542.20 123.16%

2015 年

稀土金属 3,500 4,057.14 669.08 4,726.22 135.03%

稀土氧化物 4,500 3,408.12 1,421.98 4,830.10 107.34%

2014 年

稀土金属 3,500 4,133.33 812.21 4,945.54 141.30%

(一)稀土氧化物产能利用率卓越 100%的原因

曙光稀土氧化物实践产量受到几个方面因素的影响:其一为阛阓因素,销售

情况较好则相应安排的分娩量较大;其二,为充分利用氧化物产能,提高开导的

使用效率,曙光稀土除采购原矿进行分离外,还采购部分稀土富集物(原矿和氧

化物的中间居品)进行深加工,或者接受交付替客户进行加工,从而使得开导的

使用效率较高。

(二)2014 年、2015 年稀土金属产能利用率卓越 100%的原因

126

2014 年和 2015 年,曙光稀土金属产量分别为 4,945.54 吨和 4,726.22 吨,产

能利用率分别为 141.30%和 135.03%。2014 年、2015 年稀土金属产能利用率超

过 100%的原因系:一方面经过多年自主研发,曙光稀土分娩工艺得到提高,当

曙光稀土接到多数订单,在分娩开导允许的范围之内,曙光稀土提高了分娩效率;

另一方面,曙光稀土自 2015 年启动 8,000 万吨稀土金属试分娩,试分娩时间产

量有所加多。2016 年 1 月 22 日,曙光稀土通过江西省环保厅 8,000 吨改扩建竣

工环保验收,面前曙光稀土稀土金属产能已提高至 8,000 吨/年。

二、实践对外售售量均少于产量的原因及合感性

敷陈期内,曙光稀土稀土氧化物销售及产销率情况如下:

年度对外售量对内销售小计自产产量产销率

2016 年 1-8 月 1,615.31 571.98 2,187.29 1,787.85 122.34%

2015 年 1,979.27 1,723.32 3,702.59 4,758.76 77.81%

2014 年 1,807.43 890.75 2,698.18 3,408.12 79.17%

共计 5,402.01 3,186.05 8,588.06 9,954.73 86.27%

敷陈期内,曙光稀土稀土金属销售及产销率情况如下:

年度对外售量对内销售小计自产产量产销率

2016 年 1-8 月 3,251.68 32.51 3,284.19 3,631.73 90.43%

2015 年 3,953.61 273.76 4,227.37 4,057.14 104.20%

2014 年 3,589.62 26.37 3,615.99 4,133.33 87.48%

共计 10,794.91 332.64 11,127.55 11,822.20 94.12%

1、居品产量中包含受托加工的产量

为提高开导的使用效率和减少流动资金占用,曙光稀土除自产自销外,也承

接部分受托加工业务,该部分受托加工统计进入分娩量,但不形成销售量。

2、里面销售的影响

全南新资源和步莱铽分娩的稀土氧化物同期亦然曙光稀土稀土金属分娩的

原材料,其分娩的稀土氧化物除部分外售外,还有部分销售给曙光稀土用于分娩

稀土金属。敷陈书中居品产量系曙光稀土、全南新资源、步莱铽三个分娩主体产

量的汇总,而对外售量则为销售给曙光稀土合并报表范围除外的主体的量,导致

产量少于销量。

127

加上里面销售后,敷陈期稀土氧化物累计的产销率为 86.27%,稀土金属的

产销率为 94.12%。

3、元素需求招架衡使得部分元素未对外售售

曙光稀土分离所需原材料中除包含镨钕等畅销元素外,还含有较大比例的镧

铈等廉价元素。面前由于下流对稀土元素的应用需求招架衡,镨、钕、铽、镝等

元素下流应用范围等闲从而较为畅销,而镧铈等元素阛阓需求现象相对较差,价

格较低,从而导致部分镧铈氧化物尚未收尾销售。

举例,敷陈期积压的镧铈氧化物量为 1,641.09 吨,剔除该因素影响后敷陈期

稀土氧化物累计产销率为 103.30%。

三、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“一、曙光稀土”

之“(九)主营业务具体情况”中进行了补充败露。

四、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人合计,曙光稀土敷陈期内产能利用率卓越100%,但

销售量小于产量主要受受托加工量、里面销售量以及部分镧铈元素未收尾销售等

因素的影响,具有合感性。

经核查,司帐师合计,曙光稀土敷陈期内产能利用率卓越100%,但销售量

小于产量主要受托加工量、里面销售量、以及部分镧铈元素未收尾销售等因素的

影响,具有合感性。

22、请问材料裸露,敷陈期内,科百瑞概括毛利率分别为 5.85%、8.34%和 4.78%。

请你公司辞别居品类别,补充败露敷陈期毛利率变动的原因及合感性。请寂寥

财务照拂人和司帐师核查并发标明确意见。

回复:

一、敷陈期毛利率变动分析

敷陈期内,科百瑞各年毛利率变动情况如下:

单元:万元

128

2016 年 1-8 月 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

居品类别

营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率

稀土金属 25,820.21 8.51% 14,163.30 4.68% 24,656.45 8.49% 12,322.56 4.54%

加工收入 75.42 16.96% 50.38 23.08% 151.6 21.50% 283.73 24.53%

贸易收入 54.21 14.15% 54.21 13.36% 848.01 1.75% 3,517.30 8.90%

共计 25,949.84 8.55% 14,267.88 4.78% 25,656.07 8.34% 16,123.59 5.85%

如上表所示,科百瑞的主营业务为稀土金属的分娩和销售,此外还包括部分

受托加工及稀土贸易业务。其中,受托加工业务的毛利率踏实在 16%以上,利润

率水平较高,但毛利孝顺额较小;稀土贸易业务系科百瑞根据阛阓情况进行的少

量稀土居品贸易,其受阛阓价钱波动和买卖时机的影响,毛利率波动亦较大,但

毛利孝顺额较小。因此,科百瑞敷陈期内概括毛利率的波动主要受稀土金属分娩

和销售的影响。

(一)2015 年毛利率增长的原因

2015 年稀土金属分娩和销售的毛利率为 8.49%较 2014 年的 4.54%有较大幅

度的增长。科百瑞从 2011 年起,一直络续进行开导升级改造,2015 年央求了 4

项实用新式专利。通过了开导研发鼎新,企业在开导产能、原料概括回收率、辅

材及概括能耗等方面均有了较着的最初,有用镌汰了居品的分娩成本。

(1)通过络续的技改扩能,金属产量从 2014 的 532.09 吨擢升到 2015 年的

年产 924.58 吨,2015 年较 2014 年增长 73.79%,分娩规模大幅擢升带来单元成

本的下降。

(2)招揽具有自主学问产权的烟尘尾气净化系统,使得主要原材料稀土氧

化物概括回收率擢升 3.7 个百分点,从而带动了 2015 年毛利率的提高。

(3)通过络续的开导和技能改进,居品单元电耗、辅料消耗均较着改善,

使得单元成本有所下降。

(二)2016 年毛利率波动原因

2016 年 1-5 月科百瑞稀土金属分娩销售的毛利率为 4.68%,1-8 月毛利率为

8.55%。2016 年 1-8 月,稀土居品价钱呈现较大幅度波动,而销售订单的取得时

间、销售订单取得与原材料采购时间不一致、居品销售价钱与原材料采购价钱的

反向波动是导致该段时间科百瑞居品毛利率大幅波动的主要原因。

129

科百瑞招揽订单式分娩,企业取得销售订单在前,采购原材料进行分娩在后。

而 2016 年 1-5 月,尤其是 4-5 月份,受稀土收储预期的影响,稀土价钱总体呈

现上升趋势。企业在取得销售订单后,原材料价钱上升,从而导致 2016 年 1-5

月毛利率有所下降。2016 年 1-5 月,科百瑞毛利率为 4.78%,较 2015 年的 8.34%

下降 3.56 个百分点。

2016 年 6 月以后,稀土价钱再次出现回落。部分订单在 5 月份以前取得,

价钱相对较高;而原材料采购在 6 月以后,价钱相对较低,销售与采购价钱的反

向变动使得该段时间的居品销售毛利率较高。概括来看 2016 年 1-8 月,科百瑞

毛利率为 8.55%,与 2015 年基本持平。

2015 年 4 季度至 2016 年 8 月,金属镨钕阛阓价钱变动情况如下:

二、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“第八章董事会对本次交易影响的谋划与分析”之

“三、科百瑞行业特色和策动情况的谋划与分析”中进行了补充败露。

三、中介机构核查情况

经核查,寂寥财务照拂人合计:敷陈期内,科百瑞概括毛利率的变化主要受产

品销售价钱、原材料采购价钱变动,以及企业技改节能降耗等一系列因素的影响,

具有合感性。

经核查,司帐师合计:敷陈期内,科百瑞概括毛利率的变化主要受居品销售

价钱、原材料采购价钱变动,以及企业技改节能降耗等一系列因素的影响,具有

130

合感性。

23、央求材料裸露,本次收益法评估中,曙光稀土、科百瑞和文盛新材基于未

来居品预测销量和销售价钱,从而预测上述公司异日营业收入。请你公司:1)

补充败露预测居品的价钱非凡合感性。2)结合上述公司敷陈期居品产销量情况,

补充败露预测期居品产销量的合感性。3)结合 2016 年已收尾营业收入情况,

补充败露上述公司营业收入预测的合感性。请寂寥财务照拂人和评估师核查并发

标明确意见。

回复:

一、预测期居品的价钱非凡合感性

(一)曙光稀土和科百瑞居品价钱预测非凡合感性

曙光稀土和科百瑞居品均为稀土居品,故在预测居品价钱时招揽雷同口径和

方法。

2011 年下半年启动,稀土价钱总体呈现下行趋势,至 2015 年 9 月份还是跌

至历史低点,阛阓普遍预期向好。2015 年 10 月启动,稀土价钱启动呈上升趋势。

跟着稀土价钱的企稳以及下流传统应用产业需求以及新能源汽车、风电、新材料

等产业对稀土居品的需求量的擢升,因此预测异日一段时候,稀土价钱有望稳步

回升。以主要稀土居品:镨钕金属和氧化镨钕为例,

2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日,镨钕金属(75%)、氧化镨钕(75%)

的含税价钱走势基本一致。2015 年 8 月中旬为最低谷,况兼每年的 7、8 月份价

格均为当年较廉价钱。

2013 年 1 月年-2016 年 8 月镨钕金属(75%)含税价钱单元:元/吨

131

2013 年 1 月年-2016 年 8 月氧化镨钕(75%)含税价钱单元:元/吨

在预测过程中,通过比较 2015 年 1-9 月阛阓平均价钱与 2015 年 10 月份市

场平均价钱,及第评估现场职责日较近的 2015 年 10 月份阛阓平均价钱当作 2015

年 10-12 月的居品销售价钱的预测数。探讨到评估基准日稀土阛阓所处的价钱水

平属于历史低点,因此预测异日年度居品价钱会有所回升并基本趋于踏实。

以曙光稀土母公司为例,曙光稀土预测期主要金属居品在敷陈期及预测期价

格(不含税)如下表所示:

单元:万元/吨

实践数预测期

居品

2013 年 2014 年 2015 年 2015 年 2016 年及以后

132

1-9 月 10-12 月年度

金属镧 7.71 5.16 3.32 2.52 2.72

镧铈金属 12.77 5.32 3.30 2.48 2.68

金属钕 35.36 32.64 31.30 27.99 30.23

镨钕金属 33.90 33.56 29.31 28.42 30.69

金属钐 12.72 10.05 8.47 7.48 8.08

镁铝合金 - - 2.50 3.25 3.51

精铽 383.22 324.10 375.75 284.62 307.38

精好意思镝铁合金 160.98 130.16 133.76 117.52 126.92

精镝 193.68 168.29 170.99 152.56 164.77

精好意思钬铁合金 35.53 29.98 22.45 21.37 23.08

精好意思钆铁合金 14.19 11.88 8.02 7.56 8.17

由上表可见:其中 2016 年预测的全年平均销售价钱较 2015 年 10-12 月预测

价钱有所上升,部分类别略高于 2015 年 1-9 月份平均价钱,合座低于 2014 年的

居品价钱;其中镁铝合金为曙光稀土开发的新址品,该等居品价钱的预测是结合

评估对象与下旅客户概括探讨该等合金中金属的身分及不同金属的阛阓价钱并

结合该等居品的性能、加工难度等因素确定的,探讨到稀土居品合座的阛阓价钱

走势,预测该等居品的 2016 年的价钱较 2015 年将有所上升。2017 年及以后年

度预测各居品的价钱基本保管在 2016 年的水平,不会发生较大变化。

(二)文盛新材预测居品价钱非凡合感性

文盛新材主营业务为锆中矿、钛毛矿选矿业务,主居品主要为锆英砂、钛精

矿、金红石,副居品主要包括蓝晶石、茕居石等。与稀土居品雷同,连年来锆钛

居品价钱也呈现出较大幅度的波动。2011 年上半年锆钛居品价钱达到高点,2013

年全年呈现快速下落态势。2014 年至 2015 年以来锆英砂价钱虽有波动但相对稳

定,阛阓普遍预期其价钱有回升趋势。

锆英砂(65%)不含税价钱(元/吨) 钛精矿(50%)含税价钱(元/吨)

133

2014 年上半年钛精矿价钱相对踏实,但 2014 年 8 月份至 2016 年 1 月份钛

精矿价钱络续下落至谷底,2016 年 2 月中旬以来钛精矿已有回升趋势,预测未

来价钱仍可能进一步回升。

在预测过程中,通过比较 2015 年 1-9 月阛阓平均价钱与评估现场职责日 2015

年 10 月份阛阓平均价钱,以价钱较低的 2015 年 1-9 月阛阓平均价钱当作 2015

年 10-12 月的居品销售价钱预测的基础。探讨到评估基准日锆钛以及金红石、独

居石等阛阓所处的价钱水平属于历史低点,因此预测异日年度居品价钱会有所回

升并基本趋于踏实。

敷陈期及预测期文盛新材主要居品的(不含税)价钱预测情况如下表所示:

单元:元/吨

实践数预测期

居品 2015 年 2015 年 2016 年及以后

2013 年 2014 年

1-9 月 10-12 月年度

锆英砂(65%) 7,125.37 6,179.94 6,207.28 6,205.13 6,515.38

金红石(95%) 7,532.67 5,626.25 5,116.31 5,042.74 5,294.87

钛精矿 1,443.71 964.32 977.76 940.17 987.18

茕居石 - 21,637.39 20,532.86 20,512.82 21,538.46

由上表可见:其中 2016 年预测的全年平均销售价钱较 2015 年价钱有所上升,

略高于 2015 年 1-9 月份平均价钱;预测的价钱情况与各居品面前的阛阓价钱走

势亦然基本相符的。

二、敷陈期居品产销量情况及预测期居品产销量的合感性

(一)曙光稀土

曙光稀土主营业务为稀土分离、冶真金不怕火和钕铁硼废物回收,主要居品为稀土氧

134

化物和稀土金属。

1、稀土氧化物销量预测

曙光稀土分离居品和钕铁硼废物回收居品主要为稀土氧化物。预测期内,晨

光稀土下属全南新资源、步莱铽的稀土分离居品销售量情况如下:

2021 年

技俩 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

销售量(吨) 1,807.43 1,979.27 2,659.16 2,677.78 2,699.68 2,702.90 2,705.96 2,705.96

注:2016 年(含)以后数据为预测数。

2014 年、2015 年曙光稀土子公司全南新资源及步莱铽稀土氧化物实践产量

为 3,408.12 吨和 4,758.76 吨。探讨到全南新资源及步莱铽分娩的稀土氧化物部分

将用于络续加工分娩稀土金属,同期还将外购部分半成品进行络续加工。预测期

内,曙光稀土自产氧化物的年销量约为 2,700 吨。

预测的氧化物受托加工量分别 2016 年为 500 吨,2017 年为 600 吨,2018

年以后为 700 吨。

2、稀土金属销量预测

曙光稀土母公司的业务为金属冶真金不怕火,居品为稀土金属。预测期内,曙光稀土

金属冶真金不怕火居品销售量情况如下:

技俩 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后

销售量(吨) 3,589.62 3,953.61 7,418.32 8,462.32 9,517.32 10,469.05 11,515.96 11,515.96

注:2016 年(含)以后数据为预测数。

2014 年及以前,曙光稀土金属产能为 3,500 吨。连年来,曙光稀土进行开导

升级改造,络续扩大分娩能力,2015 年下半年启动试分娩,2016 年 1 月完成环

保齐全验收。

由于产能大幅加多,加之曙光稀土阛阓拓展不竭真切,预测 2016 年,曙光

稀土自产金属产销量将较以去年度有所加多。2017 年及以后预测跟着稀土阛阓

价钱回稳,下旅客户对稀土新材料需求络续增长,预测至 2020 年销量仍络续增

长。

(二)科百瑞

135

科百瑞主营业务为稀土金属冶真金不怕火,居品主要为镨钕稀土金属,核准产能为

3,000 吨/年。科百瑞连年来一直进行开导的更新和技改,实践产能较小。跟着设

备技改的陆续实施和完成,科百瑞的实践分娩能力马上扩大,产销量也不竭加多。

2013 年科百瑞稀土金属产量(含自产和受托加工)296.54 吨,2014 年加多

至 532.09 吨, 2015 年全年金属产量达到 924.58 吨。2013-2015 年金属的实践产

量累计增长 211.29%,年均复合增长率达 76.58%。

面前科百瑞正在对剩余开导进行技改,以渐渐擢升实践产能。同期,跟着科

百瑞产销量规模的不竭扩大,科百瑞与宁波科宁达等大型客户形成了较为踏实的

妥洽关系,阛阓份额不竭扩大。

科百瑞面前除招揽自产自销模式外,还根据居品阛阓价钱变化情况和企业流

动资金面情况开展受托加工业务。根据科百瑞公司的策动筹备和预测,在预测期

内,科百瑞将络续合理安排自产和受托加工业务的规模。

预测期内,科百瑞稀土金属自产自销数目和受托加工数目的预测情况如下:

2021 年及

技俩 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

以后

镨钕金属(吨) 368.96 853.31 1,235.00 1,774.50 1,898.00 1,930.50 1,950.00 1,950.00

受托加工(吨) 285.00 154.31 665.00 955.50 1,022.00 1,039.50 1,050.00 1,050.00

共计 653.96 1,007.62 1,900.00 2,730.00 2,920.00 2,970.00 3,000.00 3,000.00

注:2016 年(含)以后数据为预测数。

(三)文盛新材

文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿入口商,其锆英砂的加工分娩规模在

同行业中位居前哨,为国内锆英砂、钛精矿及金红石的主要供应商之一。经过多

年积聚,文盛新材已在技能、东谈主才和产能等方面位居行业前哨。

文盛新材的原材料主要开始于澳大利亚、加拿大、南非等地区,与世界主要

的锆钛采矿企业建立了踏实的妥洽关系,有益于保障富余、踏实、廉价的原材料

供应资源。

通过十余年的发展,文盛新材主要居品因其居品性量踏实,居品规格大要满

足客户的互异化需求等上风建立和积聚了邃密的客户群,文盛新材客户包括东方

136

锆业、升华拜克、江西晶安、淄博广通、天津金桥等下流行业主要分娩厂商,客

户群体基本囊括了国内 90%以上的化学锆企业。为文盛新材异日业务的络续发展

提供了坚实的阛阓基础。

跟着 2015 年 9-11 月 3 亿元股权融资的到位,企业资金需求得到较好称心,

阛阓竞争力进一步擢升,为异日企业的发展和推广奠定了坚实的基础。

预测期内,文盛新材主要居品销量预测情况如下:

单元:万吨

居品 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

锆英砂 19.75 15.43 12.37 14.84 17.07 19.63 19.63 19.63

金红石 2.36 5.54 4.26 5.12 5.88 6.00 6.12 6.12

钛精矿及钛尾 24.74 14.09 14 15 17.25 17.6 17.95 17.95

其他尾矿居品 0.81 2.08 2.6 3.12 3.66 3.8 3.88 3.88

注:2016 年以后数据为预测数。

2014 年以来锆英砂、金红石、钛精矿因阛阓价钱下行,销量情况出现波动,

预测 2016 年将络续走低,但 2017 年及以后预测跟着阛阓合座趋于安详,销量将

稳步回升。跟着公司尾矿概括利用率的擢升,蓝晶石、茕居石的销量增长较着。

三、2016 年已收尾收入情况

2016 年 1-8 月,三家标的公司营业收入收尾情况如下:

技俩称呼 2016 年预测数(万元) 2016 年 1-8 月实践数(万元) 完成率

曙光稀土 228,134.07 173,643.17 76.11%

科百瑞 38,568.14 25,949.84 67.28%

文盛新材 124,884.50 80,344.43 64.33%

曙光稀土、科百瑞和文盛新材 2016 年 1-8 月已收尾收入占全年预测收入的

比例分别为 76.11%、67.28%和 64.33%,与预期情况基本一致。

从 2016 年 1-8 月标的公司实践销售情况来看,标的公司营业收入的预测较

为合理。

各标的公司收尾到 2016 年 1-8 月实践策动数据与预测数据的互异对比分析:

137

(一)曙光稀土收尾销量收入与预测对比

2015 年和 2016 年 1-8 月,曙光稀土已收尾销售情况与预测对比情况如下:

单元:吨、万元

2015 年度 2016 年 1-8 月实践 2016 年度预测 2016 年完成率

品种销量完收入完

实践销量实践收入预测销量预测收入实践销量实践收入预测销量预测收入销量收入

成率成率

金属 4,380.01 144,495.16 4,610.49 152,969.96 95 94 3,357.39 106,973.11 7,418.32 226,329.48 45 47

镨钕金属 3,116.58 89,654.91 3,214.51 93,261.43 97 96 2,358.89 67,548.83 4,583.45 140,676.66 51 48

金属钕 348.37 10,783.02 508.93 15,292.35 68 71 235.17 6,615.09 436.00 13,180.62 54 50

镝铁合金 255.02 32,178.38 246.33 31,416.55 104 102 183.36 19,663.75 323.73 41,088.81 57 48

钬铁合金 113.20 2,499.60 83.73 1,857.39 135 135 129.65 3,086.67 287.76 6,640.62 45 46

钆铁合金 170.80 1,364.54 171.60 1,339.99 100 102 189.60 1,447.70 275.77 2,252.83 69 64

精镝 10.14 1,681.99 10.47 1,730.87 97 97 8.93 1,302.48 24.53 4,040.97 36 32

精铽 13.97 4,896.84 20.17 6,679.72 69 73 20.50 5,818.63 42.84 13,167.43 48 44

其他金属 351.92 1,435.88 354.74 1,391.65 99 103 231.30 1,489.96 1,444.25 5,281.55 16 28

金属加工 669.08 1,050.55 485.31 761.93 138 138 335.27 475.97 - - - -

氧化物 4,410.15 121,446.21 4,243.31 123,470.30 104 98 3,238.12 83,249.12 2,659.16 61,589.45 122 135

氧化镨钕 1,874.26 42,356.16 2,200.80 49,744.87 85 85 1,385.48 30,527.21 1,412.76 33,580.22 98 91

氧化钕 393.62 9,057.55 407.04 9,119.35 97 99 230.35 5,059.52 242.72 5,657.24 95 89

氧化镝 270.98 33,800.55 287.89 35,895.22 94 94 213.21 22,136.30 119.50 14,946.76 178 148

138

2015 年度 2016 年 1-8 月实践 2016 年度预测 2016 年完成率

品种销量完收入完

实践销量实践收入预测销量预测收入实践销量实践收入预测销量预测收入销量收入

成率成率

氧化铽 114.92 20,821.60 92.43 17,385.40 124 120 62.79 9,622.12 11.37 2,523.22 552 381

氧化钆 163.46 1,101.02 125.67 849.50 130 130 134.06 872.33 108.16 743.84 124 117

氧化钬 78.38 1,599.75 70.31 1,439.76 111 111 60.39 1,099.89 28.68 595.76 211 185

氧化镧 546.94 1,425.00 424.94 1,143.78 129 125 420.46 820.71 287.50 796.15 146 103

氧化钇 726.88 1,886.57 464.34 1,317.02 157 143 446.96 956.86 316.41 730.18 141 131

氧化镥 6.18 2,852.72 7.28 2,797.64 85 102 12.75 4,890.61 1.96 895.11 651 546

其他氧化物 234.54 6,545.26 162.60 3,777.76 144 173 271.66 7,263.56 130.10 1,120.97 209 648

氧化物加工 942.55 3,272.54 719.39 2,475.59 131 132 2,303.01 7,319.53 500.00 1,709.40 461 428

外排渣 3,789.58 48.58 4,633.30 79.20 82 61 0.21 0.98 4,633.30 79.20 0 1

其他 32.35 2,660.20 143.40 1,836.85 23 145 168.11 1,390.29 698.40 7,466.84 24 19

氧化物和金属

10,434.13 272,924.65 10,201.89 281,514.63 102 97 9,401.90 199,408.02 11,275.89 297,095.17 83 67

小计

共计 14,223.71 272,973.24 14,835.19 281,593.84 96 97 9,402.10 199,409.01 15,909.19 297,174.37 59 67

注:表中数据为曙光本部、全年新资源和步莱铽三派别据简便汇总,未探讨里面交易对消。

139

从上表中不错看出:合座来看,2015 年实践销售情况与预测情况基本一致,

2015 年实践收尾收入占预测收入的约 97%。2016 年 1-8 月完成收入占全年预测

收入的约 67%,收尾 1-8 月的业务进展情况与预测情况不存在较大互异。

(二)文盛新材收尾销量收入与预测对比

2015 年和 2016 年 1-8 月,文盛新材已收尾销售情况与预测对比情况如下:

2015 年 2016 年 1-8 月

居品称呼技俩 2016 年预测完成率

实践完成预测完成率实践

收入(单元:万元) 86,701.97 81,522.35 106% 48,153.14 71,193.28 68%

锆英砂及中矿

销量(单元:万吨) 15.43 14.51 106% 8.58 12.37 69%

收入(单元:万元) 15,934.70 20,848.21 76% 9,664.67 17,451.90 55%

金红石

销量(单元:万吨) 5.54 5.53 100% 2.81 4.26 66%

收入(单元:万元) 13,920.08 11,661.81 119% 8,573.36 13,820.51 62%

钛精矿及钛尾

销量(单元:万吨) 14.09 12.76 110% 11.78 14.00 84%

收入(单元:万元) 13,941.96 17,991.67 77% 13,953.26 22,418.80 62%

其他尾矿居品

销量(单元:万吨) 2.08 1.81 115% 2.19 2.60 84%

收入(单元:万元) 130,498.71 132,024.04 99% 80,344.43 124,884.50 64%

共计

销量(单元:万吨) 37.13 34.60 107% 25.36 33.23 76%

从销量上看,2015 年各种居品实践销量均高于预测销量。从收入上看,2015

年实践收入与预期收入基本一致。2016 年 1-8 月完成销量占全年预测销量的约

64%,完成收入占全年预测收入的 76%,收尾 1-8 月的业务进展情况与预测情况

也不存在较大互异。

(三)科百瑞收尾销量收入与预测对比

2015 年和 2016 年 1-8 月,科百瑞已收尾销售情况与预测对比情况如下:

2015 年 2016 年 1-8

居品称呼技俩 2016 年预测完成率

实践完成预测完成率月实践

收入(单元:万元) 24,656.46 25,066.90 98% 25,820.21 37,905.00 68%

镨钕金属

销量(单元:吨) 853.31 837.65 102% 888.03 1,235.00 72%

收入(单元:万元) 151.60 134.85 112% 75.42 663.14 11%

镨钕金属加工

销量(单元:吨) 154.31 135.23 114% 80.69 665.00 12%

收入(单元:万元) 848.02 899.56 94% 54.21 - -

其他

销量(单元:吨) 106.16 102.29 104% 20.00 - -

收入(单元:万元) 25,656.08 26,101.32 98% 25,949.84 38,568.14 67%

共计

销量(单元:吨) 1,113.78 1,075.17 104% 988.72 1,900.00 52%

140

合座来看,2015 年实践收入和销量均与预期水平基本一致。2016 年 1-8 月

完成销量占全年预测销量的 52%,其中加工业务量低于预期,自产自销量完成销

量占全年销量的 72%,完成收入占全年预测收入的 67%,收尾 1-8 月的业务进展

情况与预测情况也不存在较大互异。

四、补充败露情况

对于曙光稀土的居品预测价钱及销售量情况,上市公司已在重组敷陈书“第

五章交易标的的评估情况”之“二、曙光稀土的评估情况诠释(五)收益法评估

的模子及评估参数及第”中进行了补充败露。

对于科百瑞的居品预测价钱及销售量情况,上市公司已在重组敷陈书“第五

章交易标的的评估情况”之“三、科百瑞的评估情况诠释(五)收益法评估的模

型及评估参数及第”中进行了补充败露。

对于文盛新材的居品预测价钱及销售量情况,上市公司已在重组敷陈书“第

五章交易标的的评估情况”之“四、文盛新材的评估情况诠释(五)收益法评估

的模子及评估参数及第”中进行了补充败露。

五、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人及评估机构合计:对标的公司居品销售价钱的预测系

参照当年阛阓价钱的变化情况,同期概括探讨价钱走势、国度宏不雅经济政策、行

业下流需求变化等因素所作念出的预测;对标的公司居品销售量的预测系概括探讨

标的公司敷陈期实践销量情况、产能变化情况、阛阓变化情况、下流需求变化情

况等作念出的预测。根据标的公司居品预测的销售量和销售价钱,从而狡计出标的

公司预测的销售收入。从 2016 年 1-8 月标的公司实践收尾销售收入情况占 2016

年预测收入的比例来看,对销售收入的预测具有合感性。

24、央求材料裸露,文盛新材资产基础法评估,净资产账面价值 76,908.05 万元,

评估值 75,422.95 万元,评估值与账面价值比较减值 1,485.10 万元,减值率 1.93%;

收益法评估,文盛新材包摄于母公司系数者权益账面值为 60,733.76 万元,评估

值为 153,121.62 万元,评估升值 92,387.86 万元,升值率 152.12%。请你公司补

充败露:1)上述资产基础法评估和收益法评估驱散互异的原因及合感性。2)采

141

用收益法评估驱散当作订价依据的合感性。请寂寥财务照拂人和评估师核查并发

标明确意见。

回复:

一、资产基础法评估和收益法评估驱散互异的原因及合感性

文盛新材资产基础法评估减值的主要原因是遥远股权投资评估减值。站在文

盛新材公司的角度(非合并角度),对于络续亏空的遥远股权投资单元防城港市

文盛、雅安文盛,企业按照投资成本全额计提遥远股权投资减值准备后,阐发这

两项遥远股权投资账面值为零。因个别类型居品滞销,跟着被投资单元的策动资

产连年来累积了亏空及欠债,且主要欠债为对合并范围内关联方的欠债,招揽资

产基础法对遥远股权投资单元基准日的合座资产进行评估后酿成评估减值,进而

导致母公司单体报表系数者权益评估减值。

探讨合并报表口径,在评估基准日 2015 年 9 月 30 日包摄于母公司系数者权

益账面值为 60,733.76 万元,评估值为 75,422.95 万元,评估升值 14,689.19 万元,

升值率 24.19 %。

这次招揽资产基础法对文盛新材评估所以各项资产的重置成本为价值轨范,

反馈的是资产参加(购建成本)所耗尽的社会必要处事。被评估企业什物质产主

要包括房屋建筑物、机器开导、车辆、电子开导等开导类资产,资产基础法评估

驱散与该等资产的重置价值,以及收尾基准日账面结存的资产与欠债价值具有较

大关联。

在招揽收益法进行合座评估时,以资产的预期收益为价值轨范。探讨到文盛

新材从公司合座策动筹备角度,根据阛阓行情、客户需求优化、居品结构进而实

现利益最大化。因雅安文盛主要居品锆系列居品现时阛阓现象欠安,在作念盈利预

测时未预测该部分居品对公司盈利的孝顺。探讨到文盛新材依靠行业策动及料理

水平、企业规模效应、客户资源、采购渠谈等资源不竭优化公司居品结构,为公

司络续盈利提供内在能源,进而为公司创造价值。因此资产基础法评估和收益法

评估结构存在互异具有合感性。

二、招揽收益法评估驱散当作订价依据的合感性

142

收益法评估驱散大要较全面地反馈其账面未记载的资产配置及料理水平、行

业教练、企业品牌、客户资源、采购渠谈等资源的价值,相对资产基础法而言,

大要更加充分、全面地反馈被评估企业的合座价值。收益法更大要体现企业异日

络续增长带来的价值,企业收益络续增长的推能源既来自外部也来自里面,主要

体当今以下几个方面:

(一)国度产业政策支柱

文盛新材当作行业内规模最初的锆钛选矿企业,居品阛阓需求空间较大。对

于被评估企业所处的锆钛采选行业而言,国度纵欲发展轮回经济,饱读动下品位矿、

共伴生矿、难选冶矿、尾矿和熔真金不怕火渣等资源开发利用。锆钛金属下流深加工居品

阛阓后劲较大,跟着国内技能水平不竭最初,锆钛应用范围将不竭扩大,将使对

锆英砂、钛精矿的需求进一步放大,为文盛新材居品销售提供空间。

(二)企业具有较强的络续盈利能力和较好的成长性

1、深通的选矿和分娩工艺

面前国内锆中矿、钛毛矿分离提纯基本技能相对较为老成,但在分娩技能精

细化方面存在较大互异,并顺利反应在矿石回收利用率、可分体提纯难选矿、特

难选矿及擢升分离提纯效率等方面。

通过对分娩工艺不竭改进,文盛新材锆钛矿在分选效果、分选效率、资源回

收率及居品品性齐发生较大幅度擢升。锆中矿技能水平较着优于同行业其它公

司,等级 65%锆英砂产出率达到 90%以上,大要有用称心客户的需求。

得益于多年积聚并不竭精进的分选和深加工技能,文盛新材在尾料处理方面

较国表里同行业企业领有巨大的技能上风。多年来国外公司铁心的尾料,经文盛

新材考究的分选加工产生了巨大的经济效益。以全球最大的锆钛资源分娩商

ILUKA 为例,近几十年来其分娩丢弃的尾料卓越一百万吨,这些尾料中含锆英

砂比例 40%,伴生蓝晶石 30%,石榴石 20%,由于几种矿物比重接近,分离困

难大,多数当作尾矿丢弃。文盛新材凭借考究、专科的加工能力,能从尾矿等分

离索求出锆英砂精矿、蓝晶石精矿等有用矿物,创造经济效益。

2、踏实的原材料供应及采购价钱上风

143

世界锆英砂主产地在澳大利亚、南非、好意思国等地,我国面前已超越欧洲成为

世界最大的锆矿入口国和消费国,由于国内锆矿资源枯竭,庞杂的消费需求主要

通过入口来称心。锆中矿当作分娩锆英砂后的尾矿,其资源供应量相对有限,稳

定的原料供应渠谈对文盛新材的分娩策动能力有着首要影响。文盛新材在经历数

年的策动发展后,其在锆中矿分选技能水平、分娩规模、环境保护等方面得到国

际锆英砂分娩商的等闲招供,先后与 ILUKA、MZI 等国际主要锆英砂分娩商签

订遥远供货契约并保持遥远踏实的妥洽关系。

在采购价钱上,因国际锆英砂分娩商自身处理锆中矿不经济,一般情况下将

其作念为矿区的回填物处理。在概括探讨环境保护、东谈主员需求、开导使用实时局供

应等多方面因素下,如取舍将锆中矿进行后续销售,一般情况下倾向于将居品销

售给采购规模较大、采购时间较长且踏实、具备概括分娩策动能力的客户。文盛

新材当作国内规模最初的锆中矿加工企业,在采购价钱协商上即使面对国际大型

供应商仍能具备一定的议价能力。

3、规模化分娩上风

文盛新材是国内最大规模的锆钛海滨矿选矿企业。根据瑞谈金属网的统计显

示,2013 年度国内锆英砂消费量为 61 万吨、2014 年度国内锆英砂消费量为 60

万吨,2013 年和 2014 年,文盛新材分别销售锆英砂 13.55 万吨和 19.75 万吨,

阛阓占有率分别为 22.22%和 32.92%。

因锆钛居品下流应用范围等闲,不同客户对锆钛居品在品位、杂质含量等方

面需求各不雷同。文盛新材通过规模化分娩使其能有用限度原料多渠谈采购来保

证居品各种性,有用称心客户需求,擢升其居品阛阓竞争力。

因钛毛矿和锆中矿分娩加工所使用开导和技能大约左近且锆钛矿石含有的

有用身分如钛、锆、金红石及蓝晶石等相互互相伴生,协同化的分娩能进一步实

现原料的概括回收利用。

4、技能和料理团队上风

文盛新材的技能和料理中枢团队在锆钛矿加工行业具有卓越 20 年的行业经

验,具有塌实的行业表面功底,多年技能实践的积聚,和丰富企业料理教练。

144

5、互异化销售和客户上风

文盛新材根据每个客户的需求特色,建立了客户对矿品理化目的的需求档

案,并向客户提供互异化的居品。

通过十余年的发展,文盛新材主要居品因其居品性量踏实,居品规格大要满

足客户的互异化需求等上风建立和积聚了邃密的客户群,文盛新材客户包括东方

锆业、升华拜克、江西晶安、淄博广通、天津金桥等下流行业主要分娩厂商,客

户群体基本囊括了国内 90%以上的化学锆企业。

通过以上分析,在表里部双重有益因素的推导下,文盛新材具备络续增长的

后劲和空间,事迹增长预期对其股东权益价值的孝顺相对合理,因而本次招揽收

益法评估驱散当作作价依据具有合感性。

三、补充败露情况

对于文盛新材的资产基础法评估驱散与收益法评估驱散的原因及合感性,上

市公司已在重组敷陈书“第五章交易标的的评估情况”之“四、文盛新材的评估情

况诠释(七)收益法评估驱散与资产基础法评估驱散的互异情况”中进行了补充

败露。

对于文盛新材及第收益法评估驱散当作订价依据的合感性,上市公司已在重

组敷陈书“第五章交易标的的评估情况”之“四、文盛新材的评估情况诠释(二)

本次评估方法取舍”中进行了补充败露。

四、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人及评估机构合计:1)资产基础法评估驱散与企业各

项资产的重置价值,以及收尾基准日账面结存的资产与欠债价值具有较大关联。

收益法评估所以资产的预期收益为价值轨范,反馈的是资产的策动能力(赚钱能

力)的大小。因此二者存在互异具有合感性。2)对于被评估企业所处的锆钛采

选行业而言,收益法评估驱散不仅与公司账面什物质产存在一定关联,亦能反馈

公司所具备的资产配置及料理水平、团队料理上风、行业运作教练、阛阓开拓能

力、客户关系、采购渠谈等因素的价值孝顺。相对资产基础法而言,大要更加充

分、全面地反馈被评估企业的合座价值。故选用收益法评估驱散当作作价依据具

145

有合感性。

25、央求材料裸露,2013 年 1 月 22 日由工信部、发改委等监管机构联合发布的

《对于加速股东重心行业企业兼并重组的领导意见》要求大幅度减少稀土开采

和冶真金不怕火分离企业数目,提高产业荟萃度,每年国度指示性筹备内分娩的稀土产

品约 10 万吨(REO)。请你公司:1)补充败露曙光稀土、科百瑞和文盛新材

的分娩产量是否适应国度指示性筹备内分娩的要求。2)补充败露国度指示性计

划内分娩及对上述公司收益法评估预测的影响。请寂寥财务照拂人和评估师核查

并发标明确意见。

回复:

一、标的公司适应国度指示性分娩筹备的情况

为保护资源的有序开采,我国对稀土矿开采、冶真金不怕火分离产业实施指示性分娩

筹备。科百瑞主营业务为稀土金属的冶真金不怕火加工;文盛新材主营业务为锆中矿、钛

毛矿选矿业务,副居品为国外原矿中选出的茕居石,两家标的公司居品分娩产量

均不受国度指示性筹备的限定。

曙光稀土主营业务由“分离、冶真金不怕火、回收”三部分组成。其中,稀土金属的冶

真金不怕火加工和钕铁硼废物回收业务均不受国度指示性筹备的限定。曙光稀土子公司全

南新资源公司从事稀土冶真金不怕火分离业务,受到指示性筹备的限定。2014 年、2015

年和 2016 年,全南新资源赢得的指示性筹备分别为 1,075 吨、1,085 吨和 1,085

吨。2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月全南新资源原矿分离量分别为 954.07 吨、

822.72 吨和 663.76 吨,均适应国度指示性筹备分娩的要求。

二、国度指示性筹备内分娩对上述公司收益法评估预测的影响

因科百瑞主营业务为稀土金属的冶真金不怕火加工;文盛新材主营业务为锆中矿、钛

毛矿选矿业务,两家标的公司居品分娩产量均不受国度指示性筹备的限定。故对

上述两家标的公司收益法评估预测时未探讨国度指示性筹备内分娩的影响。

曙光稀土子公司全南新资源公司从事稀土冶真金不怕火分离业务,受到指示性筹备的

限定。该公司在异日盈利预测时,探讨到 2013-2015 年赢得的指示性筹备目的较

为踏实,而且国度对稀土开采、冶真金不怕火分离产业的料理政策较为稳健,以最近三年

146

全南新资源实践赢得的平均的指示性筹备为依据来预测异日自产部分的氧化物

分离量。

三、补充败露情况

对于全南新资源适应指示性筹备要求及与评估值的关系干系情况,上市公司

已在重组敷陈书“第五章交易标的的评估情况”之“二、曙光稀土的评估情况诠释

(五)收益法评估的模子及评估参数及第”中进行了补充败露。

四、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人及评估机构合计:1)科百瑞主营业务为稀土金属的

冶真金不怕火加工;文盛新材主营业务为锆中矿、钛毛矿选矿业务,两家标的公司居品生

产产量均不受国度指示性筹备的限定。曙光稀土子公司全南新资源公司从事稀土

冶真金不怕火分离业务,受到指示性筹备的限定;敷陈期内,全南新资源稀土分离产量符

合国度指示性筹备的要求。2)探讨到 2013-2015 年赢得的指示性筹备目的较为

踏实,而且国度对稀土开采、冶真金不怕火分离产业的料理政策较为稳健,以最近三年全

南新资源实践赢得的平均的指示性筹备为依据来预测异日自产部分的氧化物分

离量具有合感性。

26、央求材料裸露,2015 年 6 月 12 日财政部、国税总局发布《财税[2015]78 号》

文,优化和整合了升值税政策,对稀土回收利用企业给予升值税即征即退 30%

的优惠政策,曙光稀土控股子公司赣州步莱铽新资源有限公司主营业务为稀土

废物回收,享受该优惠政策,故从 2016 年预测该部分营业外收入。请你公司补

充败露:1)稀土回收利用企业给予升值税即征即退 30%的优惠政策的可络续性。

2)预测曙光稀土营业外收入的合感性。请寂寥财务照拂人和评估师核查并发标明

确意见。

回复:

一、政策的可络续性

2015 年 6 月 12 日为进一步推动资源概括利用和节能减排,范例和优化升值

税政策,财政部联合国度税务总局发布《财政部国度税务总局对于印发

合利用居品和劳务升值税优惠目次>》(财税[2015]78 号),对资源概括利用居品

147

和劳务升值税优惠政策进行整合和转圜,对稀土回收利用企业给予升值税即征即

退 30%的优惠政策。文献规章自 2015 年 7 月 1 日起执行。

该文是对 2008-2013 年陆续发布的一系列资源概括利用居品和劳务升值税优

惠政策的整合和转圜。同期废止了《财政部国度税务总局对于资源概括利用及

其他居品升值税政策的奉告》(财税〔2008〕156 号)、《财政部国度税务总局关

于资源概括利用非凡他居品升值税政策的补充的奉告》(财税〔2009〕163 号)、

《财政部国度税务总局对于转圜完善资源概括利用居品及劳务升值税政策的通

知》(财税〔2011〕115 号)、《财政部国度税务总局对于享受资源概括利用升值

税优惠政策的征税东谈主执行稠浊物排放轨范的奉告》(财税〔2013〕23 号)。

资源概括利用是推动资源利用神色根蒂调动、纵欲简约利用能源资源、发展

轮回经济的有用技能,从政策演变和转圜历程不错看放洋家通过轨制性建设络续

支柱资源概括利用和节能减排的决心和宅心。通过饱读动资源概括利用,发展轮回

经济亦然十三五筹备倡导的分娩神色。

因此,预测国度对资源概括利用的升值税优惠政策将会在较长一段时候内持

续。

二、预测曙光营业外收入的合感性

曙光稀土控股子公司步莱铽主营业务为稀土废物回收,享受该优惠政策。截

止本回复出具日,公司于 2015 年 12 月 24 日收到 2015 年 7 月至 2015 年 12 月税

务局对其应缴升值税返还款;公司于 2016 年 5 月 31 日已收到税务局对其自 2016

年 1 月至 4 月的升值税返还款。在预测该部分营业外收入时,根据企业异日年度

收入,应缴升值税额,按照 30%的返还比例预测其 2016 年及以后年度的营业外

收入,具体预测驱散见下表:

单元:万元

2021 年

技俩 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后年度

升值税返还 321.38 367.98 399.19 403.71 407.22 407.22

财税[2015]78 号文系财政部联合国度税务总局发布,具有较高的法律层级,

且体现了国度通过轨制性建设络续支柱资源概括利用和节能减排的决心和宅心。

148

且该优惠与居品的销售收入规模成比例关系,具备较为确定的络续性。

因此,将其当作时常性损益进行预测具有合感性。

三、补充败露情况

对于步莱铽升值税优惠与评估值的关系干系情况,上市公司已在重组敷陈书

“第五章交易标的的评估情况”之“二、曙光稀土的评估情况诠释(五)收益法评

估的模子及评估参数及第”中进行了补充败露。

四、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人及评估机构合计:财税[2015]78 号文系财政部联合国

家税务总局发布,具有较高的法律层级,且体现了国度通过轨制性建设络续支柱

资源概括利用和节能减排的决心和宅心。且该优惠与居品的销售收入规模成比例

关系,具备较为确定的络续性。根据企业异日年度预测收入,应缴升值税额,按

照 30%的返还比例狡计 2016 年及以后年度的营业外收入,并将其当作时常性损

益进行预测,具有合感性。

27、请你公司补充败露:1)本次收购标的资产是否适应行业干系政策,是否取

得了必要天资,是否包含限定类或淘汰类技俩,本次交易是否需要取得干系主

管部门答应,是否存在糊涂。2)文盛新材入口业务是否适应商务、外资、外汇、

税收、工商、产业政策等干系规章。请寂寥财务照拂人和讼师核查并发标明确意

见。

回复:

一、标的资产的策动情况

1、标的资产适应稀土行业干系政策

曙光稀土的主营业务为钕铁硼废物回收概括利用、稀土氧化物的分离和稀土

金属的冶真金不怕火加工,主要居品包括稀土氧化物和稀土金属。科百瑞主营业务为稀土

金属的冶真金不怕火加工,即利用稀土氧化物分娩稀土金属。

根据《稀土行业准入公告料理暂行办法》(工信部原[2012]377 号)的规章,

稀土矿山开发、冶真金不怕火分离和金属冶真金不怕火企业需央求稀土行业准入。根据工信部 2012

年 12 月 11 日发布的《适应的企业名单(第二批)》(工信部

149

公告 2012 年第 61 号),曙光稀土及全南新资源适应《稀土行业准入条款》,企业

性质分别为金属、冶真金不怕火分离。

根据 2016 年 7 月 1 日起推论的《稀土行业范例条款公告料理办法》(工业和

信息化部公告 2016 年第 31 号),《稀土企业准入公告料理暂行办法》同期废止,

稀土矿山开发和冶真金不怕火分离企业(含稀土资源概括回收利用企业的冶真金不怕火分离技俩)

按照自愿原则央求《稀土行业范例条款(2016 年本)》公告。因此,科百瑞无需

就其稀土金属的冶真金不怕火加工央求稀土行业准入。

2016 年 9 月 29 日,赣州市工业和信息化委员会出具载有以下内容的《诠释》:

“收尾 2016 年 9 月 29 日,我单元未收到上司部门对于组织稀土企业请问《稀土

行业范例条款(2016 年本)》干系职责的奉告。待收到干系慎重文献后,咱们将

实时按文献要求办理”。曙光稀土下属子公司步莱铽主要从事钕铁硼废物回收综

合利用,待赣州市对于该类企业稀土行业准入请问细目明确时,步莱铽将实时进

行行业准入请问职责。

2、标的资产已取得的天资

(1)曙光稀土

序号公司称呼文凭称呼核发机关干系编号有用期

对外贸易策动者备案

1 曙光稀土 —— 01184279 ——

登记表

2015.12.29-

2 曙光稀土排放稠浊物许可证上犹县环境保护局 2015-1-014

2016.12.28

报关单元注册登记证

3 曙光稀土赣州海关 3607960600 遥远

书

出入境熟悉检疫报检江西出入境熟悉检

4 曙光稀土 3603000421 ——

企业备案表疫局

赣州市环境保护局 2015.11.17-

5 步莱铽排放稠浊物许可证 1525

章贡分局 2016.11.17

再生资源回收策动备赣州市章贡区商务

6 步莱铽 360702130002 ——

案登记文凭局

吊水(赣全)字

7 全南新资源吊水许可证全南县水利局至 2019.9.30

[2014]第 79 号

8 全南新资源排放稠浊物许可证全南县环境保护局 1608 至 2017.08.19

江西省化学品登记

局、国度安全分娩 2015.06.24-

9 中辰考究危急化学品登记证 360710113

监督料理总局化学 2018.06.23

品登记中心

赣州市环境保护局 2015.11.09-

10 中辰考究排放稠浊物许可证 1534

章贡分局 2016.11.09

11 中辰考究安全分娩许可证江西省安全分娩监 (赣)WH 安许证 2015.12.27-

150

序号公司称呼文凭称呼核发机关干系编号有用期

督料理局字[2016]0884 号 2018.12.26

(2)文盛新材

序号持有东谈主文凭称呼颁发单元干系编号有用期

海关报关单元注

1 文盛新材海口海关 4601160699 遥远

册登记文凭

对外贸易策动者

2 文盛新材 —— 02059673 ——

备案登记表

自理报检企业备海南出入境检

3 文盛新材 4600600245 ——

案登记讲解书验检疫局

海关进出口货色

4 海南海拓收发货东谈主报热心清澜海关 4607160060 至 2017.06.05

册登记文凭

对外贸易策动者

5 海南海拓 —— 02059327 ——

备案登记表

出入境熟悉检疫海南出入境检

6 海南海拓 4604600033 ——

报检企业备案表验检疫局

海南省排放稠浊海南省生态环 2015.12.28

7 海南海拓 9005015032A

物许可证境保护厅 -2018.12.28

海关报关单元注

8 福建文盛漳州海关 3506963090 遥远

册登记文凭

对外贸易策动者

9 福建文盛 —— 01177779 ——

备案登记表

自理报检企业备漳州出入境检

10 福建文盛 3903601619 ——

案登记讲解书验检疫局

福建省排秽物许长泰县环境保 2016.09.05-

11 福建文盛 350625201600041

可证护局 2021.09.04

防城港文海关报关单元注

12 防城港海关 4512966332 遥远

盛册登记文凭

防城港文出入境熟悉检疫广西出入境检

13 4503600045 ——

盛报检企业备案表验检疫局

防城港文自理报检企业备广西出入境检

14 4503600045 ——

盛案登记讲解书验检疫局

防城港文对外贸易策动者

15 —— 01651465 ——

盛备案登记表

防城港文排放稠浊物许可防城港市口岸港区环许 2015.02-

盛证区环保局 [2015]056 号 2017.12

(3)科百瑞

序号文凭称呼颁发单元干系编号有用期

对外贸易策动者备

1 四川省商务厅 01110826 ——

案登记表

峨边彝族自治县 2016.07.15-

2 排放稠浊物许可证川环许 L0713

环境保护局 2021.07.14

综上,曙光稀土、文盛新材、科百瑞还是取得了必要的业务天资。

151

3、是否包括限定类或淘汰类技俩

标的公司所处行业不属于《国务院对于进一步加强淘汰逾期产能职责的通

知》(国发[2010]7 号)所述“近期重心行业淘汰逾期产能”的行业;标的公司的生

产策动亦不波及国土资源部《矿产资源简约与概括利用饱读动、限定和淘汰类技能

目次》(国土资发[2014]176 号)中的限定类、淘汰类技能;标的公司亦未被列入

工业和信息化部公布的 2014 年、2015 年淘汰逾期和多余产能企业名单。根据《产

业结构转圜领导目次(2011 年本)》,标的公司波及限定类、淘汰类技俩的情况

如下:

(1)曙光稀土

稀土分离业务属于《产业结构转圜领导目次(2011 年本)》列为限定类的“稀

土开采、选矿、冶真金不怕火、分离技俩”。

2008 年 9 月 22 日,全南新资源取得原江西省经济贸易委员会《对于核准全

南县新资源稀土有限包袱公司年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色釉退

城进郊技改技俩的奉告》(赣经贸投资[2008]63 号),该技俩主要改造内容为“对

现存年产 1200 吨中钇富铕稀土分离分娩线进行搬迁改造,并建设三基色荧光粉

和钇基陶瓷色秞分娩线,形成年产 200 吨稀土荧光粉和 1,800 吨钇基色秞产能”。

2010 年 8 月 16 日,全南新资源取得江西省工业和信息化委员会《对于转圜全南

县新资源稀土有限包袱公司年产 200 吨稀土荧光粉和 1,800 吨钇基陶瓷色秞退城

进郊技改技俩建设内容的奉告》(赣工信投资字[2010]475 号),主要转圜内容为

“分娩工艺由串级萃取工艺和纳皂化工艺转圜为朦胧萃取工艺和胺回收皂化工

艺,改造稀土分离工段,将稀土分离工段分娩规模扩大 4 倍”。之后,全南新资

源建成年产 200 吨稀土荧光粉和 1,800 吨钇基陶瓷色秞退城进郊技改技俩一期工

程(稀土分离工段),形成稀土分离 3,000 吨(REO)/年的分娩规模并通过技俩

齐全环保验收,不属于《产业结构转圜领导目次(2011 年本)》所列淘汰类的“2000

吨(REO)/年以下的稀土分离技俩”。

全南新资源招揽氨回收皂化稀土萃取分离工艺,属于《产业结构转圜领导目

录(2011 年本)》列为淘汰类的技俩。但《稀土行业范例条款(2016 年本)》(工

业和信息化部公告 2016 年第 31 号附件 1)第二条第二款“(二)工艺及装备”中

指出“招揽氨皂化稀土冶真金不怕火分离工艺的技俩须建有完备的氨概括回收利用设施并

152

正常运行,且各项排放目的达到《稀土工业稠浊物排放轨范》(GB26451-2011)”。

因此,稀土行业主管部门工业和信息化部允许“氨皂化稀土冶真金不怕火分离工艺技俩”

的实施。全南新资源按规章建设了氨概括回收装配并正常运行,适应工信部的相

关要求。且赣州市全南县环境保护局 2016 年 7 月出具讲解,全南新资源最近三

年严格效用环境保护的干系法律律例、规章及范例性文献的规章,不存在因违犯

关联环境保护的政策、法律、律例、规章及范例性文献的规章而受到环保主管部

门行政处罚的情形。

曙光稀土主要从事稀土金属冶真金不怕火业务。2014 年 4 月 18 日,曙光稀土取得江

西省工业和信息化委员会《对于核准赣州曙光稀土新材料股份有限公司年产

8,000 吨稀土金属和 2000 吨钕铁硼速凝永磁片技改技俩的批复》(赣工信有色

[2014]34 号),该技俩主要内容为“在企业现存稀土金属分娩线的基础上,配置自

主研发的新式 6000A 电解槽,从而收尾年产 8,000 吨稀土金属分娩能力,同期新

增年产 2000 吨钕铁硼速凝永磁片分娩线”。收尾面前,该技改技俩一期工程年产

8,000 吨稀土金属技俩已通过齐全环保验收,形成年产 8,000 吨稀土金属分娩能

力,使用的电解槽为 6,000A 电流新式电解槽,电解槽电流效率不低于 85%,不

属于《产业结构转圜领导目次(2011 年本)》所列淘汰类的“1500 吨/年以下、电

解槽电流小于 5000A、电流效率低于 85%的轻稀土金属冶真金不怕火技俩”。

(2)科百瑞

稀土金属的冶真金不怕火加工属于《产业结构转圜领导目次(2011 年本)》列为限定

类的“稀土开采、选矿、冶真金不怕火、分离技俩”。

科百瑞年产 3,000 吨稀土金属技改建设技俩于 2011 年 8 月 8 日通过环保竣

工验收,形成年产 3,000 吨稀土稀土金属分娩能力。2012 年 10 月 9 日,科百瑞

取得四川省经济和信息化委员会《对于四川科百瑞新材料有限公司年产 3,000 吨

稀土金属技改技俩核准的批复》(川经信审批[2012]149 号),主要改造内容为“新

增 8kA 点解开导 12 台(套),10kA 电解开导 18 台(套)”,不属于《产业结构

转圜领导目次(2011 年本)》所列淘汰类的“1500 吨/年以下、电解槽电流小于

5000A、电流效率低于 85%的轻稀土金属冶真金不怕火技俩”。

(3)文盛新材

文盛新材的主营业务为从锆中矿、钛毛矿中及第锆英砂、钛精矿、金红石和

153

蓝晶石等居品,并以锆英砂为原料制备氯氧化锆及二氧化锆,不波及《产业结构

转圜领导目次(2011 年本)》所列限定类或淘汰类技俩。

4、本次重组无需取得稀土行业主管部门的答应

稀土行业属于国务院饱读动并购的九大行业之一。2010 年 8 月 28 日,国务院

发布《对于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27 号),提到“以汽车、钢铁、

水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重心,推动上风企业实施强强联合、跨

地区兼并重组、境外并购和投资妥洽,提高产业荟萃度,促进规模化、集约化经

营”。2013 年,工信部、国度发改委、中国证监会等 12 个部委联合发布《对于

加速股东重心行业企业兼并重组的领导意见》(工信部联产业[2013]16 号),就稀

土行业,应“通过联合、兼并、重组等神色,纵欲股东资源整合,大幅度减少稀

土开采和冶真金不怕火分离企业数目,提高产业荟萃度,基本形成以大型企业为主导的行

业形态”。

稀土行业股权转让无需取得稀土行业主管部门的批准,因此,盛和资源本次

重组购买曙光稀土 100%股权、科百瑞 71.43%股权无需取得稀土行业主管部门的

答应。

二、文盛新材入口业务适应干系规章

文盛新材、海南海拓、福建文盛、防城港文盛波及入口业务,上述公司均已

取得海关报关单元注册登记文凭、对外贸易策动者备案登记表、自理报检企业备

案登记讲解书等文献,照章办理了对外贸易策动者备案及报关、报检登记。

根据干系对外贸易、海关、出入境熟悉检疫、外汇料理、工商、国土、国税、

地税、安全分娩、环境保护主管部门出具的讲解并经检索上述干系主管机关网站,

文盛新材、海南海拓、福建文盛、防城港文盛敷陈期内未因进出口业务违犯对外

贸易策动、居品进出口监管、出入境熟悉检疫、外汇料理、工商、国土、税务、

安全分娩、环境保护的干系法律律例而受到行政处罚的情形。

综上,文盛新材的入口业务已取得必要的业务天资,敷陈期内,文盛新材及

其干系子公司的入口业务不存在因违犯对外贸易策动、居品进出口监管和税收管

理、出入境熟悉检疫、外汇等方面的法律律例而受到行政处罚的情形,适应干系

法律律例的规章。

154

三、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“一、曙光稀土”

之“(十)取得相应许可、干系主管部门批复或资源类权柄权属的情况”、“二、

科百瑞”之“(十)取得相应许可、干系主管部门批复或资源类权柄权属的情况”、

“二、科百瑞”及“三、文盛新材”之“(十)取得相应许可、干系主管部门批复或

资源类权柄权属的情况”中进行了补充败露。

四、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人及讼师合计:1)曙光稀土及科百瑞适应稀土行业相

关政策;2)曙光稀土、文盛新材、科百瑞还是取得了必要的业务天资;3)盛和

资源本次重组购买曙光稀土 100%股权、科百瑞 71.43%股权无需取得稀土行业主

管部门的答应;4)文盛新材的入口业务已取得必要的业务天资,敷陈期内,文

盛新材非凡干系子公司的入口业务不存在因违犯对外贸易策动、居品进出口监管

和税收料理、出入境熟悉检疫、外汇等方面的法律律例而受到行政处罚的情形,

适应干系法律律例的规章。

28、请你公司根据我会《对于上市公司首要资产重组前发生事迹“变脸”或本次重

组存在拟置出资产情形的干系问题与解答》补充败露干系信息。请寂寥财务顾

问、讼师和司帐师核查并发标明确意见。

回复:

一、核查情况

具体核查意见详见请问文献及上市公司 2016 年 8 月 2 日干系公告。

二、补充败露情况

干系内容上市公司已在重组敷陈书“第十二章其他重要事项诠释”之“九、本

次交易前发生事迹’变脸’或存在拟置出资产情形干系事项的核查情况”中进行了

补充败露。

三、中介机构的核查意见

具体核查意见详见请问文献及上市公司2016年8月2日干系公告。

155

29、央求材料裸露,上市公司最近十二个月内发生多笔资产交易。请你公司补充

败露上述交易是否适用《上市公司首要资产重组料理办法》第十四条对于累计

狡计的规章,并将需要累计狡计的吞并或者干系资产,按照本次重组的交易标

的进行败露。请寂寥财务照拂人和讼师核查并发标明确意见。

回复:

一、最近十二个月资产交易情况

上市公司最近 12 个月内发生的主要资产交易情况如下:

(一)参股丰华冶金

公司出资 2,133.77 万元对平罗县丰华冶金有限公司(以下简称“丰华冶金”)

进行增资,取得其 33.51%的股权,成为丰华冶金第一大股东。

丰华冶金策动范围:硅钙合金、稀土合金分娩、销售;稀土销售。

主营业务为稀土硅铁的分娩、销售,主要居品为稀土硅铁。

本次完成后,丰华冶金股权结构如下:

股东称呼出资额(万元) 出资比例

盛和资源 756 33.51%

王峰 717 31.78%

袁鹰 555 24.60%

袁洪斌 228 10.11%

共计 2,256.00 100.00%

该交易经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。

2015 年 5 月 28 日,丰华冶金完成上述工商变更。

(二)参股钢研稀土

公司出资 2,000 万元通过增资神色取得微山县钢研稀土科技有限公司(以下

简称“钢研稀土”)4.3%的股权。本次增资前钢研稀土系中国钢研科技集团有限公

司(以下简称“中国钢研”)的全资子公司,本次除盛和资源以现款增资外,中铝

山东稀土有限公司(以下简称“中铝山东”)以现款 3,000 万元进行增资,微山崔

庄煤矿有限包袱公司(以下简称“崔庄煤矿”)、甘肃稀土新材料股份有限公司(以

下简称“甘肃稀土”)、微山华能稀土总公司(以下“微山华能”)以所持山东微山

湖稀土有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、微山钢研稀土材料有限公司股权

156

进行增资。

钢研稀土策动范围:稀土技能推广与应用。

钢研稀土是中国钢研科技集团有限公司牵头新竖立的平台公司,旨在利用微

山湖地区的稀土资源进行矿山开发、稀土深加工等业务。

本次增资完成后,钢研稀土股权结构如下:

股东称呼出资额(万元) 出资比例

中国钢研 16,027.85 53.42%

崔庄煤矿 4,634.24 15.45%

微山华能 3,089.49 10.30%

甘肃稀土 3,025.92 10.09%

中铝山东 1,933.50 6.44%

盛和资源 1,289.00 4.30%

共计 30,000.00 100.00%

本交易还是公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

2015 年 8 月 31 日,钢研稀土完成上述工商变更。

(三)收购冕里稀土股权

2015 年 12 月 31 日,公司与冕宁县冕里稀土选矿有限包袱公司(以下简称“冕

里稀土”)股东签署股权转让契约,收购王大启持有的冕里稀土 19.696%的股权,

收购深圳市啟承投费力理有限公司(以下简称“啟承投资”)持有的冕里稀土

22.657%的股权,收购对价共计 6,776.48 万元。收购完成后,公司持有冕里稀土

36%的股权,系该公司第一大股东。

同期,公司参股子公司中铝四川稀土有限公司(以下简称“中铝稀土”)以

2,823.68 万元增资取得冕里稀土 15.001%的股权。

冕里稀土策动范围:稀土及伴生矿开采、加工、销售。

冕里稀土主营业务为稀土矿采选。

本次股权转让及增资完成后,冕里稀土的股权结构如下:

股东称呼出资额(万元) 出资比例

盛和资源 423.53 36.000%

王大启 324.56 27.587%

啟承投资 251.91 21.412%

中铝稀土 176.48 15.001%

共计 1,176.48 100.000%

157

本交易还是公司第五届董事会第三十一次会议审议批准。

2016 月 3 月 18 日,冕里稀土完成上述工商变更登记。

二、是否适用累计狡计的规章

《上市公司首要资产重组料理办法》第十四条文章,“上市公司在12个月内

联接对吞并或者干系资产进行购买、出售的,以其累计数分别狡计相应数额。已

按照本办法的规章编制并败露首要资产重组敷陈书的资产交易行径,不消纳入累

计狡计的范围,但本办法第十三条文章情形除外。

交易标的资产属于吞并交易方系数或者限度,或者属于雷同或者左近的业务

范围,或者中国证监会认定的其他情形下,不错认定为吞并或者干系资产。”

上市公司最近十二个月内发生的上述资产交易均与本次交易无关,为上市公

司根据公司策略和策动需要寂寥作出。上述交易标的与本次重组的交易标的及交

易对方不存在产权关系,不适用上述累计狡计的规章。

二、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“第十二章其他重要事项诠释”之“五、上市公司最

近十二个月内的资产交易情况诠释”中进行了补充败露。

三、中介机构核查情况

经核查,寂寥财务照拂人及讼师合计:公司最近十二月内发生的资产交易与本

次重组交易无关,不适用对于累计狡计的干系规章。

30、请你公司补充败露交易对方的历史沿革及履行的措施。请寂寥财务照拂人核查

并发标明确意见。

回复:

一、交易对方的历史沿革及履行的措施

(一)曙光稀土交易对方

1、红石创投

(1)历史沿革

158

①2010 年 3 月成立

红石创投成立于 2010 年 3 月,成随即合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币 50,000

万元,执行事务合伙东谈主为赣州高能创业投费力理有限公司(托福代表:王晓滨)。

成随即各合伙东谈主的认缴出资情况如下:

认缴出资额

序号股东称呼类别持股比例

(万元)

1 赣州高能创业投费力理有限公司普通合伙东谈主 500.00 1.00%

2 江西省赣州市国有资产策动

有限合伙东谈主 2000.00 4.00%

有限包袱公司

3 浙江好意思林创业投资有限公司有限合伙东谈主 500.00 1.00%

4 天津赛富创业投资基金(有限合伙) 有限合伙东谈主 5000.00 10.00%

5 卓星煜有限合伙东谈主 680.00 1.36%

6 涂师红有限合伙东谈主 500.00 1.00%

7 李兆年有限合伙东谈主 500.00 1.00%

8 北京众和荣科企业料理有限公司有限合伙东谈主 1500.00 3.00%

9 劳苑苑有限合伙东谈主 3000.00 6.00%

10 上海联创永津股权投资企业(有限合

有限合伙东谈主 7000.00 14.00%

伙)

11 杭州联创永津创业投资合伙企业(有

有限合伙东谈主 3000.00 6.00%

限合伙)

12 上海永矿股权投资中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 10000.00 20.00%

13 浙江汇银创业投资有限公司有限合伙东谈主 8000.00 16.00%

14 杭州永联创业投资合伙企业(有限合

有限合伙东谈主 5000.00 10.00%

伙)

15 吴蔚有限合伙东谈主 2820.00 5.64%

所有 50,000.00 100.00%

②2011 年 3 月变更合伙东谈主

2011 年 3 月,红石创投有限合伙东谈主北京众合荣科企业料理有限公司将其持

有红石创投 3%财产份额的 1.7%转让给上海盛昀投资议论有限公司,1.3%转让给

上海国声钢铁有限公司。合伙东谈主变更经合伙东谈主表决一致通过。合伙东谈主变更后,红

石创投各合伙东谈主出资情况如下:

认缴出资额

序号股东称呼类别持股比例

(万元)

1 赣州高能创业投费力理有限公司普通合伙东谈主 500.00 1.00%

江西省赣州市国有资产策动有限责

2 有限合伙东谈主 2000.00 4.00%

任公司

159

认缴出资额

序号股东称呼类别持股比例

(万元)

3 浙江好意思林创业投资有限公司有限合伙东谈主 500.00 1.00%

4 天津赛富创业投资基金(有限合伙) 有限合伙东谈主 5000.00 10.00%

5 卓星煜有限合伙东谈主 680.00 1.36%

6 涂师红有限合伙东谈主 500.00 1.00%

7 李兆年有限合伙东谈主 500.00 1.00%

8 劳苑苑有限合伙东谈主 3000.00 6.00%

上海联创永津股权投资企业(有限合

9 有限合伙东谈主 7000.00 14.00%

伙)

杭州联创永津创业投资合伙企业(有

10 有限合伙东谈主 3000.00 6.00%

限合伙)

11 上海永矿股权投资中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 10000.00 20.00%

12 浙江汇银创业投资有限公司有限合伙东谈主 8000.00 16.00%

杭州永联创业投资合伙企业(有限合

13 有限合伙东谈主 5000.00 10.00%

伙)

14 吴蔚有限合伙东谈主 2820.00 5.64%

15 上海盛昀投资议论有限公司有限合伙东谈主 850.00 1.70%

16 上海国声钢铁有限公司有限合伙东谈主 650.00 1.30%

所有 50000.00 100.00%

③2014 年 10 月变更合伙东谈主

2014 年 10 月,合伙东谈主会议决议通过合伙东谈主浙江好意思林创业投资有限公司将其

持有的 1%出资份额转让给三江控股集团有限公司、任为民;上海国声钢铁有限

公司将其持有的 1.3%出资份额转让给顾云魁。合伙东谈主变更后,红石创投各合伙

东谈主出资情况如下:

认缴出资额

序号股东称呼类别持股比例

(万元)

1 赣州高能创业投费力理有限公司普通合伙东谈主 500.00 1.00%

江西省赣州市国有资产策动有限责

2 有限合伙东谈主 2000.00 4.00%

任公司

3 三江控股集团有限公司有限合伙东谈主 250.00 0.50%

4 任为民有限合伙东谈主 250.00 0.50%

5 天津赛富创业投资基金(有限合伙) 有限合伙东谈主 5000.00 10.00%

6 卓星煜有限合伙东谈主 680.00 1.36%

7 涂师红有限合伙东谈主 500.00 1.00%

8 李兆年有限合伙东谈主 500.00 1.00%

9 劳苑苑有限合伙东谈主 3000.00 6.00%

10 上海联创永津股权投资企业(有限合有限合伙东谈主 7000.00 14.00%

160

认缴出资额

序号股东称呼类别持股比例

(万元)

伙)

杭州联创永津创业投资合伙企业(有

11 有限合伙东谈主 3000.00 6.00%

限合伙)

12 上海永矿股权投资中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 10000.00 20.00%

13 浙江汇银创业投资有限公司有限合伙东谈主 8000.00 16.00%

杭州永联创业投资合伙企业(有限合

14 有限合伙东谈主 5000.00 10.00%

伙)

15 吴蔚有限合伙东谈主 2820.00 5.64%

16 顾云魁有限合伙东谈主 650.00 1.30%

17 上海盛昀投资议论有限公司有限合伙东谈主 850.00 1.70%

所有 50000 100.00%

注:江西省赣州市国有资产策动有限包袱公司于 2014 年 12 月称呼变更为赣州市国有资

产投资集团有限公司。

④2016 年 4 月合伙东谈主变更

2016 年 4 月,合伙东谈主会议决议通过合伙东谈主三江控股集团将其持有的 0.5%出

资份额转让给德清汇融股权投资合伙企业(有限合伙)。变更后合伙东谈主出资情况

如下:

认缴出资额

序号股东称呼类别持股比例

(万元)

1 赣州高能创业投费力理有限公司普通合伙东谈主 500.00 1.00%

2 赣州市国有资产投资集团有限公司有限合伙东谈主 2000.00 4.00%

德清汇融股权投资合伙企业(有限合

3 有限合伙东谈主 250.00 0.50%

伙)

4 任为民有限合伙东谈主 250.00 0.50%

5 天津赛富创业投资基金(有限合伙) 有限合伙东谈主 5000.00 10.00%

6 卓星煜有限合伙东谈主 680.00 1.36%

7 涂师红有限合伙东谈主 500.00 1.00%

8 李兆年有限合伙东谈主 500.00 1.00%

9 劳苑苑有限合伙东谈主 3000.00 6.00%

上海联创永津股权投资企业(有限合

10 有限合伙东谈主 7000.00 14.00%

伙)

杭州联创永津创业投资合伙企业(有

11 有限合伙东谈主 3000.00 6.00%

限合伙)

12 上海永矿股权投资中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 10000.00 20.00%

13 浙江汇银创业投资有限公司有限合伙东谈主 8000.00 16.00%

14 杭州永联创业投资合伙企业(有限合有限合伙东谈主 5000.00 10.00%

161

认缴出资额

序号股东称呼类别持股比例

(万元)

伙)

15 吴蔚有限合伙东谈主 2820.00 5.64%

16 顾云魁有限合伙东谈主 650.00 1.30%

17 上海盛昀投资议论有限公司有限合伙东谈主 850.00 1.70%

所有 50000 100.00%

(2)最近三年注册成本无变化

2、朔方稀土

朔方稀土是 1997 年 1 月事内蒙古自治区东谈主民政府以“内务股批字[1997]1 号”

文批准,以公开召募神色改制竖立的股份有限公司。朔方稀土在内蒙古自治区工

商行政料理局注册竖立,在包头市食物药品监督和工商行政料理局登记料理并取

得营业牌照,长入社会信用代码为 91150000701463622D。

朔方稀土于 1997 年 8 月 19 日经中国证券监督料理委员会批准,1997 年 8 月

27 日公司初度向社会公开刊行东谈主民币普通股股票 8000 万股(其中公司职工股 800

万股,社会公众股 7200 万股),社会公众股 7200 万股于 1997 年 9 月 24 日在上

海证券交易所上市交易。公司现股票简称为“朔方稀土”,股票代码为 600111。

朔方稀土召募设随即股份总额为 26,035 万股,发起东谈主包头钢铁(集团)有

限包袱公司持有 13294.41 万股、嘉鑫有限公司持有 3500 万股、包钢概括企业(集

团)公司持有 1240.59 万股。

经过历次股本变动,朔方稀土面前的总股本为 363,306.6 万股,均为已流通

股份,无流通受限股份或未流通股份。其中,包头钢铁(集团)有限包袱公司持

有 1,413,861,219 股,持股比例为 38.92%,为朔方稀土的控股股东。

3、曙光投资

(1)历史沿革

①2014 年 9 月成立

2014 年 9 月,公司由发起东谈主黄平、黄建荣通过发起竖立,股东会决议一致

通过公司注册成本为东谈主民币 5,000 万元,成随即的股权情况如下:

162

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

1 黄平 4,950.00 99.00%

2 黄建荣 50.00 1.00%

所有 5,000.00 100.00%

②2015 年 5 月股东变更

2015 年 5 月,公司股东会决议一致通过,答应股东黄建荣将其持有的公司

1%股权转让给钟玲。变更后的股权情况如下:

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

1 黄平 4,950.00 99.00%

2 钟玲 50.00 1.00%

所有 5,000.00 100.00%

(2)最近三年注册成本无变化

4、沃本新材

(1)历史沿革

①2010 年 6 月成立

2010 年 6 月,公司由五名发起东谈主通过发起竖立,公司的注册成本为 350 万

元,成随即的股权情况如下:

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

1 黄平 308.00 88.00%

2 刘明福 14.00 4.00%

3 李雅民 14.00 4.00%

4 罗恩桂 7.00 2.00%

5 刘君华 7.00 2.00%

所有 350.00 100.00%

②2010 年 10 月股东变更

2010 年 10 月,公司股东会决议一致通过赖心兰、魏海辉、罗海珍等 18 东谈主

以东谈主民币 226.52 元受让黄平持有的 33.05%的股份。上述东谈主员刚毅了股权转让协

议。变更后公司股权情况如下:

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

1 黄平 192.28 54.95%

163

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

2 刘明福 14.00 4.00%

3 李雅民 14.00 4.00%

4 孙薇 14.00 4.00%

5 罗恩桂 10.92 3.12%

6 刘君华 10.92 3.12%

7 黄建荣 10.92 3.12%

8 赖心兰 10.43 2.98%

9 魏海辉 7.28 2.08%

10 罗梅珍 7.00 2.00%

11 黄敏 5.88 1.68%

12 谭丽华 5.43 1.55%

13 黄正荣 5.43 1.55%

14 樊佐军 5.43 1.55%

15 张虎军 5.43 1.55%

16 邱小玉 5.43 1.55%

17 刘玲娟 5.43 1.55%

18 张小军 5.43 1.55%

19 刘列忠 5.43 1.55%

20 王承贵 5.43 1.55%

21 王英佩 3.50 1.00%

所有 350.00 100.00%

③2011 年 3 月股东变更

2011 年 3 月,公司股东会决议一致通过黄平将持有的 11.67%的股权以 40.85

万元的价钱转让给钟庆华、陈燕等 5 东谈主。上述东谈主员刚毅了股份转让契约,变更后

公司的股权结构如下:

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

1 黄平 151.43 43.28%

2 刘明福 14 4.00%

3 李雅民 14 4.00%

4 孙薇 14 4.00%

5 罗恩桂 10.92 3.12%

6 刘君华 10.92 3.12%

7 黄建荣 10.92 3.12%

8 钟庆华 10.92 3.12%

9 陈燕 10.5 3.00%

10 赖心兰 10.43 2.98%

11 魏海辉 7.28 2.08%

12 罗梅珍 7 2.00%

164

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

13 李一逊 7 2.00%

14 黄小玲 7 2.00%

15 黄敏 5.88 1.68%

16 黄正荣 5.43 1.55%

17 樊佐军 5.43 1.55%

18 张虎军 5.43 1.55%

19 邱小玉 5.43 1.55%

20 刘玲娟 5.43 1.55%

21 张小军 5.43 1.55%

22 王承贵 5.43 1.55%

23 刘列忠 5.43 1.55%

24 谭丽华 5.43 1.55%

25 汪和平 5.43 1.55%

26 王英佩 3.5 1.00%

所有 350.00 100.00%

④2011 年 11 月股东变更

2011 年 11 月,公司股东会决议通过黄平受让刘玲娟持有的 1.55%股权,同

意曾玉平受让黄平持有的公司 1%的股权。上述东谈主员刚毅了股权转让契约,变更

后公司的股权情况如下:

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

1 黄平 153.01 43.72%

2 刘明福 14.00 4.00%

3 李雅民 14.00 4.00%

4 孙薇 14.00 4.00%

5 刘君华 10.92 3.12%

6 黄建荣 10.92 3.12%

7 钟庆华 10.92 3.12%

8 陈燕 10.50 3.00%

9 赖心兰 10.43 2.98%

10 罗恩桂 8.82 2.52%

11 魏海辉 7.28 2.08%

12 李一逊 7.00 2.00%

13 黄小玲 7.00 2.00%

14 黄敏 5.88 1.68%

15 黄正荣 5.43 1.55%

16 樊佐军 5.43 1.55%

17 张虎军 5.43 1.55%

18 邱小玉 5.43 1.55%

165

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

19 张小军 5.43 1.55%

20 王承贵 5.43 1.55%

21 刘烈忠 5.43 1.55%

22 谭丽华 5.43 1.55%

23 汪和平 5.43 1.55%

24 刘环 3.85 1.10%

25 钟玲 3.50 1.00%

26 曾玉平 3.50 1.00%

27 曾明芳 2.98 0.85%

28 谢有玲 2.63 0.75%

所有 350.00 100.00%

⑤2012 年 10 月股东变更

2012 年 10 月,公司通过股东会决议,一致通过钟玲等 5 东谈主受让黄平持有的

公司 4.8%的股权,以及黄平受让王英佩等东谈主 0.8%的股权,上述东谈主员刚毅了股权

转让契约。变更后,公司的股权情况如下:

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

1 黄平 137.43 39.28%

2 刘明福 14.00 4.00%

3 李雅民 14.00 4.00%

4 孙薇 14.00 4.00%

5 刘君华 10.92 3.12%

6 黄建荣 10.92 3.12%

7 钟庆华 10.92 3.12%

8 陈燕 10.50 3.00%

9 赖心兰 10.43 2.98%

10 罗恩桂 8.82 2.52%

11 魏海辉 7.28 2.08%

12 罗梅珍 7.00 2.00%

13 李一逊 7.00 2.00%

14 黄小玲 7.00 2.00%

15 黄敏 5.88 1.68%

16 黄正荣 5.43 1.55%

17 樊佐军 5.43 1.55%

18 张虎军 5.43 1.55%

19 邱小玉 5.43 1.55%

20 刘玲娟 5.43 1.55%

21 张小军 5.43 1.55%

22 王承贵 5.43 1.55%

166

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

23 刘烈忠 5.43 1.55%

24 谭丽华 5.43 1.55%

25 汪和平 5.43 1.55%

26 许润兰 3.85 1.10%

27 刘环 3.85 1.10%

28 钟玲 3.50 1.00%

29 曾明芳 2.98 0.85%

30 王英佩 2.80 0.80%

31 谢有玲 2.63 0.75%

所有 350.00 100.00%

⑥2013 年 11 月股东变更

2013 年 11 月,公司股东会决议一致通过黄平受让王英佩和罗梅珍的股权,

上述东谈主等刚毅了股权转让契约,变更后公司的股权结构如下:

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

1 黄平 147.23 42.08%

2 刘明福 14.00 4.00%

3 李雅民 14.00 4.00%

4 孙薇 14.00 4.00%

5 刘君华 10.92 3.12%

6 黄建荣 10.92 3.12%

7 钟庆华 10.92 3.12%

8 陈燕 10.50 3.00%

9 赖心兰 10.43 2.98%

10 罗恩桂 8.82 2.52%

11 魏海辉 7.28 2.08%

12 李一逊 7.00 2.00%

13 黄小玲 7.00 2.00%

14 黄敏 5.88 1.68%

15 黄正荣 5.43 1.55%

16 樊佐军 5.43 1.55%

17 张虎军 5.43 1.55%

18 邱小玉 5.43 1.55%

19 刘玲娟 5.43 1.55%

20 张小军 5.43 1.55%

21 王承贵 5.43 1.55%

22 刘烈忠 5.43 1.55%

23 谭丽华 5.43 1.55%

24 汪和平 5.43 1.55%

167

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

25 许润兰 3.85 1.10%

26 刘环 3.85 1.10%

27 钟玲 3.50 1.00%

28 曾明芳 2.98 0.85%

29 谢有玲 2.63 0.75%

所有 350.00 100.00%

⑦2014 年 11 月股东变更

2014 年 11 月,公司股东概念过决议,答应黄平受让许润兰的 1.10%股权,

许润兰退出公司。上述东谈主员刚毅了股权转让契约,变更后公司股权结构如下:

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

1 黄平 151.08 43.18%

2 刘明福 14.00 4.00%

3 李雅民 14.00 4.00%

4 孙薇 14.00 4.00%

5 刘君华 10.92 3.12%

6 黄建荣 10.92 3.12%

7 钟庆华 10.92 3.12%

8 陈燕 10.50 3.00%

9 赖心兰 10.43 2.98%

10 罗恩桂 8.82 2.52%

11 魏海辉 7.28 2.08%

12 李一逊 7.00 2.00%

13 黄小玲 7.00 2.00%

14 黄敏 5.88 1.68%

15 黄正荣 5.43 1.55%

16 樊佐军 5.43 1.55%

17 张虎军 5.43 1.55%

18 邱小玉 5.43 1.55%

19 刘玲娟 5.43 1.55%

20 张小军 5.43 1.55%

21 王承贵 5.43 1.55%

22 刘烈忠 5.43 1.55%

23 谭丽华 5.43 1.55%

24 汪和平 5.43 1.55%

25 刘环 3.85 1.10%

26 钟玲 3.50 1.00%

27 曾明芳 2.98 0.85%

28 谢有玲 2.63 0.75%

168

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

所有 350.00 100.00%

⑧2015 年 11 月股东变更

2015 年 11 月,公司股东概念过决议,答应黄平受让刘玲娟持有的的 1.55%

股权,曾玉平受让黄平持有的 1%的股权。上述东谈主员刚毅了股权转让契约,变更

后公司股权结构如下:

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

1 黄平 153.01 43.7171%

2 刘明福 14.00 4.0000%

3 李雅民 14.00 4.0000%

4 孙薇 14.00 4.0000%

5 刘君华 10.92 3.1200%

6 黄建荣 10.92 3.1200%

7 汪和平 5.43 1.5514%

8 钟庆华 10.92 3.1200%

9 陈燕 10.50 3.0000%

10 赖心兰 10.43 2.9800%

11 张小军 5.43 1.5514%

12 刘烈忠 5.43 1.5514%

13 罗恩桂 8.82 2.5200%

14 魏海辉 7.28 2.0800%

15 李一逊 7.00 2.0000%

16 黄小玲 7.00 2.0000%

17 黄敏 5.88 1.6800%

18 谭丽华 5.43 1.5514%

19 黄正荣 5.43 1.5514%

20 樊佐军 5.43 1.5514%

21 张虎军 5.43 1.5514%

22 邱小玉 5.43 1.5514%

23 王承贵 5.43 1.5514%

24 钟玲 3.50 1.0000%

25 刘环 3.85 1.1000%

26 曾玉平 3.50 1.0000%

27 曾明芳 2.975 0.8500%

28 谢有玲 2.625 0.7500%

所有 350.00 100.0000%

(2)最近三年注册成本变化情况

169

沃本新材最近三年注册成本未发生变化。

5、虔盛创投

(1)历史沿革

①2010 年 7 月成立

2010 年 7 月,经赣州市国资委《对于赣州盛虔投费力理有限公司以普通合

伙东谈主合伙组建赣州虔盛创业投资中心(有限合伙)的批复》批复,赣州工业投资

集团有限公司以普通合伙东谈主合伙组建虔盛创投。成随即合伙东谈主认缴出资情况如

下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

1 赣州盛虔投费力理有限公司普通合伙东谈主 1,000.00 0.05%

2 上海盛太投费力理有限公司有限合伙东谈主 10,000.00 47.60%

3 上海国盛(集团)有限公司有限合伙东谈主 10,000.00 47.60%

所有 21,000.00 100.00%

②2012 年 7 月合伙东谈主、认缴出资额变更

2012 年 7 月,合伙东谈主会议决议一致通过加多新的有限合伙东谈主并加多认缴出

资,变更后合伙东谈主出资情况如下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

1 赣州盛虔投费力理有限公司普通合伙东谈主 1,000.00 1.39%

上海致盛股权投资基金合伙企业

2 有限合伙东谈主 35,000.00 48.61%

(有限合伙)

3 上海国盛(集团)有限公司有限合伙东谈主 10,000.00 13.89%

4 上海盛太投费力理有限公司有限合伙东谈主 10,000.00 13.89%

5 上海利时和投资中心(普通合伙) 有限合伙东谈主 10,000.00 13.89%

6 陆纯有限合伙东谈主 4,000.00 5.56%

上海盛尔投费力理合伙企业(有限

7 有限合伙东谈主 2,000.00 2.78%

合伙)

所有 72,000.00 100.00%

(2)最近三年注册成本无变化

6、伟创富通

170

(1)历史沿革

①2010 年 3 月成立

伟创富通成立于 2007 年 2 月,成随即合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币 600 万

元,执行事务合伙东谈主为刘晓芳。成随即各合伙东谈主的认缴出资情况如下:

序号股东称呼类别认缴出资额(万元) 持股比例

1 刘晓芳普通合伙东谈主 500.00 83.33%

2 孙伟琦有限合伙东谈主 100.00 16.67%

所有 600.00 100.00%

(2)最近三年注册成本无变化

(二)文盛新材交易对方

1、天津鑫泽通

(1)历史沿革

①2015 年 9 月成立

天津鑫泽通成立于 2015 年 9 月 8 日,成随即合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币

50 万元,执行事务合伙东谈主为天津大通新天投资有限公司(托福代表:曾凡章)。

成随即各合伙东谈主的认缴出资情况如下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

1 天津大通新天投资有限公司普通合伙东谈主 49.50 99.00%

2 曾凡章有限合伙东谈主 0.50 1.00%

所有 50.00 100.00%

②2015 年 11 月变更出资总额

2015 年 11 月,天津鑫泽通全体合伙东谈主经合伙东谈主会议决议通过认缴出资额变

更为 30,050 万元,变更后天津鑫泽通各合伙东谈主出资情况如下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

1 天津大通新天投资有限公司普通合伙东谈主 30,049.4892 99.9983%

2 曾凡章有限合伙东谈主 0.5108 0.0017%

所有 30,050.0000 100.0000%

③2016 年 1 月变更合伙东谈主

171

2016 年 1 月,天津鑫泽通普通合伙东谈主天津大通新天投资有限公司将其持有

的天津鑫泽通 99.9983%的财产份额转让给天津自贸区鑫泽通企业料理有限公

司。2016 年 1 月 12 日,天津市解放贸易试验区阛阓和质料监督料理局通过了上

述变更备案。转让后,天津鑫泽通各合伙东谈主出资情况如下:

出资额

序号股东称呼类别持股比例

(万元)

1 天津自贸区鑫泽通企业料理有限公司普通合伙东谈主 30,049.4892 99.9983%

2 曾凡章有限合伙东谈主 0.5108 0.0017%

所有 30,050.0000 100.0000%

(2)最近三年注册成本变化情况

天津鑫泽通 2015 年 9 月成随即合伙东谈主认缴出资总额为 50 万元,2015 年 11

月变更认缴出资额至 30,050 万元。

2、苏州和雅

(1)历史沿革

①2012 年 4 月成立

苏州和雅成立于 2012 年 4 月 23 日,成随即合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币

2,000 万元,执行事务合伙东谈主为和达(天津)股权投资基金料理合伙企业(托福

代表:曾勇华)。成随即各合伙东谈主的认缴出资情况如下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

1 普通合伙

和达(天津)股权投资基金料理合伙企业 100.00 5.00%

东谈主

2 有限合伙

韩祥彬 1,900.00 95.00%

东谈主

所有 2,000.00 100.00%

②2012 年 7 月变更合伙东谈主及出资额

2012 年 7 月 20 日,苏州和雅全体合伙东谈主通过合伙东谈主会议决定执行事务合伙

东谈主不变,托福代表变更为韩祥彬;加多 24 名有限合伙东谈主,原合伙东谈主韩祥彬退出,

认缴出资额变更为 15,125 万元,变更后苏州和雅各合伙东谈主出资情况如下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

172

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

1 和达(天津)股权投资基金料理合

普通合伙东谈主 165.00 1.09%

伙企业

2 曾华春有限合伙东谈主 1,700.00 11.24%

3 苏州天利投资有限公司有限合伙东谈主 1,600.00 10.58%

4 陈奎涛有限合伙东谈主 1,200.00 7.93%

5 广州金骏投资控股有限公司有限合伙东谈主 1,000.00 6.61%

6 王建中有限合伙东谈主 1,000.00 6.61%

7 张博有限合伙东谈主 1,000.00 6.61%

8 中熹投资有限公司有限合伙东谈主 1,000.00 6.61%

9 孙衍忠有限合伙东谈主 550.00 3.64%

10 金永乐有限合伙东谈主 500.00 3.31%

11 王昱有限合伙东谈主 500.00 3.31%

12 夏筱君有限合伙东谈主 500.00 3.31%

13 杨龙勇有限合伙东谈主 500.00 3.31%

14 张伟奇有限合伙东谈主 500.00 3.31%

15 卞耀安有限合伙东谈主 450.00 2.98%

16 于会香有限合伙东谈主 450.00 2.98%

17 孟苏苏有限合伙东谈主 310.00 2.05%

18 陈军有限合伙东谈主 300.00 1.98%

19 陈志捷有限合伙东谈主 300.00 1.98%

20 何洪有有限合伙东谈主 300.00 1.98%

21 高宏坤有限合伙东谈主 200.00 1.32%

22 梁子浩有限合伙东谈主 200.00 1.32%

23 曾勇华有限合伙东谈主 200.00 1.32%

24 郑军有限合伙东谈主 200.00 1.32%

25 柯峰有限合伙东谈主 500.00 3.31%

所有 15,125.00 100.00%

③2013 年 9 月变更执行事务合伙东谈主

2013 年 9 月 9 日,苏州和雅全体合伙东谈主通过合伙东谈主会议长入原执行事务合

伙东谈主和达(天津)股权投资基金料理合伙企业(有限合伙)将其任教的出资财产

份额转让给上海和君股权投费力理合伙企业(有限合伙),其他合伙东谈主烧毁优先

受让权。变更后苏州和雅各合伙东谈主出资情况如下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

1 上海和君股权投费力理合伙企业

普通合伙东谈主 165.00 1.09%

(有限合伙)

2 曾华春有限合伙东谈主 1,700.00 11.24%

3 苏州天利投资有限公司有限合伙东谈主 1,600.00 10.58%

173

4 陈奎涛有限合伙东谈主 1,200.00 7.93%

5 广州金骏投资控股有限公司有限合伙东谈主 1,000.00 6.61%

6 王建中有限合伙东谈主 1,000.00 6.61%

7 张博有限合伙东谈主 1,000.00 6.61%

8 中熹投资有限公司有限合伙东谈主 1,000.00 6.61%

9 孙衍忠有限合伙东谈主 550.00 3.64%

10 金永乐有限合伙东谈主 500.00 3.31%

11 王昱有限合伙东谈主 500.00 3.31%

12 夏筱君有限合伙东谈主 500.00 3.31%

13 杨龙勇有限合伙东谈主 500.00 3.31%

14 张伟奇有限合伙东谈主 500.00 3.31%

15 卞耀安有限合伙东谈主 450.00 2.98%

16 于会香有限合伙东谈主 450.00 2.98%

17 孟苏苏有限合伙东谈主 310.00 2.05%

18 陈军有限合伙东谈主 300.00 1.98%

19 陈志捷有限合伙东谈主 300.00 1.98%

20 何洪有有限合伙东谈主 300.00 1.98%

21 高宏坤有限合伙东谈主 200.00 1.32%

22 梁子浩有限合伙东谈主 200.00 1.32%

23 曾勇华有限合伙东谈主 200.00 1.32%

24 郑军有限合伙东谈主 200.00 1.32%

25 柯峰有限合伙东谈主 500.00 3.31%

所有 15,125.00 100.00%

(2)近三年注册成本变化情况

苏州和雅近三年注册成本无变化。

3、芜湖君华

(1)历史沿革

①2012 年 3 月成立

芜湖君华成立于 2012 年 3 月 20 日,成随即合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币

10,000 万元,执行事务合伙东谈主为芜湖华君股权基金料理中心(普通合伙)(托福

代表:刘京阳)。成随即各合伙东谈主的认缴出资情况如下:

出资额

序号股东称呼类别持股比例

(万元)

1 芜湖华君股权基金料理中心(普通合伙) 普通合伙东谈主 943.00 9.43%

2 蔡雪晴有限合伙东谈主 3,774.00 37.74%

174

出资额

序号股东称呼类别持股比例

(万元)

3 张硕有限合伙东谈主 1,321.00 13.21%

4 张玮有限合伙东谈主 943.00 9.43%

5 霍永红有限合伙东谈主 943.00 9.43%

6 祝希春有限合伙东谈主 377.00 3.77%

7 郑颖有限合伙东谈主 377.00 3.77%

8 李敬军有限合伙东谈主 377.00 3.77%

9 张建伟有限合伙东谈主 189.00 1.89%

10 赵军有限合伙东谈主 189.00 1.89%

11 王建平有限合伙东谈主 189.00 1.89%

12 金鸥有限合伙东谈主 189.00 1.89%

13 何斌有限合伙东谈主 189.00 1.89%

所有 10,000.00 100.00%

注:北京中科天宁环保科技股份有限公司已改名为北京中科天宁投资有限包袱公司。

②2012 年 10 月变更合伙东谈主及出资额

2012 年 10 月 22 日,经芜湖君华全体合伙东谈主通过合伙东谈主会议通过,决定增

加 19 名有限合伙东谈主,原合伙东谈主霍永红退出,认缴出资额变更为 10,800 万元,变

更后芜湖君华各合伙东谈主出资情况如下:

出资额

序号股东称呼类别持股比例

(万元)

1 芜湖华君股权基金料理中心(普通合伙) 普通合伙东谈主 500.00 4.63%

2 蔡雪晴有限合伙东谈主 2,000.00 18.52%

3 张硕有限合伙东谈主 700.00 6.48%

4 张玮有限合伙东谈主 500.00 4.63%

5 祝希春有限合伙东谈主 200.00 1.85%

6 郑颖有限合伙东谈主 220.00 2.04%

7 李敬军有限合伙东谈主 200.00 1.85%

8 张建伟有限合伙东谈主 330.00 3.24%

9 赵军有限合伙东谈主 100.00 0.93%

10 王建平有限合伙东谈主 240.00 2.31%

11 金鸥有限合伙东谈主 110.00 1.02%

12 何斌有限合伙东谈主 100.00 0.93%

13 东方科学仪器进出口集团有限公司有限合伙东谈主 1,100.00 10.19%

14 北京中科天宁环保科技股份有限公司有限合伙东谈主 1,000.00 9.26%

15 石伟有限合伙东谈主 200.00 1.85%

16 何志光有限合伙东谈主 100.00 0.93%

17 黄睿有限合伙东谈主 110.00 1.02%

18 王倩华有限合伙东谈主 100.00 0.93%

175

出资额

序号股东称呼类别持股比例

(万元)

19 叶文玲有限合伙东谈主 200.00 1.85%

20 熊迪有限合伙东谈主 100.00 0.93%

21 彭昆有限合伙东谈主 110.00 1.02%

22 刘贤武有限合伙东谈主 250.00 2.31%

23 张璋有限合伙东谈主 100.00 0.93%

24 丁玉贞有限合伙东谈主 100.00 0.93%

25 周明磊有限合伙东谈主 350.00 3.24%

26 史军有限合伙东谈主 110.00 1.02%

27 冯雅莉有限合伙东谈主 100.00 0.93%

28 初锷有限合伙东谈主 200.00 1.05%

29 曹德钢有限合伙东谈主 220.00 2.04%

30 屈庆波有限合伙东谈主 1,050.00 9.72%

31 上海政信投资有限公司有限合伙东谈主 100.00 0.93%

所有 10,800.00 100.00%

(2)最近三年注册成本变化情况

芜湖君华最近三年注册成本无变化。

4、东方富海

(1)历史沿革

①2010 年 12 月成立

东方富海成立于 2010 年 12 月 22 日,成随即合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币

14,000 万元,执行事务合伙东谈主为东方富海(芜湖)股权投资金金料理企业(有限

合伙)。成随即各合伙东谈主的认缴出资情况如下:

出资额

序号股东称呼类别持股比例

(万元)

东方富海(芜湖)股权投资基金料理企

1 普通合伙东谈主 4,000.00 28.57%

业(有限合伙)

2 深圳市亨特投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙东谈主 10,000.00 71.43%

所有 14,000.00 100.00%

②2011 年 1 月变更合伙东谈主及出资额

2011 年 1 月 10 日,东方富海全体合伙东谈主通过合伙会议决定加多 45 名有限

合伙东谈主,认缴出资额变更为 167,900 万元。2011 年 2 月 25 日,安徽新中天司帐

176

师事务所出具“新中天验报字[2011]第 0146 号”《验资敷陈》,经审验,收尾 2011

年 2 月 24 日,东方富海已收到全体合伙东谈主初度交纳的出资额共计 50,370 万元。

变更后东方富海各合伙东谈主出资情况如下:

序认缴出资额

股东称呼类别持股比例

号 (万元)

东方富海(芜湖)股权投资基金料理企业

1 普通合伙东谈主 4,000.00 2.38%

(有限合伙)

2 深圳市亨特投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙东谈主 10,000.00 5.96%

3 三胞集团南京投费力理有限公司有限合伙东谈主 10,000.00 5.96%

天津创宇富股权投资基金合伙企业(有限

4 有限合伙东谈主 10,000.00 5.96%

合伙)

5 西安开元控股集团股份有限公司有限合伙东谈主 6,000.00 3.57%

6 甘肃省相信有限包袱公司有限合伙东谈主 5,000.00 2.98%

7 上海厚石股权投费力理有限公司有限合伙东谈主 5,000.00 2.98%

深圳市腾益股权投资基金企业(有限合

8 有限合伙东谈主 5,000.00 2.98%

伙)

9 浙江城海股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙东谈主 4,300.00 2.56%

10 苏州海汇投资有限公司有限合伙东谈主 4,000.00 2.38%

11 湖南睿信通投资集团有限公司有限合伙东谈主 3,000.00 1.79%

12 上海正西商贸服务中心有限合伙东谈主 3,000.00 1.79%

13 上海易泓鑫投资中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 2,700.00 1.65%

14 江苏五岳置业投资发展有限公司有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

15 彭浩有限合伙东谈主 10,000.00 5.96%

16 冯章茂有限合伙东谈主 7,000.00 4.17%

17 李咸刚有限合伙东谈主 5,000.00 2.98%

18 寿稚岗有限合伙东谈主 5,000.00 2.98%

19 勇晓京有限合伙东谈主 5,000.00 2.98%

20 方明东有限合伙东谈主 4,000.00 2.38%

21 赵海奇有限合伙东谈主 4,000.00 2.38%

22 陈君莲有限合伙东谈主 3,000.00 1.79%

23 程小兵有限合伙东谈主 2,500.00 1.49%

24 陈明静有限合伙东谈主 2,200.00 1.31%

25 尚巍巍有限合伙东谈主 2,200.00 1.31%

26 吴朝成有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

27 陈军云有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

28 郭雪燕有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

29 杨全军有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

30 章子麟有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

31 楼今女有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

32 章子玺有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

177

序认缴出资额

股东称呼类别持股比例

号 (万元)

33 鲍嘉龙有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

34 胡丽娟有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

35 胡志滨有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

36 张明有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

37 袁丽有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

38 杨宇鹏有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

39 古少明有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

40 林桂香有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

41 柴树风有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

42 程瑞生有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

43 邓诗维有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

44 陈少忠有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

45 黄勇有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

46 王政翔有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

47 王强有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

所有 167,900.00 100.00%

③2012 年 11 月变更合伙东谈主

2012 年 11 月 30 日,经东方富海合伙东谈主会议通过,决定加多 5 名有限合伙

东谈主,原合伙东谈主湖南睿信通投资集团有限公司、尚巍巍、程瑞生、章子麟退伙,变

更后东方富海各合伙东谈主出资情况如下:

序出资额

股东称呼类别持股比例

号 (万元)

东方富海(芜湖)股权投资基金料理企业

1 普通合伙东谈主 4,000.00 2.38%

(有限合伙)

2 亨特(深圳)股权投资企业(有限合伙) 有限合伙东谈主 10,000.00 5.96%

3 三胞集团南京投费力理有限公司有限合伙东谈主 10,000.00 5.96%

天津创宇富股权投资基金合伙企业(有限

4 有限合伙东谈主 13,200.00 7.86%

合伙)

5 西安开元控股集团股份有限公司有限合伙东谈主 6,000.00 3.57%

6 甘肃省相信有限包袱公司有限合伙东谈主 5,000.00 2.98%

7 上海厚石股权投费力理有限公司有限合伙东谈主 3,000.00 1.79%

深圳市腾益股权投资基金企业(有限合

8 有限合伙东谈主 5,000.00 2.98%

伙)

9 浙江城海股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙东谈主 4,300.00 2.56%

10 苏州海汇投资有限公司有限合伙东谈主 4,000.00 2.38%

11 上海正西商贸服务中心有限合伙东谈主 3,000.00 1.79%

12 上海易泓鑫投资中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 2,700.00 1.65%

178

序出资额

股东称呼类别持股比例

号 (万元)

13 江苏五岳置业投资发展有限公司有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

14 宁波坤鼎股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙东谈主 2,400.00 1.43%

15 冯章茂有限合伙东谈主 7,000.00 4.17%

16 李咸刚有限合伙东谈主 3,000.00 1.79%

17 寿稚岗有限合伙东谈主 5,000.00 2.98%

18 勇晓京有限合伙东谈主 5,000.00 2.98%

19 方明东有限合伙东谈主 2,400.00 1.43%

20 赵海奇有限合伙东谈主 4,000.00 2.38%

21 陈君莲有限合伙东谈主 3,000.00 1.79%

22 程小兵有限合伙东谈主 2,500.00 1.49%

23 陈明静有限合伙东谈主 2,200.00 1.31%

24 尚亿文有限合伙东谈主 2,200.00 1.31%

25 吴朝成有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

26 陈军云有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

27 郭雪燕有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

28 杨全军有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

29 孟波有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

30 楼今女有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

31 章子玺有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

32 鲍嘉龙有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

33 胡丽娟有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

34 胡志滨有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

35 张明有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

36 袁丽有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

37 杨宇鹏有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

38 古少明有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

39 林桂香有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

40 柴树风有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

41 邓诗维有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

42 陈少忠有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

43 黄勇有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

44 王政翔有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

45 王强有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

46 浙江贝瑞实业投资有限公司有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

47 李清江有限合伙东谈主 3,000.00 1.79%

48 彭浩有限合伙东谈主 10,000.00 5.96%

所有 167,900.00 100.00%

注:原深圳市亨特投资合伙企业(有限合伙)改名为亨特(深圳)股权投资

企业(有限合伙)

179

④2013 年 12 月变更合伙东谈主

2013 年 12 月 15 日,经东方富海合伙东谈主会议审议,全体合伙东谈主决定变更合

伙东谈主,变更后东方富海各合伙东谈主出资情况如下:

序出资额

股东称呼类别持股比例

号 (万元)

东方富海(芜湖)股权投资基金料理企业

1 普通合伙东谈主 4,000.00 2.38%

(有限合伙)

2 亨特(深圳)股权投资企业(有限合伙) 有限合伙东谈主 10,000.00 5.96%

3 三胞集团南京投费力理有限公司有限合伙东谈主 10,000.00 5.96%

芜湖创宇富股权投资基金合伙企业(有限

4 有限合伙东谈主 13,200.00 7.86%

合伙)

5 西安开元投资集团股份有限公司有限合伙东谈主 6,000.00 3.57%

6 甘肃省相信有限包袱公司有限合伙东谈主 5,000.00 2.98%

7 上海厚石股权投费力理有限公司有限合伙东谈主 3,000.00 1.79%

深圳市腾益股权投资基金企业(有限合

8 有限合伙东谈主 5,000.00 2.98%

伙)

9 浙江城海股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙东谈主 4,300.00 2.56%

10 苏州海汇投资有限公司有限合伙东谈主 4,000.00 2.38%

11 上海正西商贸服务中心有限合伙东谈主 3,000.00 1.79%

12 上海易泓鑫投资中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 2,700.00 1.65%

13 江苏五岳置业投资发展有限公司有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

14 宁波坤鼎股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙东谈主 2,400.00 1.43%

15 浙江贝瑞实业投资有限公司有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

厦门市念念明区汇一又富投资合伙企业(有限

16 有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

合伙)

17 杨乔宇有限合伙东谈主 5,000.00 2.98%

18 李清江有限合伙东谈主 3,000.00 1.79%

19 彭浩有限合伙东谈主 10,000.00 5.96%

20 冯章茂有限合伙东谈主 7,000.00 4.17%

21 李咸刚有限合伙东谈主 3,000.00 1.79%

22 寿稚岗有限合伙东谈主 5,000.00 2.98%

23 勇晓京有限合伙东谈主 5,000.00 2.98%

24 方明东有限合伙东谈主 2,400.00 1.43%

25 赵海奇有限合伙东谈主 4,000.00 2.38%

26 程小兵有限合伙东谈主 2,500.00 1.49%

27 陈明静有限合伙东谈主 2,200.00 1.31%

28 尚亿文有限合伙东谈主 2,200.00 1.31%

29 吴朝成有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

30 陈军云有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

31 孟波有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

180

序出资额

股东称呼类别持股比例

号 (万元)

32 楼今女有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

33 章子玺有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

34 鲍嘉龙有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

35 胡丽娟有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

36 胡志滨有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

37 张明有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

38 袁丽有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

39 杨宇鹏有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

40 古少明有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

41 林桂香有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

42 柴树风有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

43 邓诗维有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

44 陈少忠有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

45 黄勇有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

46 王政翔有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

47 王强有限合伙东谈主 2,000.00 1.19%

所有 167,900.00 100.00%

注:原合伙东谈主西安开元控股集团股份有限公司改名为西安开元投资集团股份

有限公司;天津创宇富股权投资基金合伙企业(有限合伙)改名为芜湖创宇富股

权投资基金合伙企业(有限合伙);

⑤2015 年 9 月变更合伙东谈主

2015 年 9 月,东方富海通过合伙东谈主会议,决定新增 5 名有限合伙东谈主,原合

伙东谈主李咸刚、江苏五岳置业投资发展有限公司、杨宇鹏、李清江退伙,变更后的

出资情况如下:

序出资额

股东称呼类别持股比例

号 (万元)

东方富海(芜湖)股权投资基金料理企业

1 普通合伙东谈主 4,000.00 2.43%

(有限合伙)

2 亨特(深圳)股权投资企业(有限合伙) 有限合伙东谈主 10,000.00 6.07%

3 三胞集团南京投费力理有限公司有限合伙东谈主 10,000.00 6.07%

芜湖创宇富股权投资基金合伙企业(有限

4 有限合伙东谈主 13,200.00 8.01%

合伙)

5 西安国际医学投资股份有限公司有限合伙东谈主 6,000.00 3.57%

6 光大兴陇相信有限包袱公司有限合伙东谈主 5,000.00 3.04%

7 上海厚石股权投费力理有限公司有限合伙东谈主 3,000.00 1.82%

181

序出资额

股东称呼类别持股比例

号 (万元)

深圳市腾益股权投资基金企业(有限合

8 有限合伙东谈主 5,000.00 3.04%

伙)

9 浙江城海股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙东谈主 4,300.00 2.61%

10 苏州海汇投资有限公司有限合伙东谈主 4,000.00 2.43%

11 上海正西商贸服务中心有限合伙东谈主 3,000.00 1.82%

12 上海易泓鑫投资中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 2,700.00 1.64%

13 宁波坤鼎股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙东谈主 2,400.00 1.46%

14 浙江贝瑞实业投资有限公司有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

厦门市念念明区汇一又富投资合伙企业(有限

15 有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

合伙)

16 湖南迈湘餐厅食物有限公司有限合伙东谈主 3,000.00 1.82%

17 新余静好投费力理中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

深圳市海富恒盈股权投资基金企业(有限

18 有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

合伙)

19 新余富添投费力理中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 1,000.00 0.61%

20 彭浩有限合伙东谈主 8,000.00 4.86%

21 冯章茂有限合伙东谈主 7,000.00 4.25%

22 寿稚岗有限合伙东谈主 5,000.00 3.04%

23 勇晓京有限合伙东谈主 5,000.00 3.04%

24 方明东有限合伙东谈主 2,400.00 1.46%

25 赵海奇有限合伙东谈主 4,000.00 2.43%

26 顾晨有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

27 杨乔宇有限合伙东谈主 5,000.00 3.04%

28 程小兵有限合伙东谈主 2,500.00 1.52%

29 陈明静有限合伙东谈主 2,200.00 1.34%

30 尚亿文有限合伙东谈主 2,200.00 1.34%

31 吴朝成有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

32 陈军云有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

33 孟波有限合伙东谈主 1,600.00 0.97%

34 楼今女有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

35 章子玺有限合伙东谈主 1,600.00 1.21%

36 鲍嘉龙有限合伙东谈主 1,600.00 1.21%

37 胡丽娟有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

38 胡志滨有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

39 张明有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

40 袁丽有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

41 古少明有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

42 林桂香有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

43 柴树风有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

44 邓诗维有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

182

序出资额

股东称呼类别持股比例

号 (万元)

45 陈少忠有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

46 黄勇有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

47 王政翔有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

48 王强有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

所有 164,700.00 100.00%

⑥2015 年 12 月变更合伙东谈主

2015 年 12 月,东方富海通过合伙东谈主会议决定新增 2 名有限合伙东谈主,原合伙

东谈主陈军云、杨乔宇退伙,变更后的出资情况如下:

序出资额

股东称呼类别持股比例

号 (万元)

东方富海(芜湖)股权投资基金料理企业

1 普通合伙东谈主 4,000.00 2.43%

(有限合伙)

2 亨特(深圳)股权投资企业(有限合伙) 有限合伙东谈主 10,000.00 6.07%

3 三胞集团南京投费力理有限公司有限合伙东谈主 10,000.00 6.07%

芜湖创宇富股权投资基金合伙企业(有限

4 有限合伙东谈主 13,200.00 8.01%

合伙)

5 西安国际医学投资股份有限公司有限合伙东谈主 6,000.00 3.57%

6 光大兴陇相信有限包袱公司有限合伙东谈主 5,000.00 3.04%

7 上海厚石股权投费力理有限公司有限合伙东谈主 3,000.00 1.82%

深圳市腾益股权投资基金企业(有限合

8 有限合伙东谈主 5,000.00 3.04%

伙)

9 浙江城海股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙东谈主 4,300.00 2.61%

10 苏州海汇投资有限公司有限合伙东谈主 4,000.00 2.43%

11 上海正西商贸服务中心有限合伙东谈主 3,000.00 1.82%

12 上海易泓鑫投资中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 2,700.00 1.64%

13 宁波坤鼎股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙东谈主 2,400.00 1.46%

14 浙江贝瑞实业投资有限公司有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

厦门市念念明区汇一又富投资合伙企业(有限

15 有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

合伙)

16 湖南迈湘餐厅食物有限公司有限合伙东谈主 3,000.00 1.82%

17 新余静好投费力理中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

深圳市海富恒盈股权投资基金企业(有限

18 有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

合伙)

19 新余富添投费力理中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 1,000.00 0.61%

20 彭浩有限合伙东谈主 8,000.00 4.86%

21 冯章茂有限合伙东谈主 7,000.00 4.25%

22 寿稚岗有限合伙东谈主 5,000.00 3.04%

183

序出资额

股东称呼类别持股比例

号 (万元)

23 勇晓京有限合伙东谈主 5,000.00 3.04%

24 方明东有限合伙东谈主 2,400.00 1.46%

25 赵海奇有限合伙东谈主 4,000.00 2.43%

26 顾晨有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

27 新余丰硕投费力理中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 5,000.00 3.04%

28 程小兵有限合伙东谈主 2,500.00 1.52%

29 陈明静有限合伙东谈主 2,200.00 1.34%

30 尚亿文有限合伙东谈主 2,200.00 1.34%

31 吴朝成有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

32 上海臻禧会展服务中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

33 孟波有限合伙东谈主 1,600.00 0.97%

34 楼今女有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

35 章子玺有限合伙东谈主 1,600.00 1.21%

36 鲍嘉龙有限合伙东谈主 1,600.00 1.21%

37 胡丽娟有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

38 胡志滨有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

39 张明有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

40 袁丽有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

41 古少明有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

42 林桂香有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

43 柴树风有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

44 邓诗维有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

45 陈少忠有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

46 黄勇有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

47 王政翔有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

48 王强有限合伙东谈主 2,000.00 1.21%

所有 164,700.00 100.00%

(2)近三年注册成本变化情况

2015 年 9 月,东方富海通过合伙东谈主会议通过由于合伙东谈主退伙及减资,认缴

出资额由 167,900 万元变为 164,700 万元。

5、宿迁华兴

(1)历史沿革

①2012 年 6 月成立

宿迁华兴成立于 2012 年 6 月 1 日,成随即合伙东谈主认缴出资总额为东谈主民币

184

32,160 万元,执行事务合伙东谈主为华夏天元(上海)股权投费力理有限公司(托福

代表:金伟春)。成随即各合伙东谈主的认缴出资情况如下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

华夏天元(上海)股权投费力理

1 普通合伙东谈主 400.00 1.24%

有限公司

2 黄煚有限合伙东谈主 500.00 1.55%

3 姚德荣有限合伙东谈主 500.00 1.55%

4 罗益民有限合伙东谈主 500.00 1.55%

5 沈亦超有限合伙东谈主 500.00 1.55%

6 罗建华有限合伙东谈主 1,000.00 3.11%

7 柯彬有限合伙东谈主 500.00 1.55%

8 张幼亮有限合伙东谈主 1,000.00 3.11%

9 吴桂英有限合伙东谈主 1,000.00 3.11%

10 林克建有限合伙东谈主 1,000.00 3.11%

11 龚小溪有限合伙东谈主 2,000.00 6.22%

12 苏连洋有限合伙东谈主 1,000.00 3.11%

13 卢虹有限合伙东谈主 500.00 1.55%

14 朱宝君有限合伙东谈主 500.00 1.55%

15 宁瑞鹏有限合伙东谈主 1,000.00 3.11%

16 熊健山有限合伙东谈主 500.00 1.55%

17 郭续长有限合伙东谈主 2,000.00 6.22%

18 姜红有限合伙东谈主 1,500.00 4.66%

19 廖茜有限合伙东谈主 500.00 1.55%

20 钟培元有限合伙东谈主 500.00 1.55%

21 葛杰有限合伙东谈主 500.00 1.55%

22 王滨有限合伙东谈主 500.00 1.55%

23 杨俊萍有限合伙东谈主 500.00 1.55%

24 刘德萍有限合伙东谈主 500.00 1.55%

25 汪学念念有限合伙东谈主 500.00 1.55%

26 王凡有限合伙东谈主 500.00 1.55%

27 张建宁有限合伙东谈主 500.00 1.55%

28 赖子雄有限合伙东谈主 500.00 1.55%

29 段萍有限合伙东谈主 500.00 1.55%

30 周华有限合伙东谈主 500.00 1.55%

31 徐建财有限合伙东谈主 500.00 1.55%

32 戴艳菊有限合伙东谈主 500.00 1.55%

33 向慧川有限合伙东谈主 1,000.00 3.11%

34 徐建农有限合伙东谈主 500.00 1.55%

35 张国民有限合伙东谈主 600.00 1.87%

36 张义来有限合伙东谈主 500.00 1.55%

37 施钧尹有限合伙东谈主 500.00 1.55%

185

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

38 徐世明有限合伙东谈主 500.00 1.55%

39 李旭有限合伙东谈主 700.00 2.18%

40 李建飞有限合伙东谈主 500.00 1.55%

41 董艳军有限合伙东谈主 600.00 1.87%

42 金伟春有限合伙东谈主 500.00 1.55%

43 肖勋有限合伙东谈主 760.00 2.36%

44 余徐鹤有限合伙东谈主 600.00 1.87%

45 邓海辉有限合伙东谈主 500.00 1.55%

雅达高精密塑胶模具(深圳)有

46 有限合伙东谈主 500.00 1.55%

限公司

47 杨伟华有限合伙东谈主 500.00 1.55%

48 姚英有限合伙东谈主 500.00 1.55%

所有 32,160.00 100.00%

②2013 年 8 月变更合伙东谈主及出资额

2013 年 8 月 1 日,宿迁华兴通过合伙东谈主会议审议通过原合伙东谈主张幼亮、卢

虹、廖茜、王滨、徐建财、李建飞退伙,认缴出资额变更为 28,660 万元,变更

后宿迁华兴各合伙东谈主出资情况如下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

华夏天元(上海)股权投费力理

1 普通合伙东谈主 400.00 1.40%

有限公司

2 黄煚有限合伙东谈主 500.00 1.74%

3 姚德荣有限合伙东谈主 500.00 1.74%

4 罗益民有限合伙东谈主 500.00 1.74%

5 沈亦超有限合伙东谈主 500.00 1.74%

6 罗建华有限合伙东谈主 1,000.00 3.49%

7 柯彬有限合伙东谈主 500.00 1.74%

8 吴桂英有限合伙东谈主 1,000.00 3.49%

9 林克建有限合伙东谈主 1,000.00 3.49%

10 龚小溪有限合伙东谈主 2,000.00 6.98%

11 苏连洋有限合伙东谈主 1,000.00 3.49%

12 朱宝君有限合伙东谈主 500.00 1.74%

13 宁瑞鹏有限合伙东谈主 1,000.00 3.49%

14 熊健山有限合伙东谈主 500.00 1.74%

15 郭续长有限合伙东谈主 2,000.00 6.98%

16 姜红有限合伙东谈主 1,500.00 5.23%

17 钟培元有限合伙东谈主 500.00 1.74%

18 葛杰有限合伙东谈主 500.00 1.74%

19 杨俊萍有限合伙东谈主 500.00 1.74%

186

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

20 刘德萍有限合伙东谈主 500.00 1.74%

21 汪学念念有限合伙东谈主 500.00 1.74%

22 王凡有限合伙东谈主 500.00 1.74%

23 张建宁有限合伙东谈主 500.00 1.74%

24 赖子雄有限合伙东谈主 500.00 1.74%

25 段萍有限合伙东谈主 500.00 1.74%

26 周华有限合伙东谈主 500.00 1.74%

27 戴艳菊有限合伙东谈主 500.00 1.74%

28 向慧川有限合伙东谈主 1,000.00 3.49%

29 徐建农有限合伙东谈主 500.00 1.74%

30 张国民有限合伙东谈主 600.00 2.09%

31 张义来有限合伙东谈主 500.00 1.74%

32 施钧尹有限合伙东谈主 500.00 1.74%

33 徐世明有限合伙东谈主 500.00 1.74%

34 李旭有限合伙东谈主 700.00 2.44%

35 董艳军有限合伙东谈主 600.00 2.09%

36 金伟春有限合伙东谈主 500.00 1.74%

37 肖勋有限合伙东谈主 760.00 2.65%

38 余徐鹤有限合伙东谈主 600.00 2.09%

39 邓海辉有限合伙东谈主 500.00 1.74%

雅达高精密塑胶模具(深圳)有

40 有限合伙东谈主 500.00 1.74%

限公司

41 杨伟华有限合伙东谈主 500.00 1.74%

42 姚英有限合伙东谈主 500.00 1.74%

所有 28,660.00 100.00%

③2013 年 8 月 2 日变更合伙东谈主及出资额

2013 年 8 月 2 日,宿迁华兴通过合伙东谈主会议决定,原合伙东谈主宁瑞鹏、雅达

高精密塑胶模具(深圳)有限公司退伙,新增 2 名有限合伙东谈主,出资额变更为

28,560 万元,变更后宿迁华兴各合伙东谈主出资情况如下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

华夏天元(上海)股权投费力理

1 普通合伙东谈主 400.00 1.40%

有限公司

2 黄煚有限合伙东谈主 500.00 1.75%

3 姚德荣有限合伙东谈主 500.00 1.75%

4 罗益民有限合伙东谈主 500.00 1.75%

5 沈亦超有限合伙东谈主 500.00 1.75%

6 罗建华有限合伙东谈主 1,000.00 3.50%

7 柯彬有限合伙东谈主 500.00 1.75%

187

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

8 吴桂英有限合伙东谈主 1,000.00 3.50%

9 林克建有限合伙东谈主 1,000.00 3.50%

10 龚小溪有限合伙东谈主 2,000.00 7.00%

11 苏连洋有限合伙东谈主 1,000.00 3.50%

12 朱宝君有限合伙东谈主 500.00 1.75%

13 宁太奎有限合伙东谈主 1,000.00 3.50%

14 熊健山有限合伙东谈主 500.00 1.75%

15 郭续长有限合伙东谈主 2,000.00 7.00%

16 姜红有限合伙东谈主 1,500.00 5.25%

17 钟培元有限合伙东谈主 500.00 1.75%

18 葛杰有限合伙东谈主 500.00 1.75%

19 杨俊萍有限合伙东谈主 500.00 1.75%

20 刘德萍有限合伙东谈主 500.00 1.75%

21 汪学念念有限合伙东谈主 500.00 1.75%

22 王凡有限合伙东谈主 500.00 1.75%

23 张建宁有限合伙东谈主 500.00 1.75%

24 赖子雄有限合伙东谈主 500.00 1.75%

25 段萍有限合伙东谈主 500.00 1.75%

26 周华有限合伙东谈主 500.00 1.75%

27 戴艳菊有限合伙东谈主 500.00 1.75%

28 向慧川有限合伙东谈主 1,000.00 3.50%

29 徐建农有限合伙东谈主 500.00 1.75%

30 张国民有限合伙东谈主 500.00 1.75%

31 张义来有限合伙东谈主 500.00 1.75%

32 施钧尹有限合伙东谈主 500.00 1.75%

33 徐世明有限合伙东谈主 500.00 1.75%

34 李旭有限合伙东谈主 700.00 2.45%

35 董艳军有限合伙东谈主 600.00 2.10%

36 金伟春有限合伙东谈主 500.00 1.75%

37 肖勋有限合伙东谈主 760.00 2.66%

38 余徐鹤有限合伙东谈主 600.00 2.10%

39 邓海辉有限合伙东谈主 500.00 1.75%

40 徐樱睿有限合伙东谈主 500.00 1.75%

41 杨伟华有限合伙东谈主 500.00 1.75%

42 姚英有限合伙东谈主 500.00 1.75%

所有 28,560.00 100.00%

④2013 年 8 月 7 日变更执行事务合伙东谈主

2013 年 8 月 7 日,宿迁华兴原执行事务合伙东谈主华夏天元(上海)股权投资

料理有限公司将其持有的财产份额转让给华夏东谈主合成本料理有限公司,普通合伙

188

东谈主变为华夏东谈主合成本料理有限公司,变更后宿迁华兴各合伙东谈主出资情况如下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

1 华夏东谈主合成本料理有限公司普通合伙东谈主 400.00 1.40%

2 黄煚有限合伙东谈主 500.00 1.75%

3 姚德荣有限合伙东谈主 500.00 1.75%

4 罗益民有限合伙东谈主 500.00 1.75%

5 沈亦超有限合伙东谈主 500.00 1.75%

6 罗建华有限合伙东谈主 1,000.00 3.50%

7 柯彬有限合伙东谈主 500.00 1.75%

8 吴桂英有限合伙东谈主 1,000.00 3.50%

9 林克建有限合伙东谈主 1,000.00 3.50%

10 龚小溪有限合伙东谈主 2,000.00 7.00%

11 苏连洋有限合伙东谈主 1,000.00 3.50%

12 朱宝君有限合伙东谈主 500.00 1.75%

13 宁太奎有限合伙东谈主 1,000.00 3.50%

14 熊健山有限合伙东谈主 500.00 1.75%

15 郭续长有限合伙东谈主 2,000.00 7.00%

16 姜红有限合伙东谈主 1,500.00 5.25%

17 钟培元有限合伙东谈主 500.00 1.75%

18 葛杰有限合伙东谈主 500.00 1.75%

19 杨俊萍有限合伙东谈主 500.00 1.75%

20 刘德萍有限合伙东谈主 500.00 1.75%

21 汪学念念有限合伙东谈主 500.00 1.75%

22 王凡有限合伙东谈主 500.00 1.75%

23 张建宁有限合伙东谈主 500.00 1.75%

24 赖子雄有限合伙东谈主 500.00 1.75%

25 段萍有限合伙东谈主 500.00 1.75%

26 周华有限合伙东谈主 500.00 1.75%

27 戴艳菊有限合伙东谈主 500.00 1.75%

28 向慧川有限合伙东谈主 1,000.00 3.50%

29 徐建农有限合伙东谈主 500.00 1.75%

30 张国民有限合伙东谈主 500.00 1.75%

31 张义来有限合伙东谈主 500.00 1.75%

32 施钧尹有限合伙东谈主 500.00 1.75%

33 徐世明有限合伙东谈主 500.00 1.75%

34 李旭有限合伙东谈主 700.00 2.45%

35 董艳军有限合伙东谈主 600.00 2.10%

36 金伟春有限合伙东谈主 500.00 1.75%

37 肖勋有限合伙东谈主 760.00 2.66%

38 余徐鹤有限合伙东谈主 600.00 2.10%

39 邓海辉有限合伙东谈主 500.00 1.75%

189

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

40 徐樱睿有限合伙东谈主 500.00 1.75%

41 杨伟华有限合伙东谈主 500.00 1.75%

42 姚英有限合伙东谈主 500.00 1.75%

所有 28,560.00 100.00%

注:华夏东谈主合成本料理有限公司已改名为深圳东谈主合成本料理有限公司。

(2)近三年注册成本变化情况

2013 年 8 月,宿迁华兴部分合伙东谈主退伙,认缴出资额由 32,160 万元变为

28,560 万元。

6、长泰集智

(1)历史沿革

长泰集智成立于 2012 年 4 月 26 日,其成随即股权结构如下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

1 房好意思古普通合伙东谈主 120.00 2.86%

2 董艳有限合伙东谈主 2,220.00 52.85%

3 沈兵有限合伙东谈主 360.00 8.57%

4 刘柳根有限合伙东谈主 300.00 7.13%

5 罗顺风有限合伙东谈主 240.00 5.71%

6 钟金根有限合伙东谈主 120.00 2.86%

7 余延群有限合伙东谈主 120.00 2.86%

8 龙文光有限合伙东谈主 120.00 2.86%

9 刘玉春有限合伙东谈主 120.00 2.86%

10 罗时健有限合伙东谈主 120.00 2.86%

11 谢倩有限合伙东谈主 120.00 2.86%

12 谢洪文有限合伙东谈主 120.00 2.86%

13 童敏跃有限合伙东谈主 120.00 2.86%

所有 4,200.00 100.00%

(2)近三年注册成本变化情况

长泰集智近三年注册成本未发生变化。

7、东方富海二号

(1)历史沿革

190

①2010 年 12 月成立

东方富海二号成立于 2010 年 12 月 30 日,成随即合伙东谈主认缴出资总额为东谈主

民币 3,000 万元,执行事务合伙东谈主为东方富海(芜湖)股权投资金金料理企业(有

限合伙)。成随即各合伙东谈主的认缴出资情况如下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

东方富海(芜湖)股权投资基金料理

1 普通合伙东谈主 1,000.00 33.33%

企业(有限合伙)

2 梁宝川有限合伙东谈主 2,000.00 66.67%

所有 3,000.00 100.00%

②2011 年 1 月,变更合伙东谈主及出资额

2011 年 1 月,东方富海二号全体合伙东谈主通过合伙东谈主会议决定将新增 31 名有

限合伙东谈主,认缴出资额变更为 78,500 万元,变更后东方富海二号各合伙东谈主出资

情况如下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

东方富海(芜湖)股权投资基金料理

1 普通合伙东谈主 1,000.00 1.27%

企业(有限合伙)

2 宜兴市新芳铜厂有限公司有限合伙东谈主 6,000.00 7.64%

3 上海榕愉投资中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 4,800.00 6.11%

4 武汉市恒燊投资议论有限公司有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

5 南京泉峰国际贸易有限公司有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

6 江苏海达电缆有限公司有限合伙东谈主 2,100.00 2.68%

宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公

7 有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

司

8 浙江农资集团投资发展有限公司有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

9 胡宏有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

10 钱玉兰有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

11 詹忆源有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

12 柳青有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

13 崔其峰有限合伙东谈主 2,500.00 3.18%

14 张培贵有限合伙东谈主 2,400.00 3.06%

15 姜言礼有限合伙东谈主 2,300.00 2.93%

16 陈志坚有限合伙东谈主 2,300.00 2.93%

17 徐祥荣有限合伙东谈主 2,300.00 2.93%

18 孙国兴有限合伙东谈主 2,200.00 2.80%

19 徐泉根有限合伙东谈主 2,100.00 2.68%

20 高念念诗有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

191

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

21 金建华有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

22 严明硕有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

23 王余好意思有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

24 何宜祥有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

25 赵彩华有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

26 殷菊芳有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

27 陶丽妹有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

28 王一英有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

29 史建生有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

30 陈起有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

31 梁宝川有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

32 马海明有限合伙东谈主 1,500.00 1.91%

33 陈静有限合伙东谈主 1,000.00 1.27%

所有 78,500.00 100.00%

②2012 年 9 月,变更合伙东谈主

经全体合伙东谈主会议通过,浙江农资集团投资发展有限公司将其在东方富海二

号一谈出资份额转让给浙江省兴书册团公司,变更后的出资情况如下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

东方富海(芜湖)股权投资基金料理

1 普通合伙东谈主 1,000.00 1.27%

企业(有限合伙)

2 宜兴市新芳铜厂有限公司有限合伙东谈主 6,000.00 7.64%

3 上海榕愉投资中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 4,800.00 6.11%

4 武汉市恒燊投资议论有限公司有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

5 南京泉峰国际贸易有限公司有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

6 江苏海达电缆有限公司有限合伙东谈主 2,100.00 2.68%

宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公

7 有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

司

8 浙江兴书册团公司有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

9 胡宏有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

10 钱玉兰有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

11 詹忆源有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

12 柳青有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

13 崔其峰有限合伙东谈主 2,500.00 3.18%

14 张培贵有限合伙东谈主 2,400.00 3.06%

15 姜言礼有限合伙东谈主 2,300.00 2.93%

16 陈志坚有限合伙东谈主 2,300.00 2.93%

17 徐祥荣有限合伙东谈主 2,300.00 2.93%

18 孙国兴有限合伙东谈主 2,200.00 2.80%

192

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

19 徐泉根有限合伙东谈主 2,100.00 2.68%

20 高念念诗有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

21 金建华有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

22 严明硕有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

23 王余好意思有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

24 何宜祥有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

25 赵彩华有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

26 殷菊芳有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

27 陶丽妹有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

28 王一英有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

29 史建生有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

30 陈起有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

31 梁宝川有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

32 马海明有限合伙东谈主 1,500.00 1.91%

33 陈静有限合伙东谈主 1,000.00 1.27%

所有 78,500.00 100.00%

④2013 年 8 月,变更合伙东谈主

经东方富海二号全体合伙东谈主会议通过,宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公

司将其在东方富海二号一谈出资份额转让给天然东谈主王金玲,变更后的出资情况如

下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

东方富海(芜湖)股权投资基金料理

1 普通合伙东谈主 1,000.00 1.27%

企业(有限合伙)

2 宜兴市新芳铜厂有限公司有限合伙东谈主 6,000.00 7.64%

3 上海榕愉投资中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 4,800.00 6.11%

4 武汉市恒燊投资议论有限公司有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

5 南京泉峰国际贸易有限公司有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

6 江苏海达电缆有限公司有限合伙东谈主 2,100.00 2.68%

7 王金玲有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

8 浙江兴书册团公司有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

9 胡宏有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

10 钱玉兰有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

11 詹忆源有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

12 柳青有限合伙东谈主 3,000.00 3.82%

13 崔其峰有限合伙东谈主 2,500.00 3.18%

14 张培贵有限合伙东谈主 2,400.00 3.06%

15 姜言礼有限合伙东谈主 2,300.00 2.93%

16 陈志坚有限合伙东谈主 2,300.00 2.93%

193

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

17 徐祥荣有限合伙东谈主 2,300.00 2.93%

18 孙国兴有限合伙东谈主 2,200.00 2.80%

19 徐泉根有限合伙东谈主 2,100.00 2.68%

20 高念念诗有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

21 金建华有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

22 严明硕有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

23 王余好意思有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

24 何宜祥有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

25 赵彩华有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

26 殷菊芳有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

27 陶丽妹有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

28 王一英有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

29 史建生有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

30 陈起有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

31 梁宝川有限合伙东谈主 2,000.00 2.55%

32 马海明有限合伙东谈主 1,500.00 1.91%

33 陈静有限合伙东谈主 1,000.00 1.27%

所有 78,500.00 100.00%

⑤2015 年 7 月,变更合伙东谈主及出资额

2015 年 7 月,东方富海二号通过合伙东谈主会议,全体合伙东谈主决定新增 6 名有

限合伙东谈主,原合伙东谈主何宜祥、殷菊芳、宜兴市新芳铜厂有限公司、浙江省兴书册

团有限包袱公司、武汉恒燊投资议论有限公司退伙,出资额变更为 77,700 万元,

变更后东方富海二号各合伙东谈主出资情况如下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

东方富海(芜湖)股权投资基金料理

1 普通合伙东谈主 1,000.00 1.29%

企业(有限合伙)

深圳市海富恒盈股权投资基金企业

2 有限合伙东谈主 4,000.00 5.15%

(有限合伙)

3 新余富添投费力理中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 2,000.00 2.57%

4 上海榕愉投资中心(有限合伙) 有限合伙东谈主 4,800.00 6.18%

5 康沙南有限合伙东谈主 3,000.00 3.86%

6 南京泉峰国际贸易有限公司有限合伙东谈主 3,000.00 3.86%

7 江苏海达电缆有限公司有限合伙东谈主 2,100.00 2.70%

8 苏州万德福尔镭射激光科技有限公司有限合伙东谈主 2,000.00 2.57%

9 浙江农资集团投资发展有限公司有限合伙东谈主 2,000.00 2.57%

10 胡宏有限合伙东谈主 3,000.00 3.86%

11 钱玉兰有限合伙东谈主 3,000.00 3.86%

194

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

12 詹忆源有限合伙东谈主 3,000.00 3.86%

13 柳青有限合伙东谈主 570.00 0.73%

14 崔其峰有限合伙东谈主 2,500.00 3.22%

15 张培贵有限合伙东谈主 2,400.00 3.09%

16 姜言礼有限合伙东谈主 2,300.00 2.96%

17 陈志坚有限合伙东谈主 2,300.00 2.96%

18 徐祥荣有限合伙东谈主 2,300.00 2.96%

19 孙国兴有限合伙东谈主 2,200.00 2.83%

20 徐泉根有限合伙东谈主 2,100.00 2.70%

21 高念念诗有限合伙东谈主 2,000.00 2.57%

22 金建华有限合伙东谈主 2,000.00 2.57%

23 严明硕有限合伙东谈主 2,000.00 2.57%

24 王余好意思有限合伙东谈主 2,000.00 2.57%

25 王金玲有限合伙东谈主 1,200.00 1.54%

26 赵彩华有限合伙东谈主 2,000.00 2.57%

27 殷菊芳有限合伙东谈主 2,000.00 2.57%

28 陶丽妹有限合伙东谈主 2,000.00 2.57%

29 王一英有限合伙东谈主 2,000.00 2.57%

30 史建生有限合伙东谈主 2,000.00 2.57%

31 陈起有限合伙东谈主 2,000.00 2.57%

32 梁宝川有限合伙东谈主 2,000.00 2.57%

33 马海明有限合伙东谈主 1,500.00 1.93%

34 陈静有限合伙东谈主 1,000.00 1.29%

35 宣德旺有限合伙东谈主 2,430.00 3.13%

所有 77,700.00 100.00%

(2)近三年注册成本变化情况

2015 年 7 月,东方富海二号原合伙东谈主王金玲减资,实缴出资额变更为 77,700

万元。

(三)召募配套资金交易对方

1、铄京实业

(1)历史沿革

①2013 年 12 月,铄京实业成立

铄京实业成立于 2013 年 12 月 20 日,注册成本 10 万元,成随即的股权情况

如下:

195

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

1 章显蕾 3.00 30.00%

2 金李军 7.00 70.00%

所有 10.00 100.00%

②2015 年 3 月,铄京实业股权转让

2015 年 3 月 15 日,铄京实业股东金李军、章显蕾分别将其持有的铄京实业

70%、30%股权转让给天然东谈主张雅乐、张秀珍。本次转让完成后,铄京实业的股

权情况如下:

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

1 张秀珍 3.00 30.00%

2 张雅乐 7.00 70.00%

所有 10.00 100.00%

③2015 年 5 月,铄京实业增资至 1,000 万元

2015 年 5 月 15 日,经股东会表决通过,铄京实业增资至 1,000 万元。增资

完成后,铄京实业的股权情况如下:

序号股东称呼出资额(万元) 持股比例

1 张秀珍 300.00 30.00%

2 张雅乐 700.00 70.00%

所有 1,000.00 100.00%

(2)最近三年注册成本变化情况

2015 年 5 月 15 日,铄京实业注册成本由 10 万元增至 1,000 万元。

2、中智信诚

(1)历史沿革

中智信诚成立于 2015 年 11 月 4 日,成随即的股权情况如下:

序号股东称呼类别出资额(万元) 持股比例

1 罗晓芳普通合伙东谈主 8,500.00 85.00%

2 尹言有限合伙东谈主 1,500.00 15.00%

所有 10,000.00 100.00%

(2)最近三年注册成本变化情况

196

中智信诚近三年注册成本未发生变化。

3、方东和太

(1)历史沿革

方东和太成立于 2015 年 11 月 3 日,成随即的股权情况如下:

认缴出资额

序号股东称呼类别出资比例

(万元)

1 北京太和东方投费力理有限公司普通合伙东谈主 10,000.00 20.00%

2 杨哲有限合伙东谈主 40,000.00 80.00%

所有 50,000.00 100.00%

(2)最近三年注册成本变化情况

方东和太近三年注册成本未发生变化。

二、补充败露情况

交易对方历史沿革情况,上市公司已在“第二章本次交易各方基本情况”之

“二、交易对方情况”补充败露。

三、寂寥财务照拂人核查意见

经核查,寂寥财务照拂人合计:公司已对各交易对方自成立起的历史沿革进行

了补充败露,其历史沿革演变过程正当合规。

31、请你公司补充败露标的公司子公司的败露是否适应《公开刊行证券的公司信

息败露内容与格式准则第 26 号—上市公司首要资产重组(2014 年校正)》第十

六条第(九)项的规章。请寂寥财务照拂人核查并发标明确意见。

回复:

一、标的公司下属子公司情况

(一)曙光稀土下属子公司情况

1、全南新资源

(1)股权结构及限度关系情况

197

收尾本回复出具日,曙光稀土顺利持有全南新资源99%股权,为全南新资源

控股股东,黄平为全南新资源实践限度东谈主。

(2)主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

全南新资源主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重

组敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“一曙光稀土”之“(五)主要资产的权

属现象、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

(3)主营业务情况

全南新资源主营业务为稀土分离、购进稀土原矿及中间体分娩稀土氯化物。

(4)敷陈期的财务目的

全南新资源最近两年一期主要财务数据如下:

单元:万元

技俩 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 78,300.10 82,053.26 76,282.81

欠债总额 51,873.73 58,533.32 16,756.81

净资产 26,426.36 23,519.93 59,526.01

技俩 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 26,027.82 48,566.81 31,566.80

营业利润 3,650.71 4,442.59 3,128.67

利润总额 3,742.73 4,564.50 3,258.19

净利润 3,168.61 3,861.33 2,729.51

(5)最近三年交易、增资、改制干系的评估或估值情况

全南新资源近三年不存在资产评估或估值情况。

2、步莱铽

(1)股权结构及限度关系情况

收尾本回复出具日,曙光稀土顺利持有步莱铽100%股权,黄平为步莱铽实践

限度东谈主。

(2)主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

步莱铽主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重组报

198

告书“第三章交易标的的基本情况”之“一曙光稀土”之“(五)主要资产的权属状

况、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

(3)主营业务情况

步莱铽主营业务为钕铁硼废物、荧光粉加工及加工后居品销售。

(4)敷陈期的财务目的

步莱铽最近两年一期主要财务数据如下:

单元:万元

技俩 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 41,534.13 57,062.41 64,486.14

欠债总额 26,289.38 43,513.02 55,730.28

净资产 15,244.75 13,549.38 8,755.86

技俩 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 40,123.67 49,453.99 43,339.53

营业利润 1,842.35 4,187.39 -2,410.89

利润总额 2,028.83 5,422.57 -2,160.60

净利润 1,723.75 4,561.35 -1,893.92

(5)最近三年交易、增资、改制干系的评估或估值情况

步莱铽近三年不存在资产评估或估值的情况。

3、奥利斯特

(1)主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

奥利斯特主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重组

敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“一曙光稀土”之“(五)主要资产的权属

现象、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

(2)敷陈期的财务目的

奥利斯特最近两年一期主要财务数据如下:

单元:万元

技俩 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 19.07 20.52 99.42

欠债总额 0.49 0.49 0.00

199

净资产 18.58 20.03 99.42

技俩 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 - - -

营业利润 -1.44 -16.39 -15.40

利润总额 -1.44 -16.39 -15.43

净利润 1,723.75 -79.39 -13.12

(3)最近三年交易、增资、改制干系的评估或估值情况

奥利斯特近三年不存在资产评估或估值的情况。

4、晨兴矿居品

(1)主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

晨兴矿居品主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重

组敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“一曙光稀土”之“(五)主要资产的权

属现象、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

(2)敷陈期的财务目的

晨兴矿居品最近两年一期主要财务数据如下:

单元:万元

技俩 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 6,886.91 7,546.14 -

欠债总额 2,492.46 2,885.39 -

净资产 4,394.45 4,660.75 -

技俩 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 15,217.39 20,634.58 -

营业利润 -355.07 -660.79 -

利润总额 -355.03 -585.63 -

净利润 -266.30 -439.25 -

(3)最近三年交易、增资、改制干系的评估或估值情况

晨兴矿居品近三年不存在资产评估或估值的情况。

5、中辰考究

(1)主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

中辰考究主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见“第

200

三章交易标的的基本情况”之“一曙光稀土”之“(五)主要资产的权属现象、对外

担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

(2)敷陈期的财务目的

中辰考究最近两年一期主要财务数据如下:

单元:万元

技俩 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 5,596.14 7,008.56 4,387.29

欠债总额 3,840.91 4,851.55 1,580.87

净资产 1,755.23 2,157.00 2,806.41

技俩 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 2,107.48 2,574.13 -

营业利润 -537.26 -848.87 -182.48

利润总额 -527.23 -849.02 -183.19

净利润 -401.78 -649.41 -138.23

(3)最近三年交易、增资、改制干系的评估或估值情况

中辰考究近三年不存在资产评估或估值的情况。

(二)文盛新材下属子公司情况

1、海南海拓

(1)股权结构及限度关系情况

收尾本回复出具日,文盛新材顺利持有海南海拓100%股权,董文为海南海拓

实践限度东谈主。

(2)主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

海南海拓主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重组

敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“(五)主要资产的权

属现象、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

(3)主营业务情况

海南海拓主营业务情况请参见重组敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之

“三、文盛新材”之“(六)最近三年主营业务发展情况”。

201

(4)敷陈期的财务目的

海南海拓最近两年一期主要财务数据如下:

单元:万元

技俩 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 47,026.56 48,764.76 44,582.42

欠债总额 33,559.83 37,499.36 36,476.70

净资产 13,466.62 11,265.40 8,105.73

技俩 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 47,955.89 65,183.58 72,445.39

营业利润 2,914.88 4,120.70 2,491.99

利润总额 2,936.86 4,214.51 2,199.05

净利润 2,201.23 3,159.67 1,551.56

(5)最近三年交易、增资、改制干系的评估或估值情况

海南海拓近三年不存在资产评估或估值的情况。

2、福建文盛

(1)股权结构及限度关系情况

收尾本回复出具日,文盛新材顺利持有福建文盛100%股权,董文为福建文盛

实践限度东谈主。

(2)主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

福建文盛主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重组

敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“(五)主要资产的权

属现象、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

(3)主营业务情况

福建文盛主营业务情况请参见重组敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之

“三、文盛新材”之“(六)最近三年主营业务发展情况”。

(4)敷陈期的财务目的

福建文盛最近两年一期主要财务数据如下:

单元:万元

202

技俩 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 51,145.93 44,682.29 51,914.34

欠债总额 54,892.84 54,048.43 64,480.22

净资产 -3,746.91 -9,366.14 -12,565.88

技俩 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 38,183.27 50,156.07 55,685.25

营业利润 4,508.94 4,244.14 3,203.16

利润总额 4,507.68 4,267.12 3,234.80

净利润 5,619.23 3,199.74 130.36

(5)最近三年交易、增资、改制干系的评估或估值情况

福建文盛近三年不存在资产评估或估值情况。

3、防城港文盛

(1)股权结构及限度关系情况

收尾本回复出具日,文盛新材顺利持有防城港文盛100%股权,董文为防城港

文盛实践限度东谈主。

(2)主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

防城港文盛主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重

组敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“(五)主要资产的

权属现象、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

(3)主营业务情况

防城港主营业务情况请参见重组敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“三、

文盛新材”之“(六)最近三年主营业务发展情况”。

(4)敷陈期的财务目的

防城港文盛最近两年一期主要财务数据如下:

单元:万元

技俩 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 3,052.58 1,929.74 4,781.22

欠债总额 4,418.49 3,209.63 6,952.55

净资产 -1,365.91 -1,279.89 -2,171.33

203

技俩 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 3,514.11 6,802.89 5,701.99

营业利润 -86.02 823,65 -2,344.39

利润总额 -86.02 891.44 -2,244.90

净利润 -86.02 891.44 -2,244.90

(5)最近三年交易、增资、改制干系的评估或估值情况

防城港文盛近三年不存在资产评估或估值情况。

4、广西文盛

(1)主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

广西文盛主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重组

敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“(五)主要资产的权

属现象、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

(2)敷陈期的财务目的

广西文盛最近两年一期主要财务数据如下:

单元:万元

技俩 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 2,121.37 2,154.71 2,207.08

欠债总额 1,260.89 1,260.89 1,263.89

净资产 860.48 893.82 943.19

技俩 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 - - -

营业利润 -33.34 -49.36 -51.01

利润总额 -33.34 -49.36 -51.01

净利润 -33.34 -49.36 -51.01

(3)最近三年交易、增资、改制干系的评估或估值情况

广西文盛近三年不存在资产评估或估值情况。

5、雅安文盛

(1)主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

雅安文盛主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重组

204

敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“(五)主要资产的权

属现象、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

(2)敷陈期的财务目的

雅安文盛最近两年一期主要财务数据如下:

单元:万元

技俩 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 4,057.44 4,282.44 4,509.69

欠债总额 6,337.91 6,267.79 6,447.70

净资产 -2,280.47 -1,985.35 -1,938.01

技俩 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 - 1,909.19 487.43

营业利润 -33.34 -44.18 -458.43

利润总额 -33.34 -47.34 -458.43

净利润 -33.34 -47.34 -229.14

(3)最近三年交易、增资、改制干系的评估或估值情况

雅安文盛近三年不存在资产评估或估值情况。

6、四川文盛

(1)主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

四川文盛主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重组

敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“(五)主要资产的权

属现象、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

(2)敷陈期的财务目的

四川文盛最近两年一期主要财务数据如下:

单元:万元

技俩 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 4,499.11 4,517.61 5,214.41

欠债总额 18.40 18.40 365.00

净资产 4,480.71 4,499.21 4,849.41

技俩 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 - - -

营业利润 -18.50 -350.19 -48.78

205

利润总额 -18.50 -350.19 -48.78

净利润 -18.50 -350.19 -48.78

(3)最近三年交易、增资、改制干系的评估或估值情况

四川文盛近三年不存在资产评估或估值情况。

7、文盛新材(香港)

(1)主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

文盛新材(香港)主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

详见重组敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“(五)主要

资产的权属现象、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

(2)敷陈期的财务目的

文盛新材(香港)最近两年一期主要财务数据如下:

单元:万元

技俩 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 - - -

欠债总额 - - -

净资产 - - -

技俩 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 - - -

营业利润 - - -

利润总额 - - -

净利润 - - -

(3)最近三年交易、增资、改制干系的评估或估值情况

文盛新材(香港)近三年不存在资产评估或估值情况。

二、补充败露情况

波及曙光稀土子公司情况,上市公司已在重组敷陈书“第三章交易标的的基

本情况之一、曙光稀土之(四)下属子公司情况”补充败露。

波及文盛新材子公司情况,上市公司公司已在重组敷陈书“第三章交易标的

的基本情况之三、文盛新材之(四)下属子公司情况”补充败露。

206

三、寂寥财务照拂人核查意见

经核查,寂寥财务照拂人合计,公司已按《公开刊行证券的公司信息败露内容

与格式准则第 26 号—上市公司首要资产重组(2014 年校正)》第十六条第(九)

项的规章,补充败露组成完好意思策动性资产子公司财务数据、主营业务、主要资产

的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况及近三年资产评估及估值情况;

不组成完好意思策动性资产子公司补充败露财务数据、主要资产的权属情况、对外担

保、主要欠债、或有欠债情况及近三年资产评估及估值情况,适应干系规章。

32、央求材料裸露,2012 年 5 月 11 日,海南海拓由琼港合股企业变更为有限责

任公司(内资)。请你公司补充败露上述事项是否存在补税风险。请寂寥财务

照拂人核查并发标明确意见。

回复:

一、本次变更不波及补税

2007 年 4 月,天然东谈主杨勇以港币对海南海拓增资,海南海拓由内资企业变

更为外商投资企业。2012 年 5 月,杨勇将所持海南海拓的股权转让给天然东谈主谢

洲洋,企业性质变更为内资。

根据《外商投资企业和番邦企业所得税法实施细目》第七十九条文章,“已

经得到免征、减征企业所得税的外商投资企业,其实践策动期活气规章年限的,

除因遇到天然灾害和有时事故酿成首要损失的除外,应当补缴已免征、减征的企

业所得税税款。”

2013 年以前,海南海拓无分娩业务,未取得销售收入,仅产生极少用度。

根据审计敷陈,海南海拓 2007 年-2011 年收尾净利润金额分别为-46.27 万元、

-33.80 万元、-52.47 万元、-39.51 万元和-49.58 万元。由于一直处于亏空状态,

未享受外商投资企业所得税优惠,因此转为内资企业时不需要补缴企业所得税。

二、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材

(四)下属子公司情况”中进行了补充败露。

207

三、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人合计:海南海拓 2013 年之前一直处于亏空状态,未

享受外商投资企业所得税优惠,其转为内资企业时不需补缴所得税款。

33、央求材料裸露,文盛新材将海拓矿业 100%股权质押,为海拓矿业银行贷款

提供担保。请你公司补充败露上述担保对应的债务总金额、债务用途,担保事

项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和分娩策动的影响。请寂寥财务

照拂人和讼师核查并发标明确意见。

回复:

一、上述担保对应的债务总金额、债务用途,担保事项对本次交易及交易

完成后上市公司资产权属和分娩策动的影响

2016 年 6 月 1 日,海南海拓与中国光大银行海口分行刚毅《概括授信契约》

(393516050519),中国光大银行海口分行向海南海拓提供的最高授信额度为

10,625 万元,一般贷款的具体授信额度为 5,000 万元,贸易融资具体授信额度为

5,625 万元,最高授信额度的有用使用期限为 2016 年 6 月 15 日至 2017 年 6 月

14 日。同日,在该《概括授信契约》项下,海南海拓与中国光大银行海口分行

刚毅《国内信用证项下融资授信契约》(393516050519-KZ)、《贸易融资概括授

信契约》(393516050519-M)。2016 年 6 月 1 日,文盛新材与中国光大银行海口

分行刚毅《最高额质押合同》(393516050519-Z),文盛新材以其持有的海南海拓

100%的股权为上述《概括授信契约》项下产生的一谈债务向中国光大银行海口

分行提供最高额质押担保。

收尾本敷陈签署日,在上述《概括授信契约》项下,海南海拓已于 2016 年

6 月 15 日于中国光大银行海口分行刚毅《流动资金贷款合同》(393516040523),

借钱金额为 5,000 万元,借钱期限为 2016 年 6 月 15 日至 2017 年 6 月 14 日,贷

款用途为支付货款。

上述借钱为海南海拓正常的融资行径,用于正常策动行径,面前海南海拓经

营情况正常,不存在对其偿债能力酿成不利影响的情形;根据海南海拓提供的报

告日历为 2016 年 9 月 27 日的《企业征信敷陈》,在敷陈期内,海南海拓不存在

不良贷款记载;海南海拓为文盛新材的子公司,不属于本次交易标的,本次交易

208

标的文盛新材股权不存在质押情况,因此海南海拓上述股权质押不影响本次交易

标的资产过户。

就上述海南海拓的股权质押情况,文盛新材实践限度东谈主董文、文盛新材股东

文盛投资及文武贝投资出具承诺:“海南海拓面前运营邃密,不存在财务情况恶

化或可能导致其无法按时偿还上述借钱的情形。如海南海拓无法按时偿还上述借

款或其他已发生或异日将发生的概括授信契约项下的借钱或债务,承诺东谈主将以连

带包袱体式以自有资金替海南海拓偿还干系借钱或债务,并确保海南海拓的分娩

策动行径不受上述股权质押情况影响,海南海拓的股权不因上述质押情况发生变

动。”

要而言之,上述海南海拓的股权质押情况不会对本次重组及本次重组完成后

盛和资源的资产权属和分娩策动酿成首要不利影响。

二、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”

之“十三、权属限定及波及诉讼仲裁及立案拜访情况”中进行了补充败露。

三、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人及讼师合计:上述海南海拓的股权质押情况不会对本

次重组及本次重组完成后盛和资源的资产权属和分娩策动酿成首要不利影响。

34、请你公司补充败露本次重组的审计机构是否被中国证监会非凡派出机构、司

法行政机关立案拜访或者责令整改;如有,请补充败露干系情况。请寂寥财务

照拂人和讼师事务所就该事项是否影响本次干系审计文献的效力进行核查并发表

明确意见。

回复:

一、审计机构被选择监管措施、立案拜访的情况

1、监管措施情况

(1)2016 年 8 月,瑞华司帐师事务所接到寰宇中小企业股份转让系统《自

209

律监管措施的决定》(股转系统发[2016]180 号)。《自律监管措施的决定》针对该

所经办的浙江芯能光伏科技股份有限公司请问财务报表未能公允反馈 2014 年度

的策动效率问题,给予该所“警示”的自律监管措施。

(2)2016 年 7 月,瑞华司帐师事务所接到中国证券监督料理委员会江苏证

监局《行政监管措施决定书》(江苏证监局[2016]16 号)。《行政监管措施决定书》

针对该所经办的江苏舜天船舶股份有限公司 2013 年年报审计中存在的预支账款

及收入审计措施执行不到位等问题,给予该所及关联注册司帐师“警示”的监管

措施。

2、立案拜访情况

(1)2016 年 5 月,瑞华司帐师事务所收到中国证券监督料理委员会拜访通

知书(成稽拜访通字 16027 号)。本次拜访主要针对该地方成齐华泽钴镍材料股

份有限公司 2013-2014 年年报审计过程中涉嫌违犯证券法律律例而进行的立案调

查。面前,此拜访尚未了案。

(2)2016 年 1 月,瑞华司帐师事务所收到中国证券监督料理委员会拜访通

知书(张望总队拜访通字 160179 号)。本次拜访主要针对该地方为辽宁振隆特产

股份有限公司 IPO 提供证券服务过程中涉嫌未勤快尽职而进行的立案拜访。目

前,此拜访尚未了案。

(3)2015 年 12 月,瑞华司帐师事务所收到中国证券监督料理委员会拜访

奉告书(琼证拜访通字 2015005 号)。本次拜访主要针对该地方海南亚太实业发

展股份有限公司 2013 年年报审计过程中涉嫌未勤快尽职而进行的立案拜访。目

前,此拜访尚未了案。

(4)2015 年 11 月,瑞华司帐师事务所收到中国证券监督料理委员会拜访

奉告书(深证拜访通字 15229 号)。本次拜访主要针对该地方为深圳市零七股份

有限公司 2014 年年报审计技俩的职责需要而进行的立案拜访。面前,此拜访尚

未了案。

(5)2015 年 7 月,瑞华司帐师事务所收到中国证券监督料理委员会拜访通

知书(深证拜访通字 15092 号)。本次拜访主要针对该地方为深圳键桥通信技能

210

股份有限公司 2012 年年报审计技俩涉嫌违犯证券法律律例而进行的立案拜访。

面前,此拜访尚未了案。

(6)2015 年 1 月,瑞华司帐师事务所接到中国证券监督料理委员会拜访通

知书(粤证拜访通字 14066 号)。因为该所客户东莞勤上光电股份有限公司与勤

上集团的顺利和盘曲非策动性资金往复组成关联交易,未按照规章进行败露,对

本所进行立案拜访。面前,此拜访尚未了案。

3、中国证监会在新闻发布会上公布的立案拜访措施

2016 年 5 月 13 日,中国证监会在新闻发布会上公布对大华司帐师事务所(特

殊普通合伙)、北京兴华司帐师事务所(特殊普通合伙)、瑞华司帐师及银信资产

评估有限公司等 3 家资产评估机构启动立案拜访措施。根据这次新闻发布会所披

露的干系信息,此事与中安消股份有限公司重组技俩关联。

上述被选择监管措施技俩及立案拜访技俩的署名注册司帐师未参与盛和资

源、科百瑞、海南文盛和曙光稀土审计职责,盛和资源、科百瑞、海南文盛和晨

光稀土署名注册司帐师姜斌、刘阳、高照进和沈云力也未参与上述被选择监管措

施技俩及立案拜访技俩的审计职责。

二、对本次交易的影响

根据证监会发布的《上市公司监管法律律例常见问题与解答校正汇编》:

“七、中介机构被立案拜访是否影响上市公司并购重组行政许可的受理?

答:上市公司并购重组行政许可中,波及的中介机构主要有:寂寥财务照拂人、

讼师事务所、审计机构、评估机构。

根据《上市公司并购重组财务照拂人业务料理办法》以及《证券刊行上市保荐

业务料理办法》的规章,寂寥财务照拂人(暨保荐机构)因从事并购重组、保荐业

务被立案拜访后,我会对其出具的文献暂不受理,待立案拜访影响打消后,视情

况受理。

根据《讼师事务所从事证券法律业务料理办法》的规章,讼师事务所被立案

拜访后,我会对其出具的文献暂不受理,待立案拜访影响打消后,视情况受理。

211

审计机构、评估机构被立案拜访的,我会在受理其出具的财务敷陈、评估报

告等文献后,在审核中将重心热心其诚信信息及执业现象。”

根据证监会上述文献规章,瑞华司帐师事务所当作审计机构为本次交易出具

的干系审计敷陈和审阅敷陈的效力不受影响。

三、补充败露情况

上市公司已在重组敷陈书“第十二章其他重要事项诠释”之“十、审计机构被

监管部门立案拜访情况”中进行了补充败露。

四、中介机构核查意见

经核查,寂寥财务照拂人和讼师合计:为本次交易提供审计服务的机构被选择

监管措施或受到立案拜访,但被选择监管措施技俩及立案拜访技俩的署名注册会

计师均未参与本次交易的审计和审阅职责。根据证监会的《上市公司监管法律法

规常见问题与解答校正汇编》,审计机构被立案拜访事项不影响其为本次交易出

具的干系审计敷陈和审阅敷陈的效力。

212

(本页无正文 ,为《盛和资源控股股

份有限公司刊行股份及支付现款购买资

产并召募配套资金之一次反馈意见回复》之盖印页 )

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