白丝 av 盛和资源：中信建投证券股份有限公司对于盛和资源控股股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金之一次反馈意见恢复

发布日期：2024-11-02 20:51 点击次数：76

中信建投证券股份有限公司白丝 av

对于盛和资源控股股份有限公司刊行股份及支付现

金购买资产并召募配套资金之

一次反馈意见恢复

孤苦财务护士人

二〇一六年十月

中信建投证券股份有限公司

对于盛和资源控股股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产

并召募配套资金之一次反馈意见恢复

中国证券监督管束委员会：

盛和资源控股股份有限公司于2016年9月12日收到贵会出具的《中国证监会

行政许可样貌审查一次反馈意见见告书》[162040号]（以下简称“《反馈意见》”）。

根据《反馈意见》要求，中信建投证券股份有限公司手脚盛和资源控股股份有限

公司本次紧要资产重组的孤苦财务护士人，本着勤勉守法、本分守信的原则，就《反

馈意见》联系问题进行了谨慎核查，并出具了本孤苦财务护士人专项核查意见。

如无特殊阐扬，本孤苦财务护士人专项核查意见所用释义与《盛和资源控股股

份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金呈报书（草案）》（以

下简称“重组呈报书”）保持一致。

本孤苦财务护士人专项核查意见所援用的财务数据和财务计算，如无特殊说

明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据缱绻的财务计算；部分推断

数与各明细数径直相加之和在余数上如有各异，系由四舍五入的原因所致。具体

核查意见如下文：

1、请求材料显现，本次交易拟锁价向 6 名特定投资者非公开刊行股份召募配套

资金不卓绝 66,555.1502 万元，用于年产 2 万吨陶瓷纤维保温成品样貌、年产 5

万吨莫来石样貌、支付标的资产现款对价和支付本次交易用度；年产 2 万吨陶

瓷纤维保温成品项生疏产工艺由文盛新材、武汉科技大学和中钢集团洛阳耐火

材料研究院相助研发。请你公司：1）勾通上市公司上次召募资金使用情况、货

币资金余额、资产欠债率水平、其他融资渠说念与授信额度情况，补充袒露召募

配套资金的必要性。2）补充袒露募投样貌的进展，本次召募配套资金失败的补

救措施。3）补充袒露上述时期的包摄，是否计算请求专利，对本次交易及交易

完成后上市公司的影响。请孤苦财务护士人核查并发标明确意见。

恢复：

一、召募配套资金的必要性

（一）上次召募资金使用情况和现存资金状态

适度 2016 年 8 月 31 日，公司货币资金余额为 14,804.84 万元。公司主营稀

土分离及稀土家具贸易，稀土家具单元价值较高，对公司流动资金要求相对较高。

2013 年末、2014 年末，公司货币资金余额分别为 27,483.68 万元和 28,692.25 万

元，2015 年 8 月公司公开刊行公司债券 4.5 亿元，债券召募资金到位使得公司

2015 年的货币资金余额略有加多。关联词公司货币资金使用速率较快，流动资金

压力仍然较大。一方面，应收款项、存货等筹划性资产规模的连接扩大，需要公

司应时补充坐蓐所需流动资金；另一方面，除了日常坐蓐筹划外，公司还将连接

进行白叟道支拨，以保障公司的行业竞争力，进步公司概述实力，也需要资金的

救援。

1、上次召募资金使用情况

公司 2012 年 12 月，通过重组太道理工天成科技股份有限公司完结上市。公

司自上市以来，主要依靠自身筹划积贮推动公司业务和规模的发展，未通过股权

融资方式召募资金。

公司原拟通过非公开刊行股票融资，并于 2015 年 6 月 2 日取得证监会对于

核准刊行的批文，批文有用期为 2015 年 5 月 26 日至 2015 年 11 月 25 日。但由

于本次重组与该次非公开刊行股票在按序上存在打破，公司未能在非公开刊行批

文有用期内完成刊行。本次非公开刊行休止情况详见公司 2015 年 11 月 26 日相

关公告。

2015 年 8 月，公司通过公开刊行公司债券，召募 4.5 亿元，期限 5 年，并附

带第 3 年末的诊疗票面利率弃取权和投资者回售请求权。咫尺刊行债券所召募资

金如故陆续用于公司的坐蓐筹划步履中。

2、公司资产欠债率与同行业上市公司比较情况

公司主营业务为稀土的冶真金不怕火分离业务，A 股上市公司中主营稀土业务或稀土

业务占比较大的公司包括朔方稀土、五矿稀土、厦门钨业和广晟有色等，公司与

同行业上市公司的资产欠债率对比情况如下：

公司称号 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

朔方稀土 38.32% 31.86% 40.60%

五矿稀土 3.03% 3.08% 1.56%

厦门钨业 48.33% 48.49% 47.50%

广晟有色 83.79% 77.83% 71.66%

平均值 43.37% 40.85% 42.40%

盛和资源 42.34% 38.71% 29.54%

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，稀土行业上

市公司平均资产欠债率分别为 42.40%、40.85%和 43.37%，盛和资源资产欠债率

分别为 29.54%、38.71%和 42.34%。适度 2016 年 6 月 30 日，公司资产欠债率与

稀土行业水平较为一致，不存在大幅高于或低于同行业水平的情况。

盛和资源自爱组上市以来，主要通过自身积贮、买卖信用、债务融资等方式

治剪发展所需资金需求，欠债率水平连接加多，需要通过股权融资加多净资产规

模，为坐蓐规模和债务规模的膨胀奠定基础。

跟着公司业务规模的连接膨胀，以及对外投资样貌的陆续开展，公司濒临较

大的资金需求，如果单纯通过债务融资的方式取得发展资金，可能导致公司欠债

水平连接上升，影响公司老本结构合感性和财务安全性，从而毁伤公司股东的利

益。因此，公司需要根据公司的发展情况和资金需求情况，合理使用多种融资手

段，保持合理的财务结构，以保障股东利益。

3、呈报期公司货币资金余额及用途

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 8 月 31 日，公司货币资

金金额分别为 28,692.25 万元、34,623.63 万元和 14,804.84 万元。2015 年 12 月末

公司现款金额较上年略有增长，主要系公司于 2015 年 8 月公开刊行公司债券募

集资金 4.5 亿元。2015 年末货币资金余额较 2014 年末加多 5,931.38 万元，即 2015

年全年，公司已有 39,068.62 万元增量货币进入了公司的坐蓐筹划步履中；2016

年 8 月末货币资金金额较 2015 年末减少 19,818.79 万元，均已进入坐蓐筹划盘活

中。

适度 2016 年 8 月 31 日，公司货币资金 14,804.84 万元将主要用于公司的日

常坐蓐筹划步履，以知足日益扩大的公司坐蓐筹划规模对流动资金的需求。同期，

公司已有货币资金还将应用于以下用途：

（1）参股成立荣华东说念主寿

拟出资 5,000 万元，用于与其他公司合伙成立荣华东说念主寿保障股份有限公司（以

下简称“荣华东说念主寿”），并占荣华东说念主寿 5%的股份。本次投资如故公司第五届董事

会第十次会议批准，根据公司轨则及《上海证券交易所股票上市轨则》的轨则，

本次投资无需股东大会批准；本次投资已获中国保障监督管束委员会批准。

（2）受让冕里稀土股权

2015 年 12 月 31 日，公司与冕宁县冕里稀土选矿有限公司（以下简称“冕里

稀土”）股东王大启、深圳市啟承投资管束有限公司坚忍股权转让左券，受让该

两股东持有的冕里稀土 42.353%的股权。本次交易以冕里稀土的评估值为依据，

协商作价 6,776.48 万元。冕里稀土拥有四川省国土资源厅核发的

“C5100002010125120093689”号稀土《采矿许可证》。此外，左券还商定，本次

收购完成之后，冕里稀土还将引入中铝四川对其进行增资，增资完成后公司持有

冕里稀土的股权比例下降为 36%。冕里稀土的上述工商变更如故完成。

适度 2016 年 8 月 31 日，尚余 1,355.30 万元股权转让款尚未支付。

（3）增经历陵兰公司

2016 年 9 月 21 日，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，子公司盛和

稀土拟以货币资金 462.5 万澳元，约合东说念主民币 2,358.75 万元，认购格陵兰矿物能

源有限公司（以下简称“格陵兰”）增发的股份。格陵兰系一家注册于澳大利亚的

从事矿业资源勘探和开采的澳大利亚上市公司，本次增发完成后，盛和稀土将持

有其 12.5%的股份，并取得别称非执行董事席位。

（4）与西安西骏成立合伙公司

2014 年 12 月 25 日，公司与西安西骏新材料有限公司（以下简称“西安西骏”）

过头控股股东周成钢签署了《增资参股西安西骏新材料有限公司之相助框架协

议》，左券商定公司拟出资不卓绝 10,770.00 万元认购西安西骏新增的不卓绝 35%

的股权，并在适那时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入手脚股东。该

框架左券如故公司第五届董事会第二十二次会议审议批准。后于 2015 年 5 月 26

日，公司与西安西骏、中铝四川稀土有限公司（以下简称“中铝四川”）、周成钢

共同签署《稀土冶真金不怕火分仳离地升级改造样貌相助左券书》，公司与中铝四川认购

西安西骏（剥离相关资产和欠债后）新增推断不卓绝 35%的股权，公司与中铝四

川的具体认购比例由两边另行协商确定。

（5）与中核金原等共同成立合伙公司

2016 年 10 月 10 日，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司与中

核金原铀业有限牵扯公司、湖南省稀土产业集团有限牵扯公司共同出资成立合伙

公司，注册老本 10,000 万元，从事伴生铀资源（茕居石）概述利用样貌。其中

公司以 1,000 万元货币资金出资，持股 10%。

（6）披发现款股利

适度 2016 年 8 月 31 日，公司应付股利金额为 1,539.97 万元，该部分应付股

利需要公司以现款进行披发。

假设上述样貌均胜利实施，公司以上投资样貌推断最多需使用货币资金

22,024.02 万元，现存货币资金将不及以知足上述投资样貌的资金需求。

4、现存银行授信额度和使用情况

公司资产以流动资产为主，地皮、房屋等遥远资产金额不大，通过典质取得

银行授信融资的额度不大。适度2016年8月31日，公司共取得银行授信额度为

45,000万元，已使用额度为28,298.20万元，剩余额度为16,701.80万元。仅依靠自

身的资源取得银行债务融资的空间如故不大，畴昔业务发展所需资金需要更多通

过股权融资的方式治理。

（二）文盛新材募投样貌建设的必要性

1、充分利用选矿废物，省俭地皮资源

我国事矿产资源开采和使用大国，但由于开采和使用时期的限定，我国对矿

产资源的有用回收率和概述使用率仍处于较低水平。我国有色金属采、选回收率

为 50%～60%，尾矿概述利用率不及 10%。每年在采、选、冶及加工坐蓐过程中

产生大批尾矿，在这些尾矿中含有大批万般有用组分。

为此必须对我国咫尺堆存的尾矿要进行全面探听和概述评价，建议合理的处

理和概述利用决策、统筹筹商，野心及有成效地进行加工利用，变废为宝、化

害为利。

该年产 2 万吨保温陶瓷纤维样貌和年产 5 万吨莫来石样貌实檀越体为标的企

业文盛新材下属全资子公司海南海拓，文盛新材过头子公司主营锆钛选矿业务，

具备年产 75 万吨锆英砂、钛精矿和金红石产能。文盛新材从外洋入口锆钛矿，

坐蓐主要家具锆英砂、钛精矿和金红石，同期还副产茕居石、石榴石、蓝晶石等

副家具。蓝晶石系铝的硅酸盐，在公司坐蓐采购的原材料中含有较大比例的蓝晶

石。在公司坐蓐筹划过程中，公司主要将几种主要家具及茕居石选出并对外售售，

其余多数蓝晶石夹杂在选矿废物中未予选出。

文盛新材每年产生数万吨富含蓝晶石的选矿废物，径直对外售售价钱较低，

从而堆放于厂区内，占用大批地皮。跟着文盛新材业务规模的冉冉膨胀，锆钛尾

矿的产生量也将渐渐加多，如果不接收有用措施，地皮占用情况将更加隆起，从

而形成地皮资源的闲置和糜费。

通过实施该年产 2 万吨保温陶瓷纤维样貌和年产 5 万吨莫来石样貌，不错有

效的消化产生的锆钛尾矿，从而达到省俭地皮资源的目的。

2、发展轮回经济，提高资源使用效率

矿产资源是国民经济发展的命根子，是一个国度概述国力、一个地区经济实力

的象征。我国事东说念主口繁密的发展中大国，资源相对不及，好多资源的东说念主均领有量

远低于世界平均水平。同期，我国的资源利用效率较低，期凌排放较严重，单元

产值能耗显豁高于世界平均水平。矿产资源概述利用不仅是治理矿产资源短缺的

重要路线，而且是完结矿业经济可连接发展计谋主见的现实弃取，对有用利用和

合理保护当然资源起着积极推动作用，在国民经济中占有举足轻重地位。矿产资

源的概述利用是矿产开发的一项重要政策，亦然合理开发、保护东说念主类环境，真贵

生态均衡的一种有用技巧，尽头对于完结低碳经济具有现实道理。

文盛新材采购的原矿中含有的主要金属元素为锆、钛、稀土元素（茕居石）、

铝等，咫尺选出并利用的金属元素包括锆钛和稀土，对大批的铝元素并未进行利

用，而手脚选矿废物进行堆置或廉价出售，在占用地皮资源的同期，导致有用元

素的糜费。

咫尺选矿废物中存在的大批蓝晶石因素，主要用于坐蓐隔热和耐火材料，具

有较高的使用价值。通过建设年产 2 万吨保温陶瓷纤维样貌和年产 5 万吨莫来石

样貌，不错充分利用选矿废物中的有用因素，完结原材料的概述利用，提高资源

的使用效率。

3、延长产业链，提高经济效益

咫尺文盛新材的主营业务为锆钛选矿及加工，主要家具为锆英砂、钛精矿、

金红石及部分副家具。此外，子公司雅安文盛的氧氯化锆坐蓐线咫尺正在停产技

改，待技改完成后，将根据市集情况择机重启坐蓐。

通过实施年产 2 万吨保温陶瓷纤维样貌和年产 5 万吨莫来石样貌，大致延长

文盛新材的现存产业链，基于现存业务拓展新家具和新市集，故意于提高企业的

筹划效益，阐扬协同和规模效应。

二、募投样貌进展及失败的救援措施

（一）募投样貌实施进展

1、文盛新材新建募投样貌的实施进展

文盛新材拟通过全资子公司海南海拓负责募投样貌“年产 2 万吨陶瓷纤维保

温成品样貌”和“年产 5 万吨莫来石样貌”的具体实施，推断投资金额为 40,178.00

万元。该两样貌拟在海南海拓现存地皮上建设，不波及新增地皮等事项。

（1）年产 2 万吨陶瓷纤维保温成品样貌审批或备案情况

本样貌已于2015年10月20日经文昌市发展和改动委员会备案，备案文号为文

发改备案[2015]54号。

本样貌环境影响评价呈报书已于 2015 年 12 月 28 日经文昌市国土环境资源

局审核通过，批复文号为文土环资[2015]1569 号。

（2）年产 5 万吨莫来石样貌审批或备案情况

本样貌已于2015年10月20日经文昌市发展和改动委员会备案，备案文号为文

发改备案（2015）53号。

本样貌环境影响评价呈报书已于2015年12月28日经文昌市国土环境资源局

审核通过，批复文号为文土环资[2015]1570号。

（3）样貌建设的实施进展

咫尺该两个样貌尚未运转投资建设，拟待本次配套资金到位后，启动样貌的

履行性建设使命。

2、其他样貌的实施进展

其他召募资金投资样貌为支付本次现款对价和支付交易用度。现款对价将在

本次交易取得批准后，按照合同商定支付；交易用度将根据样貌的实施进程，按

照左券商定支付，咫尺如故支付部分用度。

（二）召募资金失败的救援措施

上市公司无不良信用记载，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上

市公司的实力和盈利智力都将得到进一步加强，银行贷款渠说念也将更为畅达。公

司不错进一步加多银行借款或者刊行债务融资器具，以知足公司资金需求。

同期，手脚 A 股上市公司，公司坐蓐筹划顺应法律、行政法则和公司轨则

的轨则，顺应国度产业政策，里面贬抑轨制健全，且盈利情况雅致，顺应增发股

票的各项基本要求，因此不错通过增发股票的方式治理资金需求。

咫尺各标的公司盈利状态雅致，展望畴昔一段时刻盈利智力还将稳步进步，

盈利状态的连接改善带来筹划积贮的握住加多，将为公司提供更多的资金起头。

此外，公司还不错根据流动资金状态，合理安排召募资金投资样貌的实施计

划，诊疗部分投资样貌的投资安排以匹配公司的流动资金情况。

三、文盛新材年产 2 万吨陶瓷纤维保温成品样貌的时期情况

（一）时期情况

年产 2 万吨陶瓷纤维保温成品项生疏产工艺由文盛新材、武汉科技大学相助

研发，咫尺已胜利坐蓐出样品，具备大规模坐蓐的要求。

2015 年 9 月，文盛新材与武汉科技大学坚忍产学研相助左券，两边相助开

展以文盛新材蓝晶石尾矿坐蓐陶瓷纤维保温成品的时期研究开发，并协助文盛新

材筹建时期研发平台。

根据左券商定，武汉科技大学在以蓝晶石尾矿坐蓐陶瓷纤维保温成品方面为

文盛新材提供行业发展主见、家具结构更新等科技盘问；两边基于该相助研发事

项取得的研发效率系数权及专利请求权归文盛新材系数；根据文盛新材的要求，

武汉科技大学为文盛新材申报样貌、平台提供科技盘问服务。

因此，根据上述左券的商定，两边相助研发的基于文盛新材蓝晶石尾矿成品

陶瓷纤维保温成品的时期效率归文盛新材系数，并由文盛新材享有专利请求权。

咫尺，文盛新材暂无对该时期请求专利的明确计算。畴昔文盛新材将根据生

产筹划的履行情况，决定是否对其请求专利。

（二）对上市公司业务的影响

根据文盛新材与武汉科技大学的相助左券，文盛新材领有该时期的系数权及

畴昔请求专利的职权，不会对本次交易产生不利影响。

咫尺该时期已胜利坐蓐出样品，具备工业化坐蓐的要求。本次交易完成后，

样貌的实施将故意于延长上市公司的家具链条，增强盈利智力。

四、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：1）自公司重组上市以来，尚未进行股权融资，

跟着公司业务规模的连接扩大，单纯通过企业自身的筹划积贮难以知足筹划和发

展的资金需求，需要进行股权融资；同期，本次标的公司拟投资的建设样貌将有

效延长标的公司的产业链条，具有较高的环境效应和筹划效应，因此，本次配套

融资具有必要性和合感性。2）文盛新材两个召募资金投资样貌的履行性建设尚

未运转，拟待配套融资到位后运转建设。如果本次配套融资召募失败，公司及标

的公司一方面不错利用自身筹划积贮获取资金进行投资，另一方面也可利用上市

公司的其他融资渠说念取得所需资金。此外，也不错根据履行情况诊疗样貌的投资

建瞎想算。3）根据文盛新材与武汉科技大学的相助左券，文盛新材领有以蓝晶

石尾矿坐蓐陶瓷保温纤维成品时期的系数权及畴昔请求专利的职权，不会对本次

交易产生不利影响；咫尺该时期已胜利坐蓐出样品，具备工业化坐蓐的要求。本

次交易完成后，样貌的实施将故意于延长上市公司的家具链条，增强盈利智力。

2、请求材料显现，曙光稀土和文盛新材均为股份有限公司，在交易过户时将由

盛和资源指定一家子公司链接其少许股权；黄平持有曙光稀土 58.25%股权。请

你公司补充袒露：1）上述链接少许股权的具体安排；2）黄平转让曙光稀土股

权卓绝 25%是否顺应《公司法》的相关轨则。请孤苦财务护士人和讼师核查并发

标明确意见。

恢复：

一、链接曙光稀土和文盛新材少许股权的具体安排

盛和资源指定全资子公司盛和资源（德昌）有限公司链接曙光稀土、文盛新

材各 0.01%的股份，该事项如故公司第六届董事会第八次会议审议通过，转让价

格与本次交易价钱同样。在办理股权过户时径直将各 99.99%的股份过户至盛和

资源，将各 0.01%的股份过户至盛和资源（德昌）有限公司。

二、黄平转让股权顺应公司法的相关轨则

根据《公司法》第一百四十一条的轨则，“公司董事、监事、高档管束东说念主员

应当向公司申报所持有的本公司的股份过头变动情况，在职职时代每年转让的股

份不得卓绝其所持有本公司股份总和的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起一年内不得转让。上述东说念主员下野后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。公司轨则不错对公司董事、监事、高档管束东说念主员转让其所持有的

本公司股份作出其他限定性轨则。”

2015 年 9 月 30 日，黄平递交《辞职呈报》，辞去曙光稀土董事长、董事、

总司理职务。曙光稀土咫尺的董事长兼总司理为黄建荣，黄平辞去董事、总司理

职务已卓绝半年，且咫尺未在曙光稀土担任董事、监事、高档管束东说念主员。因此，

本次重组经中国证监会核准后，黄平向盛和资源转让其持有的曙光稀土 58.25%

的股权不违犯《公司法》的相关轨则。

三、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：1）盛和资源已指定全资子公司盛和资源（德

昌）有限公司链接曙光稀土、文盛新材各 0.01%的股份；2）本次重组经中国证

监会核准后，黄平向盛和资源转让其持有的曙光稀土 58.25%的股权不违犯《公

司法》的相关轨则。

3、请求材料显现，2016 年 5 月 5 日，铄京实业因加多认购金额与上市公司坚忍

补充左券；2016 年 7 月 29 日，博荣老本等 6 名交易对方与上市公司坚忍了诊疗

刊行数目的补充左券；2016 年 7 月 29 日，公司董事会审议通过《对于诊疗刊行

股份及支付现款召募配套资金金额及用途的议案》等相关议案。请你公司补充

袒露上述诊疗的具体内容，是否组成紧要诊疗，诊疗事项及履行的按序是否符

合轨则。请孤苦财务护士人和讼师核查并发标明确意见。

恢复：

一、配套融资的历次诊疗内容

（一）本次交易预案中的配套融资认购情况

2015 年 11 月 10 日，公司袒露本次重组预案，公司拟向锦图独一等 9 名特

定对象召募不卓绝 153,628.20 万元配套资金，具体情况如下：

序号认购方称号认购数目（万股）认购金额（万元）

1 锦图独一 2,000.0000 17,069.80

2 德溢慧心 1,500.0000 12,802.35

3 博荣老本 2,000.0000 17,069.80

4 铄京实业 2,000.0000 17,069.80

5 中智信诚 1,500.0000 12,802.35

6 方东和太 4,500.0000 38,407.05

7 和君龙腾一号 1,656.6803 14,139.60

8 永信投资 2,343.3197 20,000.00

9 赖正健 500.0000 4,267.45

推断 18,000.00 153,628.20

召募资金拟用于以下用途：

用途金额（万元）

年产2万吨陶瓷纤维保温成品样貌 20,000.00

年产5万吨莫来石样貌 20,178.00

6,000吨/年稀土金属时期升级改造样貌 17,999.90

支付标的资产现款对价 22,249.44

补充流动资金

73,200.86

支付本次交易用度

（二）2016 年 5 月 5 日铄京实业补充左券诊疗内容

2016 年 5 月 5 日，公司召开董事会审议本次重组草案。因自身原因，锦图

独一、德溢慧心、和君龙腾一号废除本次配套融资认购，并分别与公司坚忍了解

除认购左券；而铄京实业加多本次配套融资的认购金额，并与公司坚忍了加多认

购额度的补充左券。本次诊疗后，公司配套融资认购情况如下：

序号认购方称号认购数目（万股）认购金额（万元）

1 博荣老本 2,000.00 17,069.80

2 铄京实业 5,062.68 43,209.47

3 中智信诚 1,500.00 12,802.35

4 方东和太 4,500.00 38,407.05

5 永信投资 2,343.32 20,000.00

6 赖正健 500.00 4,267.45

推断 15,906.00 135,756.12

同期，在对召募资金投资样貌进行概述分析后，取消了利用配套融资投资标

的公司科百瑞“6,000 吨/年稀土金属时期升级改造样貌”的计算，公司召募资金使

用样貌诊疗为：

用途金额（万元）

年产2万吨陶瓷纤维保温成品样貌 20,000.00

年产5万吨莫来石样貌 20,178.00

支付标的资产现款对价 22,375.73

补充流动资金 73,202.39

支付本次交易用度

推断 135,756.12

（三）2016 年 7 月 29 日的诊疗内容

1、董事会《对于诊疗本次刊行股份及支付现款购买资产召募配套资金金额

及用途的议案》的诊疗内容

根据中国证券监督管束委员会于 2016 年 6 月 17 日发布的《对于上市公司发

行股份购买资产同期召募配套资金的相关问题与解答》，董事会基于股东大会的

授权，对本次紧要资产重组召募配套资金金额及用途赐与诊疗。主要内容为取消

了原计算用于补充流动资金的部分，诊疗后的召募资金用途如下：

用途金额（万元）

年产2万吨陶瓷纤维保温成品样貌 20,000.0000

年产5万吨莫来石样貌 20,178.0000

支付标的资产现款对价 22,375.7313

支付本次交易用度 4,001.4189

推断 66,555.1502

2、与配套融资认购对象坚忍补充左券的情况

2016 年 7 月 29 日，公司与博荣老本等 6 名配套融资认购对象分别坚忍了调

整刊行数目的补充左券，诊疗后的认购情况如下：

序号认购方称号认购数目（万股）认购金额（万元）

1 博荣老本 980.0000 8,364.2020

2 铄京实业 3,073.0000 26,227.7477

3 中智信诚 1,000.0000 8,534.9000

4 方东和太 2,000.0000 17,069.8000

5 永信投资 500.0000 4,267.4500

6 赖正健 245.0000 2,091.0505

推断 7,798.0000 66,555.1502

由于本次配套融资的刊行规模减少，本次诊疗中，各认购对象均相应缩减了

认购数目和金额。

二、上述诊疗不组成重组决策的紧要诊疗

根据《上市公司紧要资产重组管束办法》第二十八条文则，上市公司拟对交

易对象、交易标的等作出变更，组成对重组决策紧要诊疗的，应当再行履行董事

会、股东大会审议等按序。中国证券监督管束委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上

市公司监管法律法则常见问题与解答改进汇编》对紧要诊疗的轨范进行了明确：

“1、股东大会作出紧要资产重组的决议后，根据《上市公司紧要资产重组管

理办法》第二十八条文则，对于怎样认定是否组成对重组决策的紧要诊疗问题，

明确审核要求如下：

（1）对于交易对象

A、拟加多交易对象的，应当视为组成对重组决策紧要诊疗。

B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象过头持有的标的资产

份额剔除出重组决策，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的轨则不组成重组

决策紧要诊疗的，不错视为不组成重组决策紧要诊疗。

C、拟诊疗交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不卓拒绝易作价 20%的，不错视为不组成重组决策

紧要诊疗。

（2）对于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同期知足以下要求，不错视为不组成重组决策重

大诊疗。

A、拟加多或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应计算总量的比例均不卓绝 20%；

B、变更标的资产对交易标的的坐蓐筹划不组成履行性影响，包括不影响标

的资产及业务完满性等。

（3）对于配套召募资金

A、调减或取消配套召募资金不组成重组决策的紧要诊疗。重组委会议不错

审议通过请求东说念主的重组决策，但要求请求东说念主调减或取消配套召募资金。

B、新增配套召募资金，应当视为组成对重组决策紧要诊疗。

2、上市公司公告预案后，对重组决策进行诊疗达到上述诊疗范围的，需重

新履行相关按序。”

公司进行的上述诊疗均系调减配套融资规模和使用样貌，不波及新增配套融

资，也不波及新增认购对象，因此，不组成对重组决策的紧要诊疗。

三、诊疗事项及履行按序顺应相关轨则

2016 年 5 月 5 日进行的诊疗，系公司经过对市集和企业的概述分析后，对

召募资金投资样貌的诊疗；同期，根据认购方的意愿，经过友好协商再行诊疗了

部分认购金额，未新增召募资金金额和投资样貌。

该事项经第六届董事会第三次会议审议通过，本次重组合座决策于 2016 年

7 月 28 日公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过。

2016 年 7 月 29 日进行的诊疗，系公司根据证监会的最新政策，取消了召募

配套资金华夏计算用于补充流动资金的部分，从而使得总的配套融资规模减少。

经过与认购对象的友好协商，公司与各认购对象坚忍了要求认购规模的补充协

议。

该事项经第六届董事会第五次会议审议通过，根据 2016 年度第一次临时股

东大会对董事会的授权，该事项无需再提交股东大会审议。

因此，上述诊疗事项和按序顺应相关轨则。

四、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为，1）上市公司对配套融资决策的历次诊疗，系

在充分探讨市集和企业履行情况，以及监管部门的最新政策的基础上作念出，并与

认购对象进行了充分协商和坚忍补充左券，并履行了相应的按序。2）历次诊疗

均系调减召募资金的规模、用途和认购对象，未新增召募资金和认购对象，不构

成对重组决策的紧要诊疗。顺应《上市公司监管法律法则常见问题与解答改进汇

编》、《对于上市公司刊行股份购买资产同期召募配套资金的相关问题及解答》等

相关文献的轨则。

4、请求材料显现，曙光稀土资产评估呈报经赣州市国有资产监督管束委员会备

案，文盛新材、科百瑞资产评估呈报经国土资源部备案，咫尺尚需取得内蒙古

国资委对该评估备案事项的证实。请你公司补充袒露：1）上述备案按序是否符

合轨则，内蒙古国资委对评估备案事项的证实进展。2）本次交易是否需取得赣

州市国资委、内蒙古国资委或其他主体同意。3）朔方稀土等交易对方是否履行

了必要的按序。4）收购科百瑞事项是否需做生意务部反把持审查。请孤苦财务顾

问和讼师核查并发标明确意见。

恢复：

一、已取得的国资监管部门的备案与批准

2016 年 4 月 12 日，《曙光稀土资产评估呈报》经赣州市国有资产监督管束

委员会（以下简称“赣州市国资委”）备案，2016 年 9 月 14 日，经内蒙古自治区

东说念主民政府国有资产监督管束委员会（以下简称“内蒙古国资委”）备案；2016 年 5

月 4 日，《文盛新材资产评估呈报》及《科百瑞资产评估呈报》如祖国土资源部

备案。

2016 年 6 月 27 日，财政部作出《对于批复同意盛和资源控股股份有限公司

非公开刊行股票的函》（财建函[2016]26 号），同意本次交易相关事宜。

2016 年 8 月 22 日，内蒙古国资委作出《对于朔方稀土参股的赣州曙光稀土

新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组联系事宜的批复》（内国资产权

[2016]220 号），原则同意朔方稀土参股的曙光稀土与盛和资源资产重组事宜。

二、本次交易无需赣州市国资委批准

盛和资源刊行股份购买曙光稀土股权的交易对方包括红石创投、虔盛创投。

根据红石创投的合伙左券，赣州市国有资产投资集团有限公司在红石创投中

的出资额为 2,000 万元，出资比例为 4%；赣州市国资委持有赣州市国有资产投

资集团有限公司 100%的股权。因此，红石创投为国有参股企业。

根据虔盛创投的合伙左券，普通合伙东说念主赣州盛虔投资管束有限公司（以下简

称“盛虔投资管束”）在虔盛创投中的出资额为 1,000 万元，出资比例为 1.3889%；

持有盛虔投资管束 50%股权的赣州工业投资集团有限公司由赣州市国资委 100%

持股，持有盛虔投资管束 25%股权的上海国盛（集团）有限公司由上海市国资委

100%持股。因此，虔盛创投为国有参股企业。

根据《国有资产法》以及《企业国有资产交易监督管束办法》的相关轨则，

国有参股企业转让财产的，依照法律、行政法则以及公司轨则的轨则，由公司股

东会、股东大会或者董事会决定。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其

中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准按序。

红石创投已于 2015 年 10 月 22 日召开投资委员会 2015 年第六次会议，决议

同意红石创投有权参与后续投资东说念主（包括但不限于六大稀土集团和盛和股份）对

曙光稀土的重组，红石创投有权向后续投资东说念主转让其持有的 8.75%曙光稀土股

权。

虔盛创投执行事务合伙东说念主赣州盛虔投资管束有限公司已于 2015 年 10 月 15

日召开投资委员会 2015 年第七次会议，决议同意虔盛创投转让所持有的曙光稀

土 3.108%的股权给后续投资东说念主（包括但不限于六大稀土集团、盛和资源或其他

顺应要求的投资东说念主）。

综上，盛和资源本次重组已取得相关国资监管部门的备案及批准，无需取得

赣州市国有资产监督管束委员会的批准。

三、交易对方的批准与授权

1、文盛投资

2015 年 11 月 9 日，文盛投资股东董文作念出股东决定，同意文盛投资以其持

有的文盛新材 34.547%的股份认购盛和资源非公开刊行的股份。

2、文武贝投资

2015 年 11 月 9 日，文武贝投资股东董赟作念出股东决定，同意文武贝投资以

其持有的文盛新材 8.098%的股份认购盛和资源非公开刊行的股份。

3、天津鑫泽通

2015 年 11 月 9 日，天津鑫泽通召开合伙东说念主会议，决议同意天津鑫泽通以其

持有的文盛新材 20%的股份认购盛和资源非公开刊行的股份。

4、苏州和雅

2015 年 11 月 7 日，苏州和雅的执行事务合伙东说念主上海和君股权投资管束合伙

企业（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意苏州和雅以其持有的文盛新材

8.058%的股份认购盛和资源非公开刊行的股份。

5、芜湖君华

2015 年 11 月 9 日，芜湖君华的基金管束东说念主芜湖华君股权基金管束中心（普

通合伙）作念出基金管束东说念主决定，同意芜湖君华以其持有的文盛新材 5.755%的股

份认购盛和资源非公开刊行的股份。

6、东方富海

2016 年 4 月 29 日，东方富海的投资决策委员会召开 2016 年第二次会议，

决议同意东方富海以其持有的文盛新材 3.914%的股份认购盛和资源股票。

7、东方富海二号

2016 年 4 月 29 日，东方富海二号的投资决策委员会召开 2016 年第二次会

议，决议同意东方富海二号以其持有的文盛新材 1.842%的股份认购盛和资源股

票。

8、宿迁华兴

2015 年 11 月 8 日，执行事务合伙东说念主深圳东说念主合老本管束有限公司根据宿迁华

兴合伙左券的授权作出决定，同意宿迁华兴以其持有的文盛新材 2.878%的股份

认购盛和资源非公开刊行的股份。

9、长泰集智

2015 年 11 月 9 日，长泰集智召开合伙东说念主会议，决议同意长泰集智以其持有

的文盛新材 2.719%的股份认购盛和资源非公开刊行的股份。

10、红石创投

2015 年 10 月 22 日，红石创投投资委员会召开 2015 年第六次会议，决议同

意红石创投有权参与后续投资东说念主（包括但不限于六大稀土集团和盛和股份）对晨

光稀土的重组，红石创投有权向后续投资东说念主转让其持有的 8.75%曙光稀土股权。

11、朔方稀土

2015 年 11 月 6 日，朔方稀土印发《对于赣州曙光与盛和资源资产重组事宜

会议纪要》，以为朔方稀土参与本次资产重组将进步此项对外投资的资产流动性，

同意朔方稀土参与本次重组，本次重组不需要另行履行董事会决策按序。2015

年 11 月 10 日，朔方稀土董事会发布《对于参股公司紧要资产重组的公告》，北

方稀土董事会以为朔方稀土参与本次资产重组将进步其对外投资的资产流动性。

2016 年 8 月 22 日，内蒙古国资委作出《对于朔方稀土参股的赣州曙光稀土

新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组联系事宜的批复》（内国资产权

[2016]220 号），原则同意朔方稀土参股的曙光稀土与盛和资源资产重组事宜。

12、曙光投资

2015 年 10 月 20 日，曙光投资召开 2015 年第一次股东会，决议同意曙光投

资将其持有的曙光稀土 13.242%的股份转让给盛和资源。

13、沃本新材

2015 年 10 月 21 日，沃本新材召开股东会，决议同意沃本新材以其持有的

曙光稀土 6%的股份认购盛和资源非公开刊行的股份。

14、虔盛创投

2015 年 10 月 15 日，虔盛创投执行事务合伙东说念主赣州盛虔投资管束有限公司

召开投资委员会 2015 年第七次会议，决议同意虔盛创投转让所持有的曙光稀土

3.108%的股权给后续投资东说念主（包括但不限于六大稀土集团、盛和资源或其他顺应

要求的投资东说念主）。

15、伟创富通

2015 年 10 月 20 日，伟创富通召开合伙东说念主会议，决议同意由盛和资源以发

行股份的方式购买伟创富通持有的曙光稀土 1.4%的股权。

说七说八，朔方稀土等交易对方已就本次交易履行了里面决策按序。

四、收购科百瑞无需做生意务部反把持审查

根据《反把持法》第二十一条文则，“筹划者都集达到国务院轨则的申报标

准的，筹划者应当预先向国务院反把持王法机构申报，未申报的不得实施都集”。

根据国务院《对于筹划者都集申报轨范的轨则》（以下简称“《都集申报轨则》”）

第三条文则，“筹划者都集达到下列轨范之一的，筹划者应当预先向国务院商务

主管部门申报，未申报的不得实施都集：（一）参与都集的系数筹划者上一管帐

年度在全球范围内的营业额推断卓绝 100 亿元东说念主民币，而况其中至少两个筹划者

上一管帐年度在中国境内的营业额均卓绝 4 亿元东说念主民币；（二）参与都集的系数

筹划者上一管帐年度在中国境内的营业额推断卓绝 20 亿元东说念主民币，而况其中至

少两个筹划者上一管帐年度在中国境内的营业额均卓绝 4 亿元东说念主民币。营业额的

缱绻，应当探讨银行、保障、证券、期货等特殊行业、规模的履行情况，具体办

法由国务院商务主管部门会同国务院联系部门制定”。

盛和资源 2014 年度和 2015 年度的营业收入分别为 1,514,500,707.63 元、

1,098,154,269.97 元。根据瑞华管帐师出具的审计呈报，科百瑞 2014 年度和 2015

年度的营业收入分别为 161,235,935.90 元、256,560,674.53 元，盛和资源和科百

瑞 2014 年年度和 2015 年度在全球范围以及中国境内的营业额推断均未卓绝 20

亿元东说念主民币，科百瑞 2014 年年度和 2015 年度在中国境内的营业额未卓绝 4 亿元

东说念主民币。盛和资源收购科百瑞未达《反把持法》以及《都集申报轨则》所轨则的

筹划者都集申报轨范。

因此，盛和资源收购科百瑞未达到《对于筹划者都集申报轨范的轨则》轨则

的申报轨范，无需做生意务部反把持审查。

三、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：1）本次交易标的资产评估完结已取得相关国

资监管部门的备案，包括内蒙古国资委的备案，相关备案按序顺应轨则；2）北

方稀土等交易对方已就本次交易履行了里面决策按序，包括取得内蒙古国资委的

同意；3）本次交易无需取得赣州市国资委的同意；4）盛和资源收购科百瑞未达

到《对于筹划者都集申报轨范的轨则》轨则的申报轨范，无需做生意务部反把持审

查。

5、请求材料显现，本次交易对方存在有限合伙企业。请你公司：1）核查交易

对方中有限合伙、资管计算、愉快家具、以持有标的资产股份为目的的公司，

以列表体式穿透袒露至最终出资的法东说念主或当然东说念主，并补充袒露每层股东取得相

应权益的时刻、出资方式、资金起头等信息。2）如最终出资的法东说念主或当然东说念主取

得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌时代，且为现款增资，

补充袒露穿透缱绻后的总东说念主数是否顺应《证券法》第十条刊行对象不卓绝 200

名的相关轨则。3）补充袒露沃本新材、伟创富通、天津鑫泽通、长泰集智、中

智信诚等不适用私募基金备案的依据。4）根据《公开刊行证券的公司信息袒露

内容与格式准则第 26 号——上市公司紧要资产重组（2014 年改进）》第十五条

的轨则，补充袒露成立不及一个完满管帐年度的交易对方的履行贬抑东说念主或控股

股东的相关贵府。请孤苦财务护士人和讼师核查并发标明确意见。

恢复：

一、交易对方穿透后的出资情面况

（一）刊行股份购买资产的交易对方

1、曙光稀土

（1）交易对方情况

序号交易对方称号初次取得权益日历出资体式资金起头

1 黄平 2003 年 11 月货币、非货币资产自有资金

赣州红石矿业创业投资

2 2010 年 6 月货币资金召募资金

中心（有限合伙）

中国朔方稀土（集团）

3 2010 年 8 月货币资金自有资金

高技术股份有限公司

赣州沃本新材料投资有

4 2010 年 7 月货币资金自有资金

限公司

赣州虔盛创业投资中心

5 2010 年 7 月货币资金召募资金

（有限合伙）

新疆伟创富通股权投资

6 2010 年 5 月货币资金自有资金

有限合伙企业

7 江西曙光投资有限公司 2015 年 6 月货币资金自有资金

本次重组中，盛和资源以现款受让曙光投资持有曙光稀土的股份，不波及对

其刊行股份。

（2）刊行股份的交易对方中有限合伙企业整个合伙情面况（适度2016年8

月31日）

①赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）

序号合伙东说念主称号初次取得权益时刻出资方式资金起头

上海联创永津股权投资企业（有

1 2010 年 2 月货币资金召募资金

限合伙）

上海联创永津股权投资管束有限

1-1 2010 年 7 月货币资金自有资金

公司

1-2 江苏凤凰出书传媒集团有限公司 2009 年 8 月货币资金自有资金

1-3 上海徐汇科技创业投资有限公司 2009 年 8 月货币资金自有资金

1-4 上海瑞苍源投资中心（有限合伙） 2009 年 8 月货币资金自有资金

1-4-1 陈冬云 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-2 黄国鑫 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-3 王海波 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-4 魏莉 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-5 殷作钊 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-6 余兴亮 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-7 方金湖 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-8 李敬斌 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-9 舒洁 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-10 王振永 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-11 吴艳青 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-12 虞君湖 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-13 张平一 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-14 上海德概顺投资管束有限公司 2009 年 10 月货币资金自有资金

浙江新和成股份有限公司

1-5 2009 年 8 月货币资金自有资金

（上市公司）

上海灏全投资管束合伙企业（普

1-6 2009 年 8 月货币资金自有资金

通合伙）

1-6-1 陆彦通 2009 年 6 月货币资金自有资金

1-6-2 曹晓峰 2009 年 6 月货币资金自有资金

1-6-3 姚放 2009 年 6 月货币资金自有资金

1-6-4 邵佩珍 2009 年 6 月货币资金自有资金

1-6-5 余靖维 2010 年 3 月货币资金自有资金

1-6-6 倪艳华 2010 年 3 月货币资金自有资金

1-7 刘玉萍 2009 年 8 月货币资金自有资金

1-8 何君琦 2014 年 6 月货币资金自有资金

1-9 上海麟鸿实业有限公司 2010 年 5 月货币资金自有资金

1-10 昌都市祥泰实业有限公司 2010 年 5 月货币资金自有资金

2 杭州联创永津创业投资合伙企业 2010 年 2 月货币资金召募资金

序号合伙东说念主称号初次取得权益时刻出资方式资金起头

（有限合伙）

2-1 电联创业投资有限公司 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-2 三捷投资集团有限公司 2013 年 12 月货币资金自有资金

2-3 冯亮英 2015 年 4 月货币资金自有资金

2-4 吴启元 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-5 倪丰琴 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-6 应流芳 2011 年 8 月货币资金自有资金

2-7 孙文 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-8 潘春晓 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-9 蔡晓玉 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-10 陈晔 2015 年 4 月货币资金自有资金

2-11 戚荣林 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-12 林竹 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-13 俞忠平 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-14 王英海 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-15 胡好意思贞 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-16 陈修 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-17 余干永泽商行贸易有限公司 2012 年 9 月货币资金自有资金

2-18 杭州融善商务盘问有限公司 2012 年 9 月货币资金自有资金

2-19 台州固银商务盘问服务有限公司 2014 年 7 月货币资金自有资金

2-20 杭州丽迈相聚科技有限公司 2014 年 7 月货币资金自有资金

2-21 杭州联创投资管束有限公司 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-22 浙江华峰科技开发有限公司 2013 年 12 月货币资金自有资金

上海永矿投资管束合伙企业（普

3 2010 年 2 月货币资金自有资金

通合伙）

3-1 昌都市祥泰实业有限公司 2010 年 2 月货币资金自有资金

3-2 上海灏永企业管束有限公司 2010 年 2 月货币资金自有资金

3-3 上海麟鸿实业有限公司 2010 年 8 月货币资金自有资金

3-4 曹晓峰 2010 年 2 月货币资金自有资金

3-5 朱爱斌 2015 年 5 月货币资金自有资金

3-6 朱爱群 2015 年 5 月货币资金自有资金

3-7 余靖维 2015 年 7 月货币资金自有资金

3-8 陈小慧 2010 年 2 月货币资金自有资金

3-9 潘秀徽 2015 年 5 月货币资金自有资金

3-10 王久林 2010 年 2 月货币资金自有资金

4 浙江国银创业投资有限公司 2010 年 2 月货币资金自有资金

杭州永联创业投资合伙企业（有

5 2010 年 2 月货币资金自有资金

限合伙）

杭州西湖四季都市旅店管束有限

5-1 2010 年 1 月货币资金自有资金

公司

5-2 蔡丽洁 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-3 杭州融善商务盘问有限公司 2013 年 10 月货币资金自有资金

序号合伙东说念主称号初次取得权益时刻出资方式资金起头

5-4 陈修 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-5 戚荣林 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-6 张俊 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-7 潘春晓 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-8 余干永泽商行贸易有限公司 2013 年 10 月货币资金自有资金

5-9 王宾 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-10 王英龙 2010 年 1 月货币资金自有资金

6 赣州高能创业投资管束有限公司 2010 年 2 月货币资金自有资金

赣州市国有资产投资集团有限公

7 2010 年 2 月货币资金自有资金

司

德清汇融股权投资合伙企业（有

8 2015 年 11 月货币资金自有资金

限合伙）

8-1 胡敏楠 2014 年 10 月货币资金自有资金

8-2 王松 2014 年 10 月货币资金自有资金

9 任为民 2014 年 10 月货币资金自有资金

天津赛富创业投资基金（有限合

10 2010 年 2 月货币资金召募资金

科目三裸舞

伙）

天津赛富盛元投资管束中心（有

10-1 2008 年 7 月货币资金自有资金

限合伙）

10-1-1 天津喜马拉雅投资盘问有限公司 2008 年 7 月货币资金自有资金

10-1-2 赵钧 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-1-3 谢学军 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-1-4 金凤春 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-1-5 王求乐 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-1-6 蔡翔 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-1-7 盛刚 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-2 中国泛海控股集团有限公司 2010 年 5 月货币资金自有资金

10-3 巨东说念主投资有限公司 2010 年 5 月货币资金自有资金

10-4 迈科投资控股有限公司 2010 年 5 月货币资金自有资金

11 卓星煜 2010 年 2 月货币资金自有资金

12 涂师红 2010 年 2 月货币资金自有资金

13 李兆年 2010 年 2 月货币资金自有资金

14 顾云魁 2014 年 10 月货币资金自有资金

15 上海盛昀投资盘问有限公司 2010 年 9 月货币资金自有资金

16 劳苑苑 2010 年 2 月货币资金自有资金

17 吴蔚 2010 年 2 月货币资金自有资金

红石创投为取得《私募基金备案讲解》的私募基金。

②赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）

序号合伙东说念主称号初次取得权益时刻出资方式资金起头

1 赣州盛虔投资管束有限公司 2010 年 7 月货币资金自有资金

2 上海国盛（集团）有限公司 2010 年 7 月货币资金自有资金

3 上海盛太投资管束有限公司 2010 年 7 月货币资金自有资金

上海利时和投资中心（普通合

4 2011 年 6 月货币资金自有资金

伙）

4-1 陈利民 2010 年 2 月货币资金自有资金

4-2 程向辉 2010 年 2 月货币资金自有资金

4-3 屠国放 2010 年 2 月货币资金自有资金

5 陆纯 2011 年 6 月货币资金自有资金

上海致盛股权投资基金合伙

6 2011 年 6 月货币资金召募资金

企业（有限合伙）

6-1 赣州盛虔投资管束有限公司 2011 年 3 月货币资金自有资金

6-2 上海华雷投资管束有限公司 2011 年 3 月货币资金自有资金

6-3 佘国华 2011 年 3 月货币资金自有资金

6-4 上海盛吉投资盘问有限公司 2011 年 5 月货币资金自有资金

6-5 高子贵 2011 年 3 月货币资金自有资金

6-6 江苏鼎力士投资有限公司 2013 年 7 月货币资金自有资金

6-7 眭冠华 2011 年 3 月货币资金自有资金

上海盛尔投资管束合伙企业

7 2011 年 9 月货币资金召募资金

（有限合伙）

7-1 赣州盛虔投资管束有限公司 2011 年 11 月货币资金自有资金

7-2 化冰 2011 年 11 月货币资金自有资金

7-3 陈炜 2014 年 6 月货币资金自有资金

7-4 柳岱立 2014 年 6 月货币资金自有资金

虔盛创投为取得《私募基金备案讲解》的私募基金。

③新疆伟创富通股权投资有限合伙企业

序号合伙东说念主称号初次取得权益时刻出资方式资金起头

1 刘晓芳 2007 年 2 月货币资金自有资金

2 孙伟琦 2007 年 2 月货币资金自有资金

（3）以持有标的股权为目的的有限公司

赣州沃本新材料投资有限公司系曙光稀土管束层持股平台，股权结构情况如

下：

序号股东称号初次取得权益时刻出资方式资金起头

1 黄平 2010 年 6 月货币资金自有资金

2 刘明福 2010 年 6 月货币资金自有资金

3 李雅民 2010 年 6 月货币资金自有资金

4 孙薇 2010 年 10 月货币资金自有资金

5 刘君华 2010 年 6 月货币资金自有资金

6 黄建荣 2010 年 10 月货币资金自有资金

7 汪和平 2011 年 3 月货币资金自有资金

8 钟庆华 2011 年 3 月货币资金自有资金

9 陈燕 2011 年 3 月货币资金自有资金

10 赖心兰 2010 年 10 月货币资金自有资金

11 张小军 2010 年 10 月货币资金自有资金

12 刘烈忠 2010 年 10 月货币资金自有资金

13 罗恩桂 2010 年 6 月货币资金自有资金

14 魏海辉 2010 年 10 月货币资金自有资金

15 李一逊 2011 年 3 月货币资金自有资金

16 黄小玲 2011 年 3 月货币资金自有资金

17 黄敏 2010 年 10 月货币资金自有资金

18 谭丽华 2010 年 10 月货币资金自有资金

19 黄正荣 2010 年 10 月货币资金自有资金

20 樊佐军 2010 年 10 月货币资金自有资金

21 张虎军 2010 年 10 月货币资金自有资金

22 邱小玉 2010 年 10 月货币资金自有资金

23 王承贵 2010 年 10 月货币资金自有资金

24 钟玲 2012 年 10 月货币资金自有资金

25 刘环 2012 年 10 月货币资金自有资金

26 曾玉平 2015 年 11 月货币资金自有资金

27 曾明芳 2012 年 10 月货币资金自有资金

28 谢有玲 2012 年 10 月货币资金自有资金

2、科百瑞

交易对象情况如下：

序号交易对方称号初次取得权益日历出资方式资金起头

1 王晓晖 2009 年 5 月货币资金自有资金

2 王金镛 2013 年 9 月货币资金自有资金

3 罗应春 2009 年 5 月货币资金自有资金

本次重组中，盛和资源以现款受让罗应春持有科百瑞的股份，不波及对其发

行股份。

3、文盛新材

（1）交易对方情况

序号交易对方称号初次取得权益日历出资方式资金起头

1 海南文盛投资有限公司 2012 年 6 月货币资金自有资金

2 海南文武贝投资有限公司 2012 年 6 月货币资金自有资金

福建长泰集智能源投资中

3 2012 年 6 月货币资金自有资金

心（有限合伙）

天津自贸区鑫泽通企业管

4 2015 年 9 月货币资金自有资金

理合伙企业（有限合伙）

苏州和雅股权投资合伙企

5 2012 年 8 月货币资金召募资金

业（有限合伙）

宿迁华元振奋投资合伙企

6 2012 年 7 月货币资金召募资金

业（有限合伙）

芜湖君华股权投资中心（有

7 2012 年 7 月货币资金召募资金

限合伙）

东方富海（芜湖）股权投资

8 2012 年 7 月货币资金召募资金

基金（有限合伙）

东方富海（芜湖）二号股权

9 2012 年 7 月货币资金召募资金

投资基金（有限合伙）

10 王丽荣 2014 年 9 月货币资金自有资金

11 潘永刚 2012 年 6 月货币资金自有资金

12 赵建洪 2012 年 6 月货币资金自有资金

13 唐立山 2012 年 6 月货币资金自有资金

14 杨民 2012 年 6 月货币资金自有资金

15 谢洲洋 2012 年 6 月货币资金自有资金

16 杨勇 2012 年 6 月货币资金自有资金

17 宋豪 2012 年 6 月货币资金自有资金

18 陈雁 2012 年 6 月货币资金自有资金

19 高子富 2012 年 6 月货币资金自有资金

20 穆昕 2012 年 6 月货币资金自有资金

21 丁曼玲 2012 年 6 月货币资金自有资金

22 虞平 2012 年 6 月货币资金自有资金

23 张建新 2012 年 6 月货币资金自有资金

（2）交易对方中有限合伙企业整个合伙情面况（适度2016年8月31日）

①天津自贸区鑫泽通企业管束合伙企业（有限合伙）

序号股东称号初次取得权益时刻出资方式资金起头

天津自贸区鑫泽通企业管

1 2016 年 1 月货币资金自有资金

理有限公司

2 曾凡章 2015 年 9 月货币资金自有资金

②福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）

序号股东称号初次取得权益时刻出资方式资金起头

1 房好意思古 2012 年 4 月货币资金自有资金

2 董艳 2012 年 4 月货币资金自有资金

3 沈兵 2012 年 4 月货币资金自有资金

4 刘柳根 2012 年 4 月货币资金自有资金

5 罗顺风 2012 年 4 月货币资金自有资金

6 钟金根 2012 年 4 月货币资金自有资金

7 余延群 2012 年 4 月货币资金自有资金

8 龙文光 2012 年 4 月货币资金自有资金

9 刘玉春 2012 年 4 月货币资金自有资金

10 罗时健 2012 年 4 月货币资金自有资金

11 谢倩 2012 年 4 月货币资金自有资金

12 谢洪文 2012 年 4 月货币资金自有资金

13 童敏跃 2012 年 4 月货币资金自有资金

长泰集智主要为文盛新材管束层和职工的持股平台，投资目的为调遣职工积

极性，分享企业发展效率。

③苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）

序号股东称号初次取得权益时刻出资方式资金起头

上海和君股权投资管束合

1 2013 年 9 月货币资金自有资金

伙企业（有限合伙）

北京和君三度投资管束有

1-1 2015 年 12 月货币资金自有资金

限公司

1-2 何劲松 2012 年 8 月货币资金自有资金

2 曾华春 2012 年 7 月货币资金自有资金

3 苏州天利投资有限公司 2012 年 7 月货币资金自有资金

4 陈奎涛 2012 年 7 月货币资金自有资金

广州金骏投资控股有限公

5 2012 年 7 月货币资金自有资金

司

6 王建中 2012 年 7 月货币资金自有资金

7 中熹投资有限公司 2012 年 7 月货币资金自有资金

8 张博 2012 年 7 月货币资金自有资金

9 孙衍忠 2012 年 7 月货币资金自有资金

10 王昱 2012 年 7 月货币资金自有资金

11 金永乐 2012 年 7 月货币资金自有资金

12 张伟奇 2012 年 7 月货币资金自有资金

13 夏筱君 2012 年 7 月货币资金自有资金

14 柯峰 2012 年 7 月货币资金自有资金

15 杨龙勇 2012 年 7 月货币资金自有资金

16 卞耀安 2012 年 7 月货币资金自有资金

17 于会香 2012 年 7 月货币资金自有资金

18 孟苏苏 2012 年 7 月货币资金自有资金

19 陈军 2012 年 7 月货币资金自有资金

20 陈志捷 2012 年 7 月货币资金自有资金

21 何洪有 2012 年 7 月货币资金自有资金

22 郑军 2012 年 7 月货币资金自有资金

23 高宏坤 2012 年 7 月货币资金自有资金

24 梁子浩 2012 年 7 月货币资金自有资金

25 曾勇华 2012 年 7 月货币资金自有资金

苏州和雅为取得《私募基金备案讲解》的私募基金。

④宿迁华元振奋投资合伙企业（有限合伙）

序号股东称号初次取得权益时刻出资方式资金起头

1 深圳东说念主合老本管束有限公司 2013 年 7 月货币资金自有资金

2 施钧尹 2012 年 6 月货币资金自有资金

3 徐樱睿 2013 年 6 月货币资金自有资金

4 杨伟华 2012 年 6 月货币资金自有资金

5 葛杰 2012 年 6 月货币资金自有资金

6 张义来 2012 年 6 月货币资金自有资金

7 杨俊萍 2012 年 6 月货币资金自有资金

8 宁太奎 2013 年 6 月货币资金自有资金

9 董艳军 2012 年 6 月货币资金自有资金

10 姚德荣 2012 年 6 月货币资金自有资金

11 黄煚 2012 年 6 月货币资金自有资金

12 段萍 2012 年 6 月货币资金自有资金

13 周华 2012 年 6 月货币资金自有资金

14 肖勋 2012 年 6 月货币资金自有资金

15 朱宝君 2012 年 6 月货币资金自有资金

16 余徐鹤 2012 年 6 月货币资金自有资金

17 柯彬 2012 年 6 月货币资金自有资金

18 张建宁 2012 年 6 月货币资金自有资金

19 龚小溪 2012 年 6 月货币资金自有资金

20 赖子雄 2012 年 6 月货币资金自有资金

21 张国民 2012 年 6 月货币资金自有资金

22 向慧川 2012 年 6 月货币资金自有资金

23 徐建农 2012 年 6 月货币资金自有资金

24 罗益民 2012 年 6 月货币资金自有资金

25 沈亦超 2012 年 6 月货币资金自有资金

26 吴桂英 2012 年 6 月货币资金自有资金

27 钟培元 2012 年 6 月货币资金自有资金

28 戴艳菊 2012 年 6 月货币资金自有资金

29 刘德萍 2012 年 6 月货币资金自有资金

30 苏连洋 2012 年 6 月货币资金自有资金

31 汪学想 2012 年 6 月货币资金自有资金

32 王凡 2012 年 6 月货币资金自有资金

33 郭续长 2012 年 6 月货币资金自有资金

34 姚英 2012 年 6 月货币资金自有资金

35 罗建华 2012 年 6 月货币资金自有资金

36 徐世明 2012 年 6 月货币资金自有资金

37 金伟春 2012 年 6 月货币资金自有资金

38 林克建 2012 年 6 月货币资金自有资金

39 邓海辉 2012 年 6 月货币资金自有资金

40 姜红 2012 年 6 月货币资金自有资金

41 熊健山 2012 年 6 月货币资金自有资金

42 李旭 2012 年 6 月货币资金自有资金

宿迁华兴为已取得《私募基金备案讲解》的私募基金。

⑤芜湖君华股权投资中心（有限合伙）

序号股东称号初次取得权益时刻出资方式资金起头

芜湖华君股权基金管束中

1 2012 年 3 月货币资金自有资金

心（普通合伙）

1-1 林云 2013 年 12 月货币资金自有资金

1-2 华韶堉 2012 年 4 月货币资金自有资金

1-3 刘京阳 2012 年 4 月货币资金自有资金

2 蔡雪晴 2012 年 3 月货币资金自有资金

东方科学仪器进出口集团

3 2012 年 10 月货币资金自有资金

有限公司

4 屈庆波 2012 年 10 月货币资金自有资金

北京中科天宁投资有限责

5 2012 年 10 月货币资金自有资金

任公司

6 张硕 2012 年 3 月货币资金自有资金

7 张玮 2012 年 3 月货币资金自有资金

8 周明磊 2012 年 10 月货币资金自有资金

9 张建伟 2012 年 3 月货币资金自有资金

10 刘贤武 2012 年 10 月货币资金自有资金

11 王建平 2012 年 3 月货币资金自有资金

12 郑颖 2012 年 3 月货币资金自有资金

13 曹德钢 2012 年 10 月货币资金自有资金

14 石伟 2012 年 10 月货币资金自有资金

15 祝希春 2012 年 3 月货币资金自有资金

16 李敬军 2012 年 3 月货币资金自有资金

17 初锷 2012 年 10 月货币资金自有资金

18 叶文玲 2012 年 10 月货币资金自有资金

19 金鸥 2012 年 3 月货币资金自有资金

20 黄睿 2012 年 10 月货币资金自有资金

21 彭昆 2012 年 10 月货币资金自有资金

22 史军 2012 年 10 月货币资金自有资金

23 赵军 2012 年 3 月货币资金自有资金

24 何斌 2012 年 3 月货币资金自有资金

25 张璋 2012 年 10 月货币资金自有资金

26 丁玉贞 2012 年 10 月货币资金自有资金

27 何志光 2012 年 10 月货币资金自有资金

28 王倩华 2012 年 10 月货币资金自有资金

29 熊迪 2012 年 10 月货币资金自有资金

30 冯雅莉 2012 年 10 月货币资金自有资金

31 上海政信投资有限公司 2012 年 10 月货币资金自有资金

芜湖君华为已取得《私募基金备案讲解》的私募基金。

⑥东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）

序号股东称号初次取得权益时刻出资方式资金起头

东方富海（芜湖）股权

1 投资基金管束企业（有 2010 年 12 月货币资金自有资金

限合伙）

深圳市东方富海投资

1-1 2010 年 12 月货币资金自有资金

管束股份有限公司

深圳市东方富海创业

1-2 2015 年 8 月货币资金自有资金

投资管束有限公司

亨特（深圳）股权投资

2 2010 年 12 月货币资金自有资金

企业（有限合伙）

2-1 叶远西 2010 年 12 月货币资金自有资金

2-2 叶伟清 2010 年 12 月货币资金自有资金

2-3 卢忠秀 2010 年 12 月货币资金自有资金

三胞集团南京投资管

3 2011 年 1 月货币资金自有资金

理有限公司

芜湖创宇富股权投资

4 基金合伙企业（有限合 2011 年 1 月货币资金自有资金

伙）

郑州民享金钱投资管

4-1 2015 年 2 月货币资金自有资金

理护士人有限公司

4-2 赵金萍 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-3 沈丽 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-4 王德功 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-5 魏民 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-6 郭泽旭 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-7 王玉周 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-8 陈永在 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-9 郭亮 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-10 孟建伟 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-11 陈培朝 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-12 李成龙 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-13 魏向东 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-14 李世春 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-15 赵卫杰 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-16 徐斌 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-17 李豫芳 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-18 于开全 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-19 徐真 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-20 尚宝虹 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-21 李蕾 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-22 王秀兰 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-23 商奇伟 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-24 田焕军 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-25 屈光远 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-26 杜国红 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-27 张起伟 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-28 陈忠林 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-29 赵宗兴 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-30 翟宏伟 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-31 王丽敏 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-32 郭毅 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-33 杨宏伟 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-34 石秀子 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-35 程爱森 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-36 安玉兰 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-37 郜杰 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-38 刘彦荣 2015 年 2 月货币资金自有资金

4-39 魏征 2015 年 2 月货币资金自有资金

4-40 赵慧娟 2015 年 4 月货币资金自有资金

西安国际医学投资股

5 2011 年 1 月货币资金自有资金

份有限公司

光大兴陇信赖有限责

6 2011 年 1 月货币资金自有资金

任公司

上海厚石股权投资管

7 2011 年 1 月货币资金自有资金

理有限公司

深圳市腾益股权投资

8 2011 年 1 月货币资金自有资金

基金企业（有限合伙）

8-1 曾胜连 2011 年 1 月货币资金自有资金

8-2 陈文沛 2011 年 1 月货币资金自有资金

浙江城海股权投资合

9 2011 年 1 月货币资金自有资金

伙企业（有限合伙）

9-1 何一军 2015 年 8 月货币资金自有资金

9-2 李荣 2011 年 1 月货币资金自有资金

9-3 李潮流 2015 年 8 月货币资金自有资金

9-4 任靓 2015 年 8 月货币资金自有资金

苏州海汇投资有限公

10 2011 年 1 月货币资金自有资金

司

上海正西商贸服务中

11 2011 年 1 月货币资金自有资金

心

上海易泓鑫投资中心

12 2011 年 1 月货币资金召募资金

（有限合伙）

上海易泓致合投资管

12-1 2010 年 12 月货币资金自有资金

理有限公司

12-2 包金林 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-3 洪忠祥 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-4 陈静 2015 年 11 月货币资金自有资金

12-5 孙德利 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-6 吴一鸣 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-7 杨粉强 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-8 张赤军 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-9 朱忠明 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-10 邝元亮 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-11 江志宏 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-12 斯杰 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-13 王立航 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-14 徐文采 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-15 薛树康 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-16 杨冠军 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-17 周莉 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-18 诸晓敏 2010 年 12 月货币资金自有资金

宁波坤鼎股权投资合

13 2012 年 11 月货币资金召募资金

伙企业（有限合伙）

宁波坤鼎股权投资管

13-1 2011 年 10 月货币资金自有资金

理有限公司

宁波明德坤鼎股权投

13-2 资合伙企业（有限合 2013 年 4 月货币资金召募资金

伙）

宁波坤鼎股权投资管

13-2-1 2012 年 10 月货币资金自有资金

理有限公司

13-2-2 韩遨游 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-3 毛成辉 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-4 张益君 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-5 尤小东 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-6 李德祥 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-7 陆焕云 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-8 单谟君 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-9 夏云才 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-10 戴雪娣 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-11 腾卫东 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-12 傅意桥 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-13 徐杰 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-14 陈维真 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-15 朱海松 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-16 谢军民 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-17 王志潮 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-18 励全根 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-19 梁定雄 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-20 章冲华 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-21 夏国伟 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-22 全英 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-23 杨继英 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-24 袁旭明 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-25 周红辉 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-26 陈亚珍 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-27 史可任 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-28 梅维刚 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-29 陈小平 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-30 桂仁东 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-31 张好意思菊 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-32 洪生 2015 年 11 月货币资金自有资金

13-3 刘小聪 2014 年 1 月货币资金自有资金

13-4 袁莉 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-5 全英 2012 年 1 月货币资金自有资金

13-6 许桂萍 2012 年 1 月货币资金自有资金

13-7 赵庆 2012 年 1 月货币资金自有资金

13-8 冯迪 2012 年 4 月货币资金自有资金

13-9 蔡晓宇 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-10 陈维真 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-11 戴雪娣 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-12 高伟群 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-13 王兆君 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-14 李德祥 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-15 王华平 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-16 夏云长 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-17 傅意桥 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-18 单谟君 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-19 陆焕云 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-20 毛成辉 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-21 韩遨游 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-22 张益君 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-23 毛琪挺 2014 年 8 月货币资金自有资金

13-24 周红辉 2014 年 8 月货币资金自有资金

13-25 全益军 2014 年 8 月货币资金自有资金

13-26 卢富菊 2015 年 5 月货币资金自有资金

浙江贝瑞实业投资有

14 2012 年 11 月货币资金自有资金

限公司

厦门市想明区汇一又富

15 投资合伙企业（有限合 2012 年 11 月货币资金自有资金

伙）

15-1 郭雪燕 2011 年 6 月货币资金自有资金

15-2 陈淑萍 2013 年 4 月货币资金自有资金

新余静好投资管束中

16 2015 年 9 月货币资金召募资金

心（有限合伙）

16-1 魏民 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-2 李成龙 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-3 郭纪玲 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-4 赵好意思霞 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-5 唐显祖 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-6 张光建 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-7 郭庆云 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-8 韩丽 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-9 李宝玉 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-10 李玉亭 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-11 高杨 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-12 陈永在 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-13 武晓惠 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-14 任群力 2015 年 2 月货币资金自有资金

河南品正食物有限公

16-15 2015 年 2 月货币资金自有资金

司

16-16 姚轶 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-17 关一真 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-18 郑义 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-19 于开全 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-20 王国和 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-21 冯小丽 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-22 常炳恩 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-23 侯晨露 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-24 张学义 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-25 刘杰 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-26 张莉霞 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-27 李向明 2015 年 2 月货币资金自有资金

上海民享股权投资管

16-28 2014 年 6 月货币资金自有资金

理有限公司

湖南迈湘餐厅食物有

17 2015 年 9 月货币资金自有资金

限公司

深圳市海富恒盈股权

18 投资基金企业（有限合 2015 年 9 月货币资金召募资金

伙）

深圳市祥瑞德成投资

18-1 2012 年 10 月货币资金自有资金

有限公司

18-2 施皓天 2012 年 10 月货币资金自有资金

深圳市想说念科投资有

18-3 2012 年 10 月货币资金自有资金

限公司

新余富添投资管束中

19 2015 年 9 月货币资金召募资金

心（有限合伙）

上海民享股权投资管

19-1 2014 年 6 月货币资金自有资金

理有限公司

深圳华邑大成实业有

19-2 2014 年 10 月货币资金自有资金

限公司

19-3 郑喜兰 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-4 张进 2016 年 7 月货币资金自有资金

19-5 秦桂花 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-6 金贵森 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-7 胡好意思玲 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-8 侯婧 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-9 王志民 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-10 刘勇琦 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-11 王连峰 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-12 张丽霞 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-13 司小志 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-14 程刚涛 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-15 杨爱静 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-16 李付星 2014 年 10 月货币资金自有资金

20 彭浩 2011 年 1 月货币资金自有资金

21 冯章茂 2011 年 1 月货币资金自有资金

22 寿稚岗 2011 年 1 月货币资金自有资金

23 勇晓京 2011 年 1 月货币资金自有资金

24 方明东 2011 年 1 月货币资金自有资金

25 赵海奇 2011 年 1 月货币资金自有资金

26 顾晨 2015 年 9 月货币资金自有资金

27 新余丰硕投资管束中 2015 年 12 月货币资金召募资金

心（有限合伙）

上海民享股权投资管

27-1 2015 年 5 月货币资金自有资金

理有限公司

河南恒信工程时期服

27-2 2016 年 1 月货币资金自有资金

务有限公司

27-3 罗冬雪 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-4 盛琦 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-5 肖弘昶 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-6 刘建华 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-7 张保华 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-8 曹俊辉 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-9 王红英 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-10 孙亚丽 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-11 赵丽 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-12 钟克英 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-13 徐亚 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-14 程伟民 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-15 王继伟 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-16 王长群 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-17 王开国 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-18 姚轶 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-19 唐显祖 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-20 郑胜华 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-21 张玉荣 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-22 王振岩 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-23 吕兆启 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-24 孙申 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-25 李宝玉 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-26 于瑞红 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-27 曹侠 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-28 张宇 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-29 吴逢连 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-30 邢丽娜 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-31 辛艳霞 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-32 范晓锋 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-33 李钊 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-34 刘祖文 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-35 刘宗兴 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-36 张予军 2016 年 1 月货币资金自有资金

28 程小兵 2011 年 1 月货币资金自有资金

29 陈明静 2011 年 1 月货币资金自有资金

30 尚亿文 2012 年 11 月货币资金自有资金

31 吴朝成 2011 年 1 月货币资金自有资金

上海臻禧会展服务中

32 2015 年 12 月货币资金自有资金

心（有限合伙）

32-1 邱强 2015 年 5 月货币资金自有资金

32-2 陈军云 2015 年 5 月货币资金自有资金

32-3 邱聪 2015 年 5 月货币资金自有资金

32-4 王波 2015 年 5 月货币资金自有资金

32-5 毛兆德 2015 年 5 月货币资金自有资金

33 孟波 2012 年 11 月货币资金自有资金

34 楼今女 2011 年 1 月货币资金自有资金

35 章子玺 2011 年 1 月货币资金自有资金

36 鲍嘉龙 2011 年 1 月货币资金自有资金

37 胡丽娟 2011 年 1 月货币资金自有资金

38 胡志滨 2011 年 1 月货币资金自有资金

39 张明 2011 年 1 月货币资金自有资金

40 袁丽 2011 年 1 月货币资金自有资金

41 古少明 2011 年 1 月货币资金自有资金

42 林桂香 2011 年 1 月货币资金自有资金

43 柴树风 2011 年 1 月货币资金自有资金

44 邓诗维 2011 年 1 月货币资金自有资金

45 陈少忠 2011 年 1 月货币资金自有资金

46 黄勇 2011 年 1 月货币资金自有资金

47 王政翔 2011 年 1 月货币资金自有资金

48 王强 2011 年 1 月货币资金自有资金

东方富海为已取得《私募基金备案讲解》的私募基金。

⑦东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）

序号股东称号初次取得权益时刻出资方式资金起头

东方富海（芜湖）股权投

1 资基金管束企业（有限合 2011 年 1 月货币资金自有资金

伙）

深圳市东方富海投资管束自有资金

1-1 2010 年 12 月货币资金

股份有限公司

深圳市东方富海创业投资自有资金

1-2 2015 年 8 月货币资金

管束有限公司

深圳市海富恒盈股权投资

2 2015 年 7 月货币资金召募资金

基金企业（有限合伙）

深圳市祥瑞德成投资有限自有资金

2-1 2012 年 10 月货币资金

公司

2-2 施皓天 2012 年 10 月货币资金自有资金

深圳市想说念科投资有限公自有资金

2-3 2012 年 10 月货币资金

司

上海榕愉投资中心（有限

3 2011 年 1 月货币资金召募资金

合伙）

上海榕树投资管束有限公自有资金

3-1 2011 年 1 月货币资金

司

3-2 陈建中 2011 年 1 月货币资金自有资金

华胜（福建）投资有限公自有资金

3-3 2011 年 1 月货币资金

司

3-4 孔山 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-5 茹黎琼 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-6 杨瑛 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-7 张诚辉 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-8 张立平 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-9 朱竹青 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-10 陈健 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-11 仇彬 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-12 江涛 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-13 钦焕宇 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-14 常心虎 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-15 吴一鸣 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-16 薛树康 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-17 曾洁 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-18 张娟 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-19 张永贵 2011 年 1 月货币资金自有资金

4 康沙南 2015 年 7 月货币资金自有资金

南京泉峰国际贸易有限公自有资金

5 2011 年 1 月货币资金

司

6 江苏海达电缆有限公司 2011 年 1 月货币资金自有资金

苏州万德福尔镭射激光科自有资金

7 2015 年 7 月货币资金

技有限公司

浙江农资集团投资发展有自有资金

8 2011 年 1 月货币资金

限公司

新余富添投资管束中心

9 2015 年 7 月货币资金召募资金

（有限合伙）

上海民享投资管束有限公自有资金

9-1 2014 年 6 月货币资金

司

深圳华邑大成实业有限公自有资金

9-2 2014 年 10 月货币资金

司

9-3 司小志 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-4 郑喜兰 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-5 张进 2016 年 7 月货币资金自有资金

9-6 秦桂花 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-7 金贵森 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-8 胡好意思玲 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-9 侯婧 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-10 王志民 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-11 刘勇琦 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-12 王连峰 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-13 张丽霞 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-14 杨爱静 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-15 程刚涛 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-16 李付星 2014 年 10 月货币资金自有资金

10 胡宏 2011 年 1 月货币资金自有资金

11 钱玉兰 2011 年 1 月货币资金自有资金

12 詹忆源 2011 年 1 月货币资金自有资金

13 柳青 2011 年 1 月货币资金自有资金

14 崔其峰 2011 年 1 月货币资金自有资金

15 张培贵 2011 年 1 月货币资金自有资金

16 姜言礼 2011 年 1 月货币资金自有资金

17 陈志坚 2011 年 1 月货币资金自有资金

18 徐祥荣 2011 年 1 月货币资金自有资金

19 孙国兴 2011 年 1 月货币资金自有资金

20 徐泉根 2011 年 1 月货币资金自有资金

21 高想诗 2011 年 1 月货币资金自有资金

22 金建华 2011 年 1 月货币资金自有资金

23 严明硕 2011 年 1 月货币资金自有资金

24 王余好意思 2011 年 1 月货币资金自有资金

25 王金玲 2013 年 8 月货币资金自有资金

26 赵彩华 2011 年 1 月货币资金自有资金

27 殷菊芬 2011 年 1 月货币资金自有资金

28 陶丽妹 2011 年 1 月货币资金自有资金

29 王一英 2011 年 1 月货币资金自有资金

30 史建生 2011 年 1 月货币资金自有资金

31 陈起 2011 年 1 月货币资金自有资金

32 梁宝川 2010 年 12 月货币资金自有资金

33 马海明 2011 年 1 月货币资金自有资金

34 陈静 2011 年 1 月货币资金自有资金

35 宣德旺 2015 年 7 月货币资金自有资金

东方富海二号为已取得《私募基金备案讲解》的私募基金。

（3）以持有标的公司股权为目的的有限公司

海南文盛投资有限公司、海南文武贝投资有限公司分别为文盛新材履行贬抑

东说念主董文，过头子董赟的持股平台。董文、董赟分别持有文盛投资和文武贝投资

100%的股权，从而曲折持有文盛新材的股份。

①文盛投资

序号股东称号初次取得权益时刻出资方式资金起头

1 董文 2012 年 5 月现款自有资金

②文武贝投资

序号合伙东说念主称号初次取得权益时刻出资方式资金起头

1 董赟 2012 年 5 月现款自有资金

（二）召募配套资金的交易对方

1、召募配套资金的交易对方情况

序号交易对方称号资金起头

1 湖南博荣老本管束有限公司自有资金

2 上海铄京实业有限公司自有资金

3 深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）自有资金

4 深圳市方东和太投资中心（有限合伙）自有资金

5 宜兴市永信投资有限公司自有资金

6 赖正健自有资金

2、交易对方中有限合伙企业整个合伙情面况

（1）深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）

序号合伙东说念主称号初次取得权益日历出资体式资金起头

1 罗晓芳 2015 年 11 月货币自有资金

2 尹言 2015 年 11 月货币自有资金

（2）深圳市方东和太投资中心（有限合伙）

序号合伙东说念主称号初次取得权益日历出资体式资金起头

北京市太和东方投资

1 2015 年 11 月货币自有资金

管束有限公司

2 杨哲 2015 年 11 月货币自有资金

二、本次刊行股份购买资产并召募配套资金顺应刊行对象数目原则上不超

过200名等相关轨则的情况

（一）刊行股份购买资产刊行对象

1、刊行股份购买资产的刊行对象数目

初次取得权益时刻是否停

序号标的公司刊行对象称号穿透缱绻的对象东说念主数

牌前 6 个月内或停牌后

1 黄平 1 否

2 红石创投已备案私募基金，视同 1 否

东说念主

3 朔方稀土否

上市公司，视归拢东说念主

4 虔盛创投已备案私募基金，视同 1 否

曙光稀土东说念主

5 伟创富通否

穿透后为 2 名当然东说念主

管束层的持股公司，视同

为以持有标的公司股份为

6 沃本新材否

目的的公司，穿透后为 28

名当然东说念主（黄平不重叠计

算）

7 王晓晖 1 否

科百瑞

8 王金镛 1 否

以持有标的股份为目的的

9 文盛投资否

公司，穿透后为 1 名当然

东说念主

以持有标的股份为目的的

10 文武贝投资否

公司，穿透后为 1 名当然

东说念主

11 长泰集智合伙企业，穿透后为 13 否

名当然东说念主

文盛新材

合伙企业，穿透后为 1 家

12 天津鑫泽通是

以自有资金出资的公司及

1 名当然东说念主

13 苏州和雅已备案私募基金，视同 1 否

东说念主

14 宿迁华兴已备案私募基金，视同 1 否

东说念主

15 芜湖君华已备案私募基金，视同 1 否

东说念主

16 东方富海已备案私募基金，视同 1 否

东说念主

17 东方富海二号已备案私募基金，视同 1 否

东说念主

18 王丽荣 1 否

19 潘永刚 1 否

20 赵建洪 1 否

21 唐立山 1 否

22 杨民 1 否

23 谢洲洋 1 否

24 杨勇 1 否

25 宋豪 1 否

26 陈雁 1 否

27 高子富 1 否

28 穆昕 1 否

29 丁曼玲 1 否

30 虞平 1 否

31 张建新 1 否

刊行股份购买资产穿透缱绻的刊行

对象推断

2、刊行股份购买资产对象不存在通过合伙企业躲藏刊行对象不卓绝200名相

关轨则的情形

（1）曙光稀土相关股东取得权益情形

红石创投于2010年6月，以现款7,350万元向曙光稀土增资，取得其15.15%的

股权，其资金起头于其非公开召募取得的资金。

沃本新材于2010年7月，以现款受让黄平持有的曙光稀土6.66%的股权，其资

金起头于各股东参加的自有资金。

虔盛创投于2010年7月，以现款2,550万元受让黄平持有的曙光稀土4.89%的

股权，其资金起头于其非公开召募取得的资金。

曙光稀土引入红石创投对企业进行增资，主要系通过引入现款投资治理企业

的发展资金需求；黄平向虔盛创投转让部分股权主要系知足股东自身资金需求；

黄平向沃本新材转让部分股权主要用于管束层激励。红石创投、虔盛创投以现款

取得曙光稀土股权主要基于对稀土行业看好，以及对曙光稀土业务发展的信心，

目的在于取得投资收益。

综上，上述刊行对象取得曙光稀土的股权时刻较早，且红石创投、虔盛创投

均已履行私募基金备案按序。本次交易中，不存在上述刊行对象通过成立合伙企

业躲藏刊行对象不得卓绝200名相关轨则的情形；不存在刊行对象突击入股的情

形。

（2）文盛新材相关股东取得权益情形

2012年7月，宿迁华兴以现款5,000万元对文盛新材进行增资，取得其4%的股

权；芜湖君华以现款10,000万元对文盛新材进行增资，取得其8%的股权；东方富

海以现款6,800万元对文盛新材进行增资，取得其5.44%的股权；东方富海二号以

现款3,200万元对文盛新材进行增资，取得其2.56%的股权。

2012年8月，苏州和雅以现款14,000万元对文盛新材进行增资，取得其10.07%

的股权。

文盛新材引入上述股东对企业进行增资，主要系通过引入现款投资治理企业

的发展资金需求。上述股东对文盛新材进行投资，主要基于对企业畴昔发展的信

心，目的在于取得投资收益。

综上，上述刊行对象取得文盛新材的股权时刻较早，且均已履行私募基金备

案按序。本次交易中，不存在上述刊行对象通过成立合伙企业躲藏刊行对象不得

卓绝200名相关轨则的情形；不存在刊行对象突击入股的情形。

3、天津鑫泽通取得权益的情形

上市公司自2015年7月27日起，因本次重组交易进入停牌按序。

2015年8月，天津大通新天投资有限公司（以下简称“大通新天”）以现款

30,000万元对文盛新材进行增资，取得其20%的股权。2015年9月，天津鑫泽通以

同样价钱受让大通新天持有的文盛新材20%的股权。

天津鑫泽通属于停牌后初次取得标的资产权益的刊行对象。

天津鑫泽通的产权贬抑关系如下：

李占通刘强伍光宁曾国壮

70.0000% 10.0000% 10.0000% 10.0000%

天津大通投资集团有限公司

（100%）

100.0000%

天津大通投资有限公司

（100%）

46.3870% 49.9000%

广州网罗实业股份有限公司

（100%）

50.1000%

天津自贸区鑫泽通企业管束有限公司曾凡章

普通合伙：99.9983% 有限合伙：0.0017%

天津自贸区鑫泽通企业管束

合伙企业（有限合伙）

大通新天和天津鑫泽通均同受天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通

集团”）贬抑。大通新天向天津鑫泽通转让所持文盛新材股权的步履，系归拢控

制下的股权诊疗。

文盛新材引入投资者的现款增资，主要系治理企业筹划发展所濒临的流动资

金需求。大通集团通过旗下主体对文盛新材的增资系该公司看好文盛新材的业务

发展，对其进行的产业投资。

本次增资价款为3亿元东说念主民币，取得增资后文盛新材20%的股份，即对增资

后的文盛新材的估值为15亿元。本次重组对文盛新材100%股权的评估值为15.31

亿元，两次交易步履的估值各异较小。

大通新天（天津鑫泽通）以现款增资方式取得文盛新材股权的步履，不存在

通过成立合伙企业躲藏刊行对象不得卓绝200名相关轨则的情形；不存在刊行对

象突击入股的情形。

综上，盛和资源本次刊行股份购买资产穿透后的刊行对象为71名，顺应刊行

对象原则上不卓绝200东说念主的轨则。

（二）召募配套资金的刊行对象

序号刊行对象称号穿透缱绻的对象东说念主数

1 博荣老本

以自有资金出资的有限公司，视同 1 东说念主

2 铄京实业

以自有资金出资的有限公司，视同 1 东说念主

3 中智信诚

合伙企业，穿透后为 2 名当然东说念主

4 方东和太合伙企业，穿透后为 1 家以自有资金出资的有限公司

及 1 名当然东说念主

5 宜兴永信

以自有资金出资的有限公司，视同 1 东说念主

6 赖正健 1

刊行对象推断 8

综上，盛和资源本次召募配套资金穿透后的刊行对象为8名，顺应刊行对象

原则上不卓绝200东说念主的轨则。

三、标的公司股东结构顺应《非上市公众公司监管指引第4号》等相关轨则

的情况

（一）《非上市公众公司监管指引第4号》等相关轨则情况

根据《公司法》，有限公司由五十个以下股东出资成立；股份公司的成立应

当有二东说念主以上二百东说念主以下为发起东说念主。

根据《证券法》，向特定对象刊行证券累计卓绝二百东说念主的，属于公开刊行，

需照章报经中国证监会核准。

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东东说念主数卓绝200东说念主的未上市股份

有限公司请求行政许可联系问题的审核指引》（以下简称《非上市公众公司监管

指引第4号》），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持

股平台”曲折持股的安排以至履行股东卓绝200东说念主的，在依据《非上市公众公司监

管指引第4号》请求行政许可时，应当如故将代持股份还原至履行股东、将曲折

持股转为径直持股，并照章履行了相应的法律按序。以私募股权基金、资产管束

计算以过头他金融计算进行持股的，如果该金融计算是依据相关法律法则成立并

表率运作，且如故招揽证券监督管束机构监管的，可不进行股份还原或转为径直

持股。

（二）标的公司股东结构及顺应相关轨则情况

曙光稀土的股东中红石创投、虔盛创投为私募基金，均已取得中国证券投资

基金业协会出具的《私募投资基金备案讲解》，如故招揽证券监督管束机构监管，

根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求，可不进行股份还原或转为径直持

股。沃本新材以持有曙光稀土股份为目的，需要进行还原或穿透缱绻。因此，晨

光稀土还原或穿透后的股东东说念主数为34名，未卓绝200东说念主，顺应《非上市公众公司

监管指引第4号》等相关轨则。

科百瑞的股东为3名当然东说念主，顺应《公司法》等相关轨则。

文盛新材的股东中，苏州和雅、芜湖君华、宿迁华兴、东方富海、东方富海

二号均为私募基金，已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案

讲解》，如故招揽证券监督管束机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4

号》要求，可不进行股份还原或转为径直持股。天津鑫泽通系以自有资金进行投

资的合伙企业，长泰集智系文盛新材管束层和职工持股平台，文盛投资、文武贝

投资分别为董文和董赟的持股平台，需要进行还原或穿透缱绻。因此，文盛新材

还原或穿透后的股东东说念主数为 36 名，未卓绝 200 东说念主，顺应《非上市公众公司监管

指引第 4 号》等相关轨则。

四、相关主体未认定为私募基金的情况

根据《私募投资基金监督管束暂行办法》第二条文则，“本办法所称私募投

资基金（以下简称私募基金），是指在中华东说念主民共和国境内，以非公开方式向投

资者召募资金成立的投资基金。

非公开召募资金，以进行投资步履为目的成立的公司或者合伙企业，资产由

基金管束东说念主或者普通合伙东说念主管束的，其登记备案、资金召募和投资运作适用本办

法。”

根据《私募投资基金管束东说念主登记和基金备案办法(试行)》第二条文则，“本

办法所称私募投资基金(以下简称私募基金)，系指以非公开方式向及格投资者募

集资金成立的投资基金，包括资产由基金管束东说念主或者普通合伙东说念主管束的以投资活

动为目的成立的公司或者合伙企业”。

1、沃本新材

沃本新材系由曙光稀土的管束层及中枢团队共同出资成立的有限公司，不以

开展投资步履为目的，不波及向及格投资者非公开召募资金的情况，不属于《私

募投资基金监督管束暂行办法》以及《私募投资基金管束东说念主登记和基金备案办法

（试行）》所表率的私募股权基金，不适用私募基金备案要求，不需要在中国证

券投资基金业协会进行备案。

2、伟创富通

伟创富通两名合伙东说念主系配偶关系，不波及向及格投资者非公开召募资金的情

况，不属于《私募投资基金监督管束暂行办法》以及《私募投资基金管束东说念主登记

和基金备案办法（试行）》所表率的私募股权基金，不适用私募基金备案要求，

不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。

3、天津鑫泽通

天津鑫泽通用于投资文盛新材的资金起头于合伙东说念主参加的自有资金，主要来

源于天津自贸区鑫泽通企业管束有限公司的自有资金，不波及向及格投资者非公

开召募资金的情况，不属于《私募投资基金监督管束暂行办法》以及《私募投资

基金管束东说念主登记和基金备案办法（试行）》所表率的私募股权基金，不适用私募

基金备案要求，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。

4、长泰集智

长泰集智合伙东说念主为文盛新材的管束层及中枢团队，不以开展投资步履为目

的，不波及向及格投资者非公开召募资金的情况，不属于《私募投资基金监督管

理暂行办法》以及《私募投资基金管束东说念主登记和基金备案办法（试行）》所表率

的私募股权基金，不适用私募基金备案要求，不需要在中国证券投资基金业协会

进行备案。

5、中智信诚

中智信诚合伙东说念主为两名当然东说念主，本次认购资金起头于其自有资金，不波及向

及格投资者非公开召募资金的情况，不属于《私募投资基金监督管束暂行办法》

以及《私募投资基金管束东说念主登记和基金备案办法（试行）》所表率的私募股权基

金，不适用私募基金备案要求，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。

6、方东和太

方东和太执行事务合伙东说念主北京太和东方投资管束有限公司于 2016 年 10 月

10 日，查询到方东和太的私募基金备案请求退回见告，基金业协会以为“基金不

波及对外召募，无需备案”。

方东和太资金起头于其普通合伙东说念主，及普通合伙东说念主的履行贬抑东说念主的出资。根

据基金业协会的见告，方东和太不波及向及格投资者非公开召募资金的情况，不

需要在中国证券投资基金业协会进行备案。

五、成立不及一个管帐年度的交易对方的袒露情况

（一）天津鑫泽通履行贬抑东说念主李占通

姓名李占通性别男

国籍中国身份证号码 120104196404******

住所天津市南开区天津大学四季村

通信地址天津市和平区滨江说念1号金谷大厦35层

是否取得其他国度

否

或地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在职职单元拥

任职单元职务起止日历

有产权或股权

天津大通投资集团有限公司董事长、总司理 1992.12.01于今是，70%

天津大通新天投资有限公司董事长 2010.12.01于今否

四川大通燃气开发股份有限

董事长 2005.10.01于今否

公司

天津大通城市置业有限公司董事长 2008.11.01于今否

天津大通环保工程有限公司董事长 1997.12.01于今否

天津科技金融服务有限公司董事长 2013.09.01于今否

天津大通融汇资产管束有限

董事长 2014.05.01于今否

公司

天津大通融汇租借有限公司董事长 2014.08.01于今否

天津股权交易系数限公司董事长 2016.01.01于今否

投资的其他企业情况：

企业称号业务性质注册老本（万元）持股比例

天津大通投资集团有限公司股权投资 4,548.00 70.00%

（二）博荣老本履行贬抑东说念主李娟

姓名李娟性别女

国籍中国身份证号码 430521199110******

住所湖南省长沙市雨花区长沙正途

通信地址长沙市雨花区长沙正途567号远达中央广场商务概述楼26002房

是否取得其他国度

否

或地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在职职单元拥

任职单元职务起止日历

有产权或股权

湖南创利投资发展有限公司副总 2011.08.01-2015.10.01 是，20%

湖南博荣老本管束有限公司监事 2015,10.01于今是，70%

投资的其他企业情况：

企业称号业务性质注册老本（万元）持股比例

湖南创利投资发展有限公司股权投资 5,000.00 20.00%

（三）中智信本分际贬抑东说念主罗晓芳

姓名罗晓芳性别女

国籍中国身份证号码 110102195704******

住所北京市西城区地安门西大街

通信地址北京市西城区地安门西大街

是否取得其他国度

否

或地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在职职单元拥

任职单元职务起止日历

有产权或股权

解放军出书社管帐 1983.10.01-2012.10.01 否

投资的其他企业情况：

无

（四）方东和太履行贬抑东说念主杨哲

姓名杨哲性别男

国籍中国身份证号码 130524198102******

住所北京市向阳区红玺台

通信地址北京市向阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座21层

是否取得其他国度否

或地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在职职单元拥

任职单元职务起止日历

有产权或股权

北京太和东方投资管束有限公

总司理 2015.05.01于今持股11.43%

司

太和华好意思（北京）股份有限公司董事 2016.01.01于今否

南山集团老本投资有限公司副总司理 2013.04.01-2015.04.01 否

投资的其他企业情况：

企业称号业务性质注册老本（万元）持股比例

北京太和东方投资管投资管束，资产管束，

7,000.00 11.43%

理有限公司样貌投资，投资盘问

太和德诺（北京）投投资管束 70.00%

1,000.00

资管束有限公司

深圳市太和东方自动

投资管束，受托资产

化投资中心（有限合 10,000.00 50.00%

管束

伙）

北京易动世纪科技发

软件开发 112.50 1.26%

展有限公司

深圳市太和东方华胜投资管束，受托资产

15,000.00 0.67%

投资中心（有限合伙）管束

深圳市爱康图腾投资投资管束，受托资产

2,900.00 75.86%

中心（有限合伙）管束

深圳市爱康若水投资投资管束，受托资产

3,000.00 23.33%

中心（有限合伙）管束

深圳市康海聪明生物生物医药时期的研发

科技投资中心（有限和时期盘问；投资管 500.00 89.00%

合伙）理；

体育露出样貌筹划

北京万驰体育文化发

（高危急性体育样貌 112.50 1.26%

展有限公司

除外）

北京掌中行商信息技

时期引申 800.00 1.00%

术有限公司

深圳市一二三零八网信息时期、相聚时期

1,587.30 9.07%

络科技有限公司开发

深圳我行我速电子商

筹划电子商务 1,275.48 14.40%

务有限公司

西药原料药、中间体

海南普利制药股份有

和制剂、中成药的研 9,158.82 0.44%

限公司

发坐蓐、销售

宁波恒亚投资管束合投资管束 15,088.00 2.57%

伙企业（有限合伙）

太和德诺（北京）投

投资管束 1,000.00 70%

资管束有限公司

（五）永信投资履行贬抑东说念主丁旭英

姓名丁旭英性别女

国籍中国身份证号码 320223197710******

住所江苏省宜兴市周铁镇招商新村

通信地址江苏省宜兴市周铁镇下邾街中心幼儿园对面

是否取得其他国度

否

或地区居留权

最近三年的主要职业和职务

是否在职职单元拥

任职单元职务起止日历

有产权或股权

宜兴市邦好意思防腐开辟有限公司财务主管 2014.01.01—2015.10.01 否

宜兴市永信投资有限公司董事长 2015.11.01于今是

投资的其他企业情况：

无

六、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：1）股票刊行对象主要为经备案的私募基金，

且取得权益时刻较早，不存在通过合伙企业平台躲藏刊行对象不得卓绝 200 名等

相关轨则的情形，亦不存在突击入股情形。穿透后的刊行对象数目顺应《证券法》

第十条对于，刊行对象数目原则上不卓绝 200 名的相关轨则。2）曙光稀土还原

后的股东东说念主数为 34 名，科百瑞股东东说念主数为 3 东说念主，文盛新材还原后的股东东说念主数为

36 名，均未卓绝 200 东说念主，顺应《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关轨则。

3）对于部分刊行对象不适用私募基金备案的阐扬，以及成立不及一个完满管帐

年度的交易对方履行贬抑东说念主或控股股东的相关贵府，已在重组呈报书中进行相应

袒露。

6、请求材料显现，红石创投基金管束东说念主为高能天汇创业投资有限公司，普通合

伙东说念主赣州高能创业投资管束有限公司。请你公司补充袒露上述普通合伙东说念主与基

金管束东说念主的关系。请孤苦财务护士人核查并发标明确意见。

恢复：

一、普通合伙东说念主与基金管束东说念主的关系

红石创投基金管束东说念主为高能天汇创业投资有限公司，系红石创投普通合伙东说念主

赣州高能创业投资管束有限公司控股股东，履行贬抑东说念主均为王晓滨。

二、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：红石创投基金管束东说念主高能天汇创业投资有限公

司为红石创投普通合伙东说念主之控股股东，企业履行贬抑东说念主均为王晓滨，公司已补充

袒露红石创投普通合伙东说念主与基金管束东说念主关系。

7、请求材料显现，召募配套资金交易对方包括博荣老本等 6 名对象。请你公司

勾通交易对方资金实力及财务状态，补充袒露其认购召募配套资金的资金起头。

请孤苦财务护士人核查并发标明确意见。

恢复：

一、刊行对象认购股份的资金起头

（一）博荣老本认购股份的资金起头

博荣老本认购股份的资金起头于向其股东李娟的借款，李娟为博荣老本履行

贬抑东说念主，其除博荣老本外还投资创利投资发展有限公司。李娟个东说念主及家庭具有较

强的资金实力，支属名下持有湖南创利投资有限公司、创利投资发展有限公司等

多家公司股权。李娟本次向博荣老本借款的资金为其自有或家庭资金。

博荣老本出具阐扬，其认购盛和资源股份的资金，起头于其公司股东向其提

供的借款，资金起头正当、合规，其认购股份不存在职何代持、信赖持股的情形，

不存在其他任何导致代持、信赖持股的左券安排，不存在潜在法律纠纷，不波及

其他任何导致代持、信赖持股的左券安排，不存在潜在法律纠纷，不波及通过结

构资产管束家具参与本次交易的情形；不存在招揽盛和资源提供财务资助或者补

偿的情形，亦不存在盛和资源为其融资提供典质、质押等担保的情形。

李娟出具阐扬，其将向博荣老本提供借款以供博荣老本用于认购盛和资源本

次召募配套资金所刊行的股份。其向湖南博荣老本提供的借款均起头于本东说念主自有

或自筹资金，资金起头正当、合规，且不存在招揽盛和资源提供财务资助或者补

偿的情况，持有的湖南博荣老本股权为其本东说念主信得过持有，不存在职何代持、信赖

持股的情形，不存在其他任何代持、信赖持股的左券安排，不存在潜在法律纠纷。

其将在博荣老本与盛和资源签署的认购左券所商定的认购股份付款期限内实时

向湖南博荣老本提供借款，以确保湖南博荣本按时足额向盛和资源支付认购款。

（二）铄京实业认购股份的资金起头

铄京实业认购本次重组配套召募资金所刊行股票，认购资金部分部分起头于

公司自有资金，剩余部分由公司向重庆千叶新置业有限公司借款，咫尺两边已签

订借款左券。重庆千叶新置业有限公司系重庆千叶集团下属公司，成立于 2011

年，具备房地产开发二级禀赋，开发了千叶中央广场等样貌。

铄京实业承诺，其认购盛和资源股份的资金起头正当、合规，其认购股份不

存在职何代持、信赖持股的情形，不存在其他任何导致代持、信赖持股的左券安

排，不存在潜在法律纠纷，不波及通过结构化资产管束家具参与本次交易的情形；

不存在招揽盛和资源提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在盛和资源为其融资

提供典质、质押等担保的情形。同期，铄京实业保证于盛和资源商定的认购股份

付款期限内足额向其支付认购款项。

（三）中智信诚认购股份的资金起头

中智信诚本次认购重组配套召募资金所刊行股份资金部分起头于其合伙东说念主

的出资，剩余部分起头于向四川吉地机械工业有限公司的借款，咫尺两边已坚忍

借款左券。四川吉地机械工业有限公司成立于 2003 年，主营机械零部件制造，

筹划状态雅致。

中智信诚承诺本次认购资金起头正当、合规，不存在职何代持、信赖持股的

情形，不存在其他任何导致代持、信赖持股的左券安排，不存在潜在法律纠纷，

不波及通过结构化资产管束家具参与本次交易的情形；不存在招揽盛和资源提供

财务资助或者补偿的情形，亦不存在为其融资提供典质、质押等担保的情形。

（四）方东和太认购股份的资金起头

方东和太股东为当然东说念主杨哲及北京太和东方投资管束有限公司，注册老本

50,000 万元，咫尺实缴注册老本 600 万元。合伙企业拟于盛和资源样貌过会后通

过注资将增资所需款项缴付到位。方东和太履行贬抑东说念主为杨哲，其除方东和太外，

持有 16 家企业股权。杨哲亦为北京太和东方投资管束有限公司履行贬抑东说念主，其

与北京太和东方聚合投资多家上市公司，资金较为浑朴，收益可不雅，具备认购本

次召募配套资金所刊行股份的实力。

方东和太承诺本次认购上市公司非公开刊行股票的资金为本单元正当取得

的资金，不存在结构化融资或为他方代持的安排；本单元的认购资金不存在径直

或曲折起头于上市公司过头董事、监事和高档管束东说念主员及关联方的情况。

（五）永信投资认购股份的资金起头

永信投老本次认购重组配套召募资金所刊行股份资金部分为股东个东说念主出资，

剩余部分起头于向江苏兴达文具集团有限公司的借款，咫尺两边已坚忍借款协

议。江苏兴达文具集团有限公司成立于 1996 年，注册老本 10,080 万元，主营业

务为文化办公用品坐蓐，咫尺筹划状态雅致。

永信投资承诺本次认购资金起头正当、合规，不存在职何代持、信赖持股的

情形，不存在其他任何导致代持、信赖持股的左券安排，不存在潜在法律纠纷，

不波及通过结构化资产管束家具参与本次交易的情形；不存在招揽盛和资源提供

财务资助或者补偿的情形，亦不存在为其融资提供典质、质押等担保的情形。

（六）赖正健认购股份的资金起头

赖正健认购资金为其本东说念主自有或自筹资金，其为上海德溢慧心股权投资有限

公司董事长，适度咫尺持有德溢慧心 40%股份。其本东说念主亦具有多年投资训导，以

个东说念主为单元认购多家上市公司定增样貌，投资收益可不雅，具备认购本次召募配套

资金所刊行股份实力。

赖正健承诺本次认购资金起头于本东说念主自有或自筹资金，资金起头正当、合规，

不存在招揽盛和资源提供财务资助或者补偿的情形。

二、孤苦财务护士人核查意见

根据各方出具的阐扬、承诺函，并核查各召募配套资金认购合伙企业的相关

合伙左券、合同贵府，孤苦财务护士人以为，认购方认购本次配套融资的资金起头

于其正当取得的自有或自筹资金，不存在招揽盛和资源提供财务资助或者补偿的

情形。

8、请你公司：1）补充袒露交易完成后交易对方持股比例。2）依据《上市公司

收购管束办法》第八十三条的相关轨则，补充袒露交易对方之间是否存在一致

行动关系，合并缱绻一致行动东说念主所持股份。3）补充袒露黄仁和沃本新材是否为

一致行动东说念主，文盛投资、文武贝投资和董文是否为一致行动东说念主，以及依据。请

孤苦财务护士人和讼师核查并发明确意见。

恢复：

一、交易完成后交易对方持股比例情况

本次交易完成后，交易对方持股情况如下：

交易后交易后

（不探讨召募配套资金）（探讨召募配套资金）

股东称号

股数（股）持股比例股数（股）持股比例

刊行股份购买资产对象：

黄平 90,696,926 7.13% 90,696,926 6.72%

红石创投 13,624,001 1.07% 13,624,001 1.01%

朔方稀土 14,402,516 1.13% 14,402,516 1.07%

沃本新材 9,342,172 0.73% 9,342,172 0.69%

虔盛创投 4,839,245 0.38% 4,839,245 0.36%

伟创富通 2,179,840 0.17% 2,179,840 0.16%

王晓晖 16,173,651 1.27% 16,173,651 1.20%

王金镛 444,331 0.03% 444,331 0.03%

文盛投资 61,980,195 4.87% 61,980,195 4.59%

天津鑫泽通 35,881,292 2.82% 35,881,292 2.66%

文武贝投资 14,529,196 1.14% 14,529,196 1.08%

苏州和雅 14,455,711 1.14% 14,455,711 1.07%

芜湖君华 10,325,487 0.81% 10,325,487 0.76%

东方富海 7,021,394 0.55% 7,021,394 0.52%

宿迁华兴 5,162,743 0.41% 5,162,743 0.38%

长泰集智 4,878,851 0.38% 4,878,851 0.36%

东方富海二号 3,304,236 0.26% 3,304,236 0.24%

王丽荣 10,325,487 0.81% 10,325,487 0.76%

潘永刚 2,787,832 0.22% 2,787,832 0.21%

赵建洪 1,784,304 0.14% 1,784,304 0.13%

唐立山 1,393,916 0.11% 1,393,916 0.10%

谢洲洋 1,045,437 0.08% 1,045,437 0.08%

杨民 1,045,437 0.08% 1,045,437 0.08%

杨勇 975,827 0.08% 975,827 0.07%

陈雁 557,595 0.04% 557,595 0.04%

宋豪 557,595 0.04% 557,595 0.04%

高子富 418,232 0.03% 418,232 0.03%

穆昕 418,232 0.03% 418,232 0.03%

丁曼玲 278,725 0.02% 278,725 0.02%

虞平 139,362 0.01% 139,362 0.01%

张建新 139,362 0.01% 139,362 0.01%

小计 331,109,130 25.99% 331,109,130 24.52%

配套资金认购对象：

博荣老本 - - 9,800,000 0.73%

铄京实业 - - 30,730,000 2.28%

中智信诚 - - 10,000,000 0.74%

方东和太 - - 20,000,000 1.48%

永信投资 - - 5,000,000 0.37%

赖正健 - - 2,450,000 0.18%

小计 - - 77,980,000 5.78%

推断 331,109,130 25.99% 409,089,130 30.30%

二、交易对方之间是否存在一致行动关系，合并缱绻一致行动东说念主所持股份

黄平系沃本新材、曙光投资之履行贬抑东说念主；王晓晖和罗应春系配偶关系；文

盛投资履行贬抑东说念主董文与文武贝投资履行贬抑东说念主董赟系父子关系；东方富海与东

方富海二号的执行事务合伙东说念主均为东方富海（芜湖）股权投资基金管束企业（有

限合伙）。

（一）黄平、沃本新材、曙光投资存在一致行动关系

黄平系沃本新材、曙光投资的控股股东，存在一致行动关系，其中，曙光投

资属于支付现款交易的交易对方。本次交易完成后，黄平将持有盛和资源

90,696,926 股股份、沃本新材将持有盛和资源 9,342,172 股股份，黄仁和沃本新

材将推断持有盛和资源 100,039,098 股股份，占本次重组交易完成后（探讨召募

配套资金）的 7.41%，占上市公司本次重组后总股本（未探讨召募配套资金）的

7.86%。

（二）王晓晖和罗应春存在一致行动关系

王晓晖和罗应春系配偶关系，属于一致行动东说念主，其中，罗应春属于支付现款

交易的交易对方。本次交易完成后，王晓晖将持有盛和资源 16,173,651 股股份，

占本次重组交易完成后（探讨召募配套资金）的 1.20%，占上市公司本次重组后

总股本（未探讨召募配套资金）的 1.27%。罗应春不持有盛和资源股份。

（三）文盛投资和文武贝投资存在一致行动关系

文盛投资的履行贬抑东说念主为董文，文武贝投资的履行贬抑东说念主为董赟，董文及董

赟系父子关系。根据《上市公司收购管束办法》第八十三条文则，文盛投资与文

武贝投资组成一致行动关系，本次交易完成后，文盛投资将持有盛和资源

61,980,195 股股份、文武贝投资将持有盛和资源 14,529,196 股股份，推断持有盛

和资源 76,509,391 股股份，占本次重组交易完成后（探讨召募配套资金）的

5.67%，占上市公司本次重组后总股本（未探讨召募配套资金）的 6.01%。

（四）东方富海与东方富海二号存在一致行动关系

东方富海与东方富海二号的执行事务合伙东说念主均为东方富海（芜湖）股权投资

基金管束企业（有限合伙），根据《上市公司收购管束办法》第八十三条文则，

东方富海与东方富海二号组成一致行动关系，本次交易完成后，东方富海将持有

盛和资源 7,021,394 股股份、东方富海二号将持有盛和资源 3,304,236 股股份，合

计持有盛和资源 10,325,630 股股份，占本次重组交易完成后（探讨召募配套资金）

的 0.76%，占上市公司本次重组后总股本（未探讨召募配套资金）的 0.81%。

（五）其他交易对方不存在一致行动关系

除上述事项之外，本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系情形。

三、补充袒露黄仁和沃本新材是否为一致行动东说念主，文盛投资、文武贝投资和

董文是否为一致行动东说念主，以及依据。

（一）黄平、沃本新材存在一致行动关系

黄平系沃本新材的控股股东，根据《上市公司收购管束办法》第八十三条文

定，黄平与沃本新材组成一致行动关系。

（二）文盛投资、文武贝投资及董文存在一致行动关系

文盛投资的履行贬抑东说念主为董文，文武贝投资的履行贬抑东说念主为董赟，董文及董

赟系父子关系。根据《上市公司收购管束办法》第八十三条文则，文盛投资、文

武贝投资和董文组成一致行动关系。

四、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为，根据《上市公司收购管束办法》第八十三条的

轨则，交易对方中，黄平、沃本新材和曙光投资为一致行动东说念主；王晓晖和罗应春

系一致行动东说念主；文盛投资、文武贝投资和董伟为一致行动东说念主；东方富海与东方富

海二号为一致行动东说念主，并已对除现款交易外的持股数目进行合并缱绻。

9、请求材料显现，探讨召募配套资金，交易完成后概述研究所持股比例为

14.04%，仍为控股股东。请你公司：1）补充袒露概述研究系数无股份减持计算

及期限，有无具体增持计算。2）补充袒露本次交易完成后，上市公司董事的具

体推选安排，董事会专科委员会成员的诊疗安排，监事、高档管束东说念主员的选聘

方式及诊疗安排，上述安排对上市公司治理及筹划的影响。3）勾通交易完成后

上市公司股权结构变化和董事会组成等情况，补充袒露本次交易完成后概述研

究所仍为控股股东的依据，以及保持上市公司贬抑权安逸的具体措施。4）补充

袒露本次交易是否顺应 2012 年 12 月 31 日贬抑权变更时的相关承诺。请孤苦财

务护士人和讼师核查并发标明确意见。

恢复：

一、概述研究所的减持及增持计算

控股股东概述研究所无减持或增持所持上市公司股份的明确计算和期限。

二、上市公司董事会、监事会、高管东说念主员的诊疗安排

（一）董事会和有意委员会组成及诊疗安排

1、董事会组成及提名情况

上市公司董事会组成情况如下：

序号姓名职务任期提名股东

1 胡泽松董事长 2016.4.26--2019.3.25 概述研究所

中国格外稀土有限公司

2 杨振海董事 2016.4.26--2019.3.25 （受概述研究所寄托持

有）

3 唐光跃董事、总司理 2016.4.26--2019.3.25 四川巨星企业集团有限公

司

4 翁荣贵董事、副总司理 2016.4.26--2019.3.25 王全根

5 周继海董事、副总司理 2016.4.26--2019.3.25 王全根

6 张劲松董事 2016.4.26--2019.3.25 四川省地质矿产公司

7 王国珍孤苦董事 2016.4.26--2019.3.25 概述研究所

8 闫阿儒孤苦董事 2016.4.26--2019.3.25 概述研究所

9 谷秀娟孤苦董事 2016.7.28--2019.3.25 概述研究所

孤苦董事谷秀娟于 2016 年 7 月事公司 2016 年第一次临时股东大会选举产

生，其余董事均于 2016 年 4 月事 2015 年年度股东大会选举产生。

中国格外稀土有限公司（以下简称“中国格外稀土”）系中国铝业公司的控股

子公司，系国度工信部备案的六大稀土企业集团之一。按照国度工信部《大型稀

土企业集团组建使命指引》的教导意见，由中国格外稀土牵头整合四川等地稀土

产业。

2016 年 4 月 1 日，概述研究所与中国格外稀土坚忍《股权托管左券》，左券

商定概述研究所将其持有公司的无尽售要求股份 2,868 万股（占公司总股本的

3.0477%）托管给中国格外稀土，托管期限适度 2019 年 1 月 26 日。

公司咫尺董事会由九名董事组成，其中非孤苦董事六名，孤苦董事三名。六

名非孤苦董事中，概述研究所提名董事别称，并担任董事长，受托单元提名的董

事别称。三名孤苦董事整个由概述研究所提名。

2、董事会有意委员会组成情况

上市公司董事会有意委员会的组成情况如下：

有意委员会称号召集东说念主组成东说念主员

胡泽松

唐光跃

计谋委员会胡泽松张劲松

闫阿儒

王国珍

提名委员会王国珍闫阿儒

唐光跃

谷秀娟

审计委员会谷秀娟闫阿儒

翁荣贵

闫阿儒

薪酬与考查委员会闫阿儒谷秀娟

张劲松

谷秀娟担任相关有意委员会于 2016 年 7 月事公司第六届董事会第五次会议

产生；其余有意委员会委员均于 2016 年 4 月事公司第六届董事会第一次会议产

生。

3、诊疗安排

曙光稀土股东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资过头实

际贬抑东说念主董文，分别出具了承诺函。主要内容如下：

“本东说念主（本公司）及本东说念主贬抑的主体不存在通过左券或其他安排与曙光稀土

（文盛新材）其他股东，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大

本东说念主及本东说念主贬抑的主体所大致主宰的盛和资源股份表决权数目的商定、步履或者

事实。本东说念主（本公司）及本东说念主贬抑的主体在手脚盛和资源股东时代，将尊重并认

可中国地质科学院矿产概述利用研究场所盛和资源的控股股东地位，孤苦履行股

东职责，按本东说念主及本东说念主贬抑的主体的意愿期骗股东职权。本东说念主（本公司）及本东说念主

贬抑的主体不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形

成一致行动关系。

盛和资源本届董事会以及现存董事任期届满之前，本东说念主（本公司）及本东说念主控

制的主体不向盛和资源推举或寄托董事东说念主选，不要求改组盛和资源本届董事会；

盛和资源本届董事会任期届满后，本东说念主（本公司）及本东说念主贬抑的主体向盛和资源

推选或寄托的董事东说念主数推断不卓绝一（1）名。”

因此，本届董事会届满前，本次交易对方将不会朝上市公司推选董事，不会

对董事会进行诊疗，亦不会对有意委员会进行诊疗。

（二）监事会组成及诊疗安排

上市公司监事会组成情况如下：

序号姓名职务任期提名股东

1 廖岚监事会主席 2016.4.26--2019.3.25 四川巨星企业集团有限公司

2 李琪监事 2016.4.26--2019.3.25 四川省地质矿产公司

3 胡晓莉职工监事 2016.4.26--2019.3.25 职工代表大会

监事廖岚、李琪于 2016 年 4 月事 2015 年年度股东大会选举产生，职工监事

胡晓莉于 2016 年 4 月事职工代表大会选举产生。

适度本反馈意见恢复签署日，公司无对监事会进行诊疗的具体安排。

（三）高档管束东说念主员组成及诊疗安排

上市公司高档管束东说念主员组成情况如下：

序号职位姓名提名东说念主

1 总司理唐光跃董事长

2 董事会布告、副总司理黄厚兵董事长、总司理

3 财务总监夏兰田总司理

4 副总司理翁荣贵总司理

5 副总司理周继海总司理

6 副总司理曾明总司理

上述高档管束东说念主员均于 2016 年 4 月事公司第六届董事会第一次会议聘任，

任期与公司本届董事会同样。

适度本反馈意见恢复签署日，公司无对高档管束东说念主员进行诊疗的具体安排。

（四）对上市公司治理及筹划的影响

标的公司曙光稀土、文盛新材股东承诺在本届董事会届满前，不提名董事东说念主

选，不要求改组董事会，故意于保管上市公司治理结构和高档管束东说念主员的安逸以

及坐蓐筹划的平稳；同期本届董事会东说念主任期满后，曙光稀土履行贬抑东说念主过头一致

行动东说念主，文盛新材履行贬抑东说念主过头一致行动东说念主，朝上市公司推选的董事东说念主数分别

不卓绝 1 名，故意于保管上市公司治理结构的安逸以及控股股东对公司贬抑的有

效性。

因此，上述安排不会对上市公司的治理和筹划产生紧要不利影响。

三、认定概述研究所仍为控股股东的依据及巩固贬抑权的措施

（一）认定控股股东的依据

1、相关法则轨则情况

《公司法》第二百一十七条，“控股股东，是指其出资额占有限牵扯公司资

本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十

以上的股东；出资额或者持有股份的比例固然不及百分之五十，但依其出资额或

者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生紧要影响的

股东。”

《企业国有资产交易监督管束办法》第四条，“本办法所称国有及国有控股

企业、国有履行贬抑企业包括：政府部门、机构、办事单元、单一国有及国有控

股企业径直或曲折持股比例未卓绝 50%，但为第一大股东，而况通过股东左券、

公司轨则、董事会决议或者其他左券安排大致对其履行主宰的企业。”

2、上市公司股权结构

适度 2016 年 8 月 31 日，公司前五名股东情况如下：

股东称号持股数目（股）持股比例

中国地质科学院矿产概述利用研究所 189,524,783 20.14%

王全根 92,476,537 9.83%

四川巨星企业集团有限公司 74,514,558 7.92%

四川省地质矿产公司 54,953,993 5.84%

山西煤炭运销集团有限公司 15,000,000 1.59%

本次交易完成后，公司前五名股东情况如下：

交易后交易后

股东称号（不探讨召募配套资金）（探讨召募配套资金）

股数（股）持股比例股数（股）持股比例

中国地质科学院矿产概述利用

189,524,783 14.90% 189,524,783 14.04%

研究所

黄平、沃本新材 100,039,098 7.86% 100,039,098 7.41%

王全根 92,476,537 7.27% 92,476,537 6.85%

文盛投资、文武贝投资 76,509,391 6.01% 76,509,391 5.67%

四川巨星企业集团有限公司 74,514,558 5.86% 74,514,558 5.52%

本次交易完成后（含配套融资），公司控股股东概述研究所的持股比例减少

至 14.04%，但仍为公司最大股东，最初黄平及一致行动东说念主合并缱绻后 6.63 个百

分点。

根据盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司、四川省地质矿产公司和王全

根坚忍的《对于不存在一致行动关系的声明与承诺》，前述股东在手脚上市公司

股东时代，将尊重并认同概述研究所对上市公司的控股股东地位，孤苦履行股东

职责、期骗股东职权，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。

本次交易对方过头履行贬抑东说念主黄平、沃本新材、董文、文盛投资、文武贝投

资的承诺函，见本题巩固贬抑权的措施相关内容。

3、上市公司董事会组成

在董事会层面，概述研究所过头受托方提名的非孤苦董事在董事会中占据两

个席位，占非孤苦董事总和的三分之一，董事长由概述研究所提名的董事担任；

三名孤苦董事整个由概述研究所提名。

说七说八，概述研究所通过期骗董事会和股东大会的表决权，大致贬抑公司

的紧要决策，因此，本次交易完成后概述研究所仍为公司的控股股东。

（二）巩固贬抑权的措施

公司股东巨星集团、地矿公司和王全根坚忍了《对于不存在一致行动关系的

声明与承诺》，前述股东在手脚上市公司股东时代，将尊重并认同概述研究所对

上市公司的控股股东地位，孤苦履行股东职责、期骗股东职权，不会与上市公司

其他任何股东形成一致行动关系。

曙光稀土股东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资过头实

际贬抑东说念主董文，出具了承诺函。主要内容如下：

“本东说念主（本公司）及本东说念主贬抑的主体不存在通过左券或其他安排与曙光稀土

（文盛新材）其他股东，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大

本东说念主及本东说念主贬抑的主体所大致主宰的盛和资源股份表决权数目的商定、步履或者

事实。本东说念主（本公司）及本东说念主贬抑的主体在手脚盛和资源股东时代，将尊重并认

可中国地质科学院矿产概述利用研究场所盛和资源的控股股东地位，孤苦履行股

东职责，按本东说念主及本东说念主贬抑的主体的意愿期骗股东职权。本东说念主（本公司）及本东说念主

贬抑的主体不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形

成一致行动关系。

盛和资源本届董事会以及现存董事任期届满之前，本东说念主（本公司）及本东说念主控

制的主体不向盛和资源推举或寄托董事东说念主选，不要求改组盛和资源本届董事会；

盛和资源本届董事会任期届满后，本东说念主（本公司）及本东说念主贬抑的主体向盛和资源

推选或寄托的董事东说念主数推断不卓绝一（1）名。”

上述措施将故意于在董事会和股东大会层面巩固控股股东的地位。

四、本次交易不违犯 2012 年重组上市的相关承诺

盛和资源过头控股股东、履行贬抑东说念主自公司重组上市时所作出的主要承诺及

其履行情况如下：

序号承诺主体承诺内容履行情况

对于股份锁定的承诺函：

概述研究所、王全根、巨星集团、地矿公

司、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司（以下简

概述研究所、称“荣盛投资”）、蔺尚举、戚涛、朱云先承诺在

巨星集团、地重组上市完成后，对公司领有权益的股份自股

矿公司、有色份登记完成之日起三十六个月内不转让，上述

投资、锁按时限届满之后相关股份的处置将按中国证

1 履行完毕

荣盛投资、王监会及上交所的联系轨则执行。依据苏州华东

全根、崔宇红、有色投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有

蔺尚举、戚涛、色投资”）重组上市的承诺要求，由于其在取得

朱云先重组上市刊行的股份时，对其用于认购股份的

资产连接领有权益的时刻不及12个月，因此认

购的股份自愿行收尾之日起36个月内不得转

让。

利润承诺：

重组上市实施完毕当年过头后两年拟购买

资产在扣除非经常性损益后的履行盈利数不低

概述研究所、

于评估呈报利润预测数，如若够不上该预测水

巨星集团、地

平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。根

矿公司、有色

据中联评估出具的 “中联评报字[2012]第468

投资、

2 号”《资产评估呈报书》、《资产评估阐扬》及中履行完毕

荣盛投资、王

审亚太出具的“中审亚太审[2012]020211号”《审

全根、崔宇红、

计呈报》，2012年拟购买资产的盈利预测数为

蔺尚举、戚涛、

《审计呈报》中2012年1-3月份包摄于母公司股

朱云先

东的净利润加评估呈报中4-12月份盈利预测数

的推断数 14,872.62万元，2013年、2014年的盈

利预测数分别为15,069.64万元、20,093.38万元。

对于乐山润和在建样貌竣工验收的承诺：

将积极督促乐山润和催化新材料有限公司（以

3 盛和稀土下简称“乐山润和”）稀土配备2万吨/年高效稀履行完毕

土催化剂建设样貌主体工程配套的环保设施并

尽快照章办理样貌的环保竣工验收使命。

4 概述研究所、《现款分成相关事项的承诺函》：履行完毕

巨星集团、地一致同意在太工天成（盛和资源前身）重组实

矿公司、有色施完毕后三个月内，由概述研究所手脚提案东说念主，

投资、朝上市公司董事会提交修改公司轨则对于利润

荣盛投资、王分拨相关轨则的议案并通过董事会提交股东大

全根、崔宇红、会审议。

蔺尚举、戚涛、

朱云先

焦炭集团针对债权债务转变所作念的承诺：

除因本次紧要资产重组实施产生的税费及

太工天成为紧要资产重组聘任中介机构提供服

务而产生的欠债在交割日的剩余部分外，太工

5 焦炭集团天成在交割日尚未履行的整个债务将转由焦炭履行完毕

集团承担。并就包括太工天成如故公开袒露的2

起对外担保事项在内的或有欠债，在交割日之

前开设资金共管账户，存入保证金，用以支付

该等欠债。

《对于不存在一致行动关系的声明及承诺》：

三位股东分别承诺在手脚盛和稀土股东时代

王全根、巨星

与盛和稀土其他股东不存在职何一致行动关系，在

6 集团、地矿公正在履行

成为太工天成股东后，将孤苦履行股东职责、期骗

司

股东职权，不会与公司其他任何股东形成一致行动

关系。

《对于与上市公司“五分开”的承诺函》：

陆续保持上市公司的孤苦性，在资产、东说念主员、

7 概述研究所正在履行

财务、机构、业务上死守五分开原则。顺从中国证

监会及上交所联系轨则，表率运作上市公司。

《对于幸免占用子公司资金的承诺函》：

在认购股份之前，将通过合适方式妥善处理与

概述研究所、盛和稀土（包括该等子公司的控股子公司）之间的

8 正在履行

巨星集团债权债务关系，确保不会出现占用盛和稀土资金的

情形，也不会出现盛和稀土为其过头贬抑的其他单

位提供担保的情形。

《对于幸免同行竞争及表率关联交易的承诺函》：

将接收有用措施幸免同行竞争，减少并表率与

9 概述研究所正在履行

上市公司将来可能产生的关联交易，确保与上市公

司之间关联交易的公正、公正、公允。

盛和稀土、综对于办理房产文凭的承诺：

合研究所、巨盛和稀土承诺盛和稀土领有的房产将于2012

星集团、地矿年12月31日之前依据相关法律法则的轨则取得完

公司、高金投备的权属文凭；对于乐山润和领有的未办证房产，

10 履行完毕

资、荣盛投资、盛和稀土承诺在完结房地合一后尽快办理房屋所

王全根、崔宇有权证。

红、蔺尚举、针对该事项的补充承诺：

戚涛、朱云先盛和稀土仍为该承诺的承担主体；盛和稀土承诺自

本次董事会审议批准之日起2-3年内积极和谐、

推动联系方面尽早完结房地合一，并敦促乐山

润和在完结房地合一后实时准备相关办证材

料，照章向当地房管部门请求办理房屋系数权

证；承诺期内，若盛和稀土及乐山润和因房产

权属发生纠纷而影响其正常坐蓐筹划，由此造

成的损失，仍由概述研究所等重组方按照重组

时其对盛和稀土的持股比例承担足额补偿义

务。

对于天成大洋股权的承诺：

太工天成持有天成大洋19%股权，因天成

大洋的控股股股东山西山晋商贸有限公司（以

下简称“山晋商贸”）已搬离原住所且法定代表

东说念主不知所终，书面邮寄见告已被退回，太工天

成如故在2012年7月31日出书的《山西日报》和

《中国经济时报》上发布公告，以公告方式通

11 焦炭集团正在履行

知山晋商贸，适度公告之日，太工天成尚未收

到山晋商贸对于是否期骗优先购买权的意见。

焦炭集团已就前述股权转让作出承诺，若畴昔

山晋商贸作出购买太工天成拟转让的天成大洋

19%股权，焦炭集团将在资产转让价款支付予

太工天成后与该股东协商，按照紧要资产重组

中支付的价钱将该等股权转让予该股东。

2012 年公司重组上市时，与本次交易相关的主要承诺内容包括《对于股份

锁定的承诺》、《利润承诺》、《对于不存在一致行动关系的声明及承诺》等。本次

交易顺应公司 2012 年重组上市时各方所作念出的相关承诺。

六、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：1）概述研究所无增持或减持公司股份的明确

计算。2）本次交易完成后，概述研究所仍为公司最大股东，咫尺公司董事会中

概述研究所过头受托方提名的非孤苦董事共两名，占整个非孤苦董事的三分之

一，大致通过通过期骗董事会和股东大会的表决权贬抑公司的紧要决策。交易完

成后概述研究所仍为公司的控股股东。3）公司现主要股东巨星集团、地矿公司、

王全根，交易标的的主要股东或履行贬抑东说念主黄平、沃本新材、文盛投资、文武贝

投资、董文均出具了不与其他股东形成一致行动关系的承诺函。同期曙光稀土股

东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武贝投资过头履行贬抑东说念主董文，

承诺本届董事会任期届满前不朝上市公司推选董事，不要求改组董事会；本届董

事会届满后，其各自推选的董事不卓绝别称，故意于保管上市公司股权结构和控

制权结构的安逸。4）本次交易顺应公司 2012 年贬抑权变更时的相关承诺。

10、请求材料显现，本次重组决策中包括刊行股份购买资产的价钱诊疗决策。

请你公司补充袒露：1）价钱诊疗决策的顺利要求是否已具备，调价触发要求是

否合理。2）咫尺是否如故达到调价触发要求，及上市公司拟进行的调价安排。

请孤苦财务护士人和讼师核查并发标明确意见。

恢复：

一、价钱诊疗决策的顺利要求是否已具备，调价触发要求是否合理

（一）本次刊行股份价钱诊疗的顺利要求已具备

本次刊行股份价钱诊疗决策的顺利要求为：1）有权国资管束部门或授权单

位批准本次价钱诊疗决策；2）股东大会审议通过本次价钱诊疗决策。

2016年6月27日，财政部出具《财政部对于批复同意盛和资源控股股份有限

公司非公开刊行股票的函》（财建函[2016]26号），批准了本次重组。

2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相

关议案，其中包括价钱诊疗机制的议案。

综上，本次刊行股份价钱诊疗决策的顺利要求已具备。

（二）调价触发要求具有合感性

1、调价触发要求

（1）可调价时代内，上证指数（000001.SH）贯串 20 个交易日收盘价钱的

算术平均值比较上市公司因本次交易初次停牌日前 20 个交易日上证指数收盘价

格的算术平均值（即 3,914.64 点）跌幅卓绝 20%；

（2）可调价时代内，稀土（申万）指数（850541.SI）贯串 20 个交易日收

盘价钱的算术平均值比较上市公司因本次交易初次停牌日前 20 个交易日稀土

（申万）指数收盘价钱的算术平均值（即 6,743.64 点）跌幅卓绝 20%。

调价基准日为可调价时代内，上述要求同期知足的首个交易日，且上述要求

中的价钱变动幅度为同向。

2、合感性分析

上述内容顺应《重组管束办法》轨则的“上市公司的股票价钱比较最初确定

的刊行价钱发生紧要变化的，董事会不错按照如故设定的诊疗决策对刊行价钱进

行一次诊疗。”，也顺应《公开刊行证券的公司信息袒露内容与格式准则第26号

— —上市公司紧要资产重组》“刊行价钱诊疗决接应当建立在大盘和同行业因素

诊疗基础上，触发刊行价钱诊疗的情形应当明确、具体、可操作，并充分阐扬理

由”的轨则。

上市公司股票停牌时代，上证指数（000001.SH）和稀土（申万）指数

（850541.SI）剧烈波动。因此，公司个股复牌后存在补跌风险，同期探讨审核

时代的市集波动因素，为打发因合座老本市集波动形成公司股价大幅下降对本次

交易可能产生的不利影响，本次交易树立刊行价钱诊疗机制，触发要求需知足大

盘指数（上证指数（000001.SH））及稀土（申万）指数（850541.SI）在复牌后

贯串20个交易日均出现下降较大幅度（卓绝20%）方可触发。触发要求响应了停

牌时代合座老本市集波动和行业波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下降

风险。为均衡交易各方利益，保证本次交易胜利实施，经上市公司及交易各方协

商后确定调价决策。

二、咫尺是否如故达到调价触发要求，及上市公司拟进行的调价安排。

上市公司已于 2016 年 7 月 28 日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通

过了本次刊行股份及支付现款购买资产决策（包括交易价钱诊疗机制）等相关议

案，并于次日公告了股东大会决议。自 2016 年 7 月 29 日（股东大会后首个交易

日）后，上证指数（000001.SH）存在贯串 20 个交易日收盘价钱的算术平均值相

比上市公司因本次交易初次停牌日前 20 个交易日上证指数收盘价钱的算术平均

值（即 3,914.64 点）跌幅卓绝 20%的情形。

自 2016 年 7 月 29 日（股东大会后首个交易日）后，稀土（申万）指数

（850541.SI）不存在贯串 20 个交易日收盘价钱的算术平均值比较上市公司因本

次交易初次停牌日前 20 个交易日稀土（申万）指数收盘价钱的算术平均值（即

6,743.64 点）跌幅卓绝 20%的情形。

鉴于在可调价时代内，上述调价触发要求需同期知足。因此，上市公司咫尺

未触发刊行价钱诊疗情形，并暂时莫得诊疗刊行价钱的安排。畴昔，在中国证监

会核准本次交易前，倘若达到调价触发要求，在审慎探讨和研究的基础上，酌情

决定是否启动调价机制。

三、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：1）重组决策中刊行股份购买资产的价钱诊疗

机制如故股东大会审议通过及财政部审批通过，因此，价钱诊疗顺利要求已具备。

调价触发要求顺应《上市公司紧要资产重组管束办法》第四十五条、《公开刊行

证券的公司信息袒露内容与格式准则第 26 号—上市公司紧要资产重组》第五十

四条第（一）项等相关轨则；本次交易刊行价钱诊疗的触发要求响应了停牌时代

合座老本市集波动导致的公司个股在复牌后短期内大幅下降风险，具有合感性。

2）适度本反馈恢复出具之日，本次交易尚未触发刊行价钱诊疗机制，上市公司

暂时莫得诊疗刊行价钱的安排，畴昔，在中国证监会核准本次交易前，倘若触发

调价机制，则上市公司将基于二级市集价钱走势情况，在审慎探讨和研究的基础

上，酌情决定是否启动调价机制。

11、请求材料显现，2015 年 6 月至 9 月，曙光稀土历经 3 次股权转让；2014 年

至 2015 年，文盛新材历经 2 次股权转让、1 次增资。请你公司补充袒露：1）文

盛新材增资和股权转让的原因。2）上述股权转让的工商登记变更情况，是否存

在法律风险或其他经济纠纷的风险。请孤苦财务护士人核查并发标明确意见。

恢复：

一、文盛新材增资和股权转让的原因及工商变更情况

1、2014 年 9 月股权转让

2014 年 9 月 25 日，文盛新材股东大会决议同意上海中静股权投资管束有限

公司（以下简称“上海中静”）将其持有的文盛新材公司 7.1942%股份（对应出资

额 1,618.70 万元）以东说念主民币 1 亿元价钱转让予王丽荣。2014 年 9 月 26 日，上述

两边就股权转让事宜签署《股权转让左券》。

上述股权转让系上海中静为了治理其筹划发展所濒临的流动资金需求，王丽

荣看好标的公司的业务发展，因此受让上海中静持有的标的公司股权。

根据王丽荣的阐扬与承诺，上述股权转陈旧履是两边基于感性判断而作念出的

正常买卖交易，且股权转让订价公允，不存在职何的利益运输、特殊利益安排，

上述股权转让不存在法律争议或潜在纠纷。

2、2015 年 9 月增资

2015 年 8 月 24 日，文盛新材股东大会决议同意文盛新材增资至 28,125 万元

的决议，天津大通新天投资有限公司（以下简称“大通新天”）以货币资金 30,000.00

万元认缴出资额 5,625 万元，剩余部分共计 24,375 万元计入老本公积。海南中明

智管帐师事务所就本次增资事宜出具海南中贤惠验字[2015]第 1003 号《验资报

告》，适度 2015 年 8 月 27 日，文盛新材已收到大通新天增资款 5,625.00 万元。

适度 2015 年 11 月 2 日，大通新天已全额向文盛新材汇入本次增资款项共计 3 亿

元整。

2015 年 9 月 6 日，海南省工商行政管束局核准文盛新材上述增资登记事项。

文盛新材引入投资者的现款增资，主要系治理企业筹划发展所濒临的流动资

金需求。大通新天对文盛新材的增资系该公司及控股股东天津大通投资集团有限

公司看好文盛新材的业务发展，对其进行的产业投资。

3、2015 年 9 月股权转让

2015 年 9 月 21 日，大通新天与天津鑫泽通坚忍股权转让左券，将其持有的

文盛新材公司 20.00%股份（对应出资额 5,625 万元）以东说念主民币 3 亿元价钱转让予

天津鑫泽通。

大通新天和天津鑫泽通均同受天津大通投资集团有限公司贬抑。大通新天向

天津鑫泽通转让所持文盛新材股权的步履，系归拢贬抑下的股权诊疗。

就上述股权转让，文盛新材于 2015 年 9 月 21 日出具轨则修正案。2015 年

11 月 13 日，海南省工商局出具《备案见告书》琼备通内字[2015]第 hn15111300185

号），对 2015 年 9 月 21 日轨则修正案赐与备案。

根据天津大通与天津鑫泽通的阐扬与承诺，上述股权转让系归拢贬抑下的股

权诊疗，是转让方与受让方基于感性判断而作念出的正常买卖交易，且股权转让定

价公允，不存在职何的利益运输、特殊利益安排，上述股权转让不存在法律争议

或潜在纠纷。

说七说八，文盛新材上述股权转让及增资不存在法律争议或潜在纠纷。

二、曙光稀土股权转让的工商变更情况

2015 年 6 月 18 日，赵平华与曙光投资签署股权转让左券，商定将其持有的

曙光稀土 2.35%股份转让给曙光投资。

2015 年 9 月 17 日，王为及上犹县宏腾新材料投资中心（普通合伙）（以下

简称“宏腾投资”）分别与曙光投资签署《股权转让左券》，王为将其持有的曙光

稀土 0.91%股份转让给曙光投资；宏腾投资将其持有的曙光稀土 3%股份转让给

曙光投资。

2015 年 9 月 18 日，黄建荣与曙光投资签署股权转让左券。黄建荣将其持有

的曙光稀土 2.35%股份转让给曙光投资。

2015 年 9 月 22 日，曙光稀土股东大会同意修改公司轨则，就上述股权转让

修改公司股东过头出资额、出资比例。2015 年 10 月 14 日，曙光稀土就上述股

权转让、轨则修改办理完成工商备案手续。

2015 年 9 月 30 日，红石创投、虔盛创投、伟创富通分别与曙光投资坚忍股

权转让左券，其中，红石创投将其持有的曙光稀土 3.75%股权转让给曙光投资；

虔盛创投将其持有的曙光稀土 1.332%股权转让给曙光投资；伟创富通将其持有

的曙光稀土 0.6%股份转让给曙光投资。曙光稀土已就上述股权转让办理轨则变

更备案。

说七说八，曙光稀土上述股权转让均已办理工商变更登记，不存在法律争议

或潜在纠纷。

三、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：1）文盛新材的上述增资和股权转让系相关方

信得过道理暗意，具有合理的买卖目的；2）文盛新材和曙光稀土上述股权转让均

已办理轨则变更备案，上述股权转让不存在法律争议或潜在纠纷。

12、请求材料显现，曙光稀土转让中辰密致 80%股权、购买中辰密致 80%股权、

转让中辰密致 10%股权。请你公司补充袒露上述转让、购买又转让中辰密致股

权的原因。请孤苦财务护士人核查并发标明确意见。

恢复：

一、中辰密致股权转让的原因

1、转让中辰密致 80%股权

中辰密致成立于 2012 年 10 月，主营业务为工业草酸、硝酸钠、草酸成品及

硝酸钠成品坐蓐、销售，注册老本 3,000 万元。本次转让前，曙光稀土持有中辰

密致 80%股权，山东丰元化学股份有限公司持有中辰密致 20%的股权。

2015 年 4 月，曙光稀土向曙光投资转让其持有的中辰密致 80%股权。本次

转让以注册老本 3,000 万元为订价轨范，转让价钱为 2,400 万元。2015 年 4 月 28

日，完成该股权转让事项工商变更手续。

中辰密致自成立以来，一直处于开辟调试和试坐蓐阶段，业务规模较小，晨

光稀土向控股股东转让中辰密致股权，故意于公司都集元气心灵发展较为闇练的稀土

业务。

2、购买中辰密致 80%股权

2015 年 9 月，曙光稀土向曙光投资购买其持有的中辰密致 80%股权，以赣

中浩会审字[2015]第 101 号审计呈报坚忍的净资产为订价轨范，转让价钱为 2,025

万元。2015 年 11 月 2 日，完成该股权转让事项工商变更手续。

中辰密致的主要家具工业草酸是稀土氧化物分离中辅料之一，且经过较永劫

间的开辟改造和调试，如故具备坐蓐智力。为保障曙光稀土业务的完满性，减少

畴昔关联交易，曙光稀土从曙光投资收回该部分股权。

本次受让价钱与上次转出价钱比较减少 375 万元，本次转出与转让交易中，

曙光稀土的利益未受到毁伤，且价钱收支不大，对曙光稀土的坐蓐筹划无紧要影

响。

3、转让中辰密致 10%股权

2015 年 11 月 3 日曙光稀土与吴进平（中辰密致总司理）坚忍股权转让左券，

参考 2015 年 9 月 30 日的账面净资产作价，以 253.125 万元向吴进平转让其在中

辰密致所持有的 10%的股权。2015 年 11 月 23 日，完成该股权转让事项工商变

更手续。

本次转让对象吴进平系中辰密致的重要管束和时期东说念主员，本次转让系为完结

企业与重要管束东说念主员的利益共赢、风险共担，更好的引发重要管束东说念主员的主不雅能

动性，而进行的股权转让，故意于企业的遥远发展。

前述转让完成后，中辰密致仍为曙光稀土控股子公司。

二、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：曙光稀土 2015 年 4 月向曙光投资转让中辰精

细 80%股权，系因为那时中辰密致尚处于开辟技改和试坐蓐阶段，为隆起稀土主

业，控股股东对草酸业务进行了剥离；样貌技改和调试完成后，中辰密致达到生

产要求，为保障稀土业务的完满性，减少关联交易，曙光稀土再将该 80%股权购

回，且购回价钱略低于转出价钱，曙光稀土公司的利益未受到毁伤；曙光稀土向

吴进平转让 10%的中辰密致股权，旨在通过股份绑定的体式，完结与重要时期和

管束东说念主员的利益共赢、风险共担，故意于企业的遥远发展。因此，上述股权转让

具有合感性。

13、请求材料显现，文盛新材、海南海拓、福建文盛等历史沿革存在过失。请

你公司补充袒露：1）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否

存在法律风险。2）文盛新材（香港）成立是否履行了必要的审批和备案按序。

请孤苦财务护士人和讼师核查并发标明确意见。

恢复：

一、历史沿革过失情况

（一）文盛新材

1、2003 年 1 月，文盛新材前身文盛矿业成立

2003 年 1 月 3 日，文盛新材前身文盛矿业由董文、李秀、侯军发共同出资

成立，注册老本 100 万元，其中，董文以货币出资 50 万元，李秀以货币出资 25

万元，侯军发以货币出资 25 万元。文盛矿业注册老本共计分两次交纳，具体情

况如下：

实收老本占注册老本的比例

验资适度日实缴出资额（万元）出资方式

（%）

2003.03.06 25 货币 25

2003.12.16 100 货币 100

2003 年 3 月 7 日、2003 年 12 月 23 日，海南海信管帐师事务所分别就上述

出资出具[2003]海信验字第 029 号、[2003]海信验字第 190 号《验资呈报》。

文盛矿业设当场，股东分两期交纳注册老本顺应那时有用的《海南经济特区

有限牵扯公司条例》、《海南经济特区企业法东说念主登记管束条例》的相关轨则。固然

文盛矿业各股东的第一期出资未在企业营业牌照签发之日起 30 日内到位且未就

第二次注册老本的交纳办理工商变更登记，但各股东已按期足额交纳其所认缴的

出资额并如故海南海信管帐师事务所进行考证，因此，文盛矿业各股东未能按期

交纳第一期出资以及未就第二次注册老本交纳办理工商变更登记不会对文盛矿

业有用存续及本次重组组成履行性法律勤恳。

2、2006 年 8 月，增资至 500 万元

2006 年 8 月 3 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业加多注册老本至

500 万元，其中谢俊容以货币、什物认缴出资额 200 万元，董文以货币、什物认

缴出资额 200 万元。2006 年 8 月 4 日，海南省工商局核准文盛矿业上述变更登

记。

文盛矿业新增注册老本共计分两次交纳，股东交纳出资额具体情况如下：

实缴出资额实收老本占注册老本

验资截止日出资方式出资方

（万元）的比例（%）

2006.05.17 250 货币董文 50

2006.07.26 500 货币、什物谢俊容、董文 100

海南誉成管帐师事务系数限公司分别于 2006 年 5 月 17 日、2006 年 7 月 26

日就上述增资出具海南誉成验字[2006]第 1020 号、海南誉成验字[2006]第 1021

号《验资呈报》。

文盛矿业本次增资中什物认缴出资部分的情况如下：董文以电选机等什物、

发票金额共计 5.48 万元认缴出资额 5.48 万元；谢俊容以掉泵、砂泵等什物、发

票金额共计 72.8 万元认缴出资额 72.8 万元。上述什物出资未履行评估手续，不

顺应那时《公司法》对非货币财产出资需履行评估作价的轨则。经核查，上述实

物质产信得过存在，所认缴的出资额以发票金额为依据，不存在高估或者低估作价。

（二）海南海拓

经核查，海南海拓 2007 年 4 月至 2008 年 8 月变更为琼港合伙企业以及注册

老本交纳存在如下情况：

香港尽头行政区杨敢于 2007 年 4 月认购海南海拓新增注册老本，组成境外

投资者并购境内有限牵扯公司，不顺应《对于异邦投资者并购境内企业的轨则》

的相关轨则，即“异邦投资者认购境内有限牵扯公司增资的，并购后所设外商投

资企业的注册老本为原境内公司注册老本与增资额之和。异邦投资者与被并购境

内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各安逸外商投资企业注

册老本中的出资比例”，根据海南海拓证实并经核查，海南海拓在认缴增资过程

中未履行资产评估手续来确定各自出资比例。

海南海拓本次增资虽未履行资产评估手续，但上述事项如故海南海拓股东会

审议通过并取得海南省商务厅出具的《对于海南海拓矿业有限公司增资扩股成立

琼港合伙企业的批复》（琼商务批字[2007]34 号），并履行了工商变更登记手续。

适度该次增资完成，海南海拓未开展任何业务或购置房屋建筑物、地皮使用权等

资产，不存在资产评估升值或减值的情况。因此，海南海拓在认缴增资过程中未

履行资产评估手续来确定各自出资比例。

海南海拓变更为琼港合伙企业并请求企业法东说念主营业牌照前所交纳的注册资

本未达到认缴出资额的 20%，不顺应《对于异邦投资者并购境内企业的轨则》中

注册老本初次交纳的轨则，且于 2007 年 7 月、2008 年 8 月发生的后续注册老本

交纳亦未知足海南省商务厅出具的《对于海南海拓矿业有限公司增资扩股成立琼

港合伙企业的批复》中对于注册老本交纳期限的轨则，“海南海拓注册老本由投

资各方自领取工商营业牌照之日起至分三期参加：第一期于 2007 年 3 月 30 日前

入资 20%；第二期于 2007 年 12 月 31 日前入资 40%；第三期于 2008 年 12 月 31

日投足余额”。

海南海拓在成立出资和增资过程中存在未按那时的相关法律法则要求实时

履行出资义务的情形。该过失通事后续履行出资义务，以及减资等一系列按序得

以纠正，保证了注册老本的充实性。根据工商部门的查询情况，海南海拓未因出

资过失受到工商部门的处罚。

2016 年 7 月 19 日，海南省文昌市工商行政管束局出具《讲解》：2012 年 1

月 1 日于今在文昌市区域内，未发现海南海拓有违犯工商行政管束方面相关的法

律、法则和表恣意文献的非法步履，无受处罚记载。

综上，海南海拓历史上存在增资未办理资产评估手续的情形不影响海南海拓

正当成立及存续，亦不会对本次重组组成履行性法律勤恳。适度本呈报签署日，

海南海拓注册老本已足额交纳，海南海拓历史上存在注册老本未按期交纳事宜不

影响海南海拓的成立及有用存续，亦不会对本次重组组成履行性法律勤恳。

（三）福建文盛

福建文盛的前身为福建文源。2012 年 4 月 16 日，经福建文源股东会审议通

过，董文、谢俊容将其认缴未缴的注册老本出资时刻宽限至 2013 年 4 月 23 日。

2012 年 4 月 22 日，福建文源就上述事宜在福建省长泰县工商局完成备案登记。

福建文源股东未能在福建文源成立之日起两年内将注册老本中剩余的 2,800

万元缴足，不顺应那时有用的《公司法》对于有限牵扯公司注册老分内期交纳的

轨则。但股东宽限交纳注册老本的事宜如故福建文源股东会审议通过并于 2012

年 4 月 22 日在福建省长泰县工商局备案登记。2012 年 6 月，福建文源（即福建

文盛）的注册老本已足额交纳，并漳州新兴龙管帐师事务系数限牵扯公司出具《验

资呈报》（[2012]漳新兴会内验字第 104 号）进行考证。

2016 年 7 月 15 日，福建省长泰县工商行政管束局出具《讲解》，阐扬：福

建文盛自成立起至本讲解开具之日，莫得因违犯相关的法律、法则而受到该局的

行政处罚。

综上，福建文盛历史上存在注册老本宽限交纳事宜不影响福建文盛的成立及

有用存续，亦不会对本次重组组成履行性法律勤恳。

（四）防城港文盛

2005 年 1 月 21 日，防城港文盛矿业由董文、赵爱强、宋豪共同出资成立，

注册老本 100 万元，其中，董文、赵爱强、宋豪以什物质产共计 100.168 万元认

缴出资额 100 万元，剩余部分计入老本公积。

钦州正和资产评估事务所对上述什物质产出具钦正评报字[2004]第 A119 号

《评估呈报》；2004 年 12 月 30 日，董文、赵爱强、宋豪出具《资产评估完结确

认书》，对什物质产评估价值进行证实，同期证实董文在什物质产认缴防城港文

盛出资额中持有 35%、赵爱强持有 35%、宋豪持有 30%。2004 年 12 月 30 日，

广西中阳管帐师事务系数限公司就上述出资出具桂中阳验 A 字[2004]014 号《验

资呈报》。

2005 年 1 月 21 日，防城港市口岸区工商局核准防城港文盛成立登记。

董文、赵爱强、宋豪用于认缴本次出资额的什物质产主要为房屋建筑物及选

矿开辟，其中房屋建筑物未办理产权文凭，评估价值推断为 14.82 万元。该次实

物出资如故履行必要的评估、验资手续，并办理了财产打法且上述房屋建筑物已

经由防城港文盛履行占有和使用，顺应《公司法》对于什物出资的轨则，出资手

续完备。

2016 年 7 月 11 日，防城港市工商行政管束局口岸辨认局出具《讲解》，说

明：防城港文盛于 2005 年 1 月 21 日请求成立，筹划情况正常，在我局日常巡缉

监管中，莫得发现存违犯联系法律法则的筹划步履。

综上，董文、赵爱强、宋豪用于什物出资的房屋建筑物未办理产权文凭，但

该等房屋建筑物如故由防城港文盛履行占有及使用，上述房屋建筑物产权存在瑕

疵，但该等过失不影响防城港文盛的成立及有用存续，亦不会对本次重组组成实

质性法律勤恳。

针对文盛新材过头子公司历史沿革中存在过失，文盛新材履行贬抑东说念主董文、

文盛新材股东文盛投资及文武贝投资分别出具承诺：“对于文盛新材过头子公司

历史上可能存在的任何法律过失，包括但不限于未对用于出资的什物进行评估作

价、什物出资未履行过户至文盛新材或其子公司、向文盛新材或其子公司出资未

在股东商定或轨则轨则的时限内完成等事项，承诺东说念主将尽一切合理最大死力进行

改正或补偿，包括但不限于依据履行情况办理工商登记手续以及如因工商行政管

理机关作出任那边罚决定或要求承担任何牵扯时将与其他交易对方以连带体式

给予文盛新材过头子公司或上市公司（视具体情况）相应的抵偿。”

说七说八，文盛新材过头子公司历史沿革中存在的过失不会对上市公司产生

紧要不利影响，不存在法律风险。

二、文盛新材（香港）成立履行的按序

根据发改委《境外投资样貌核准和备案管束办法》（国度发展和改动委员会

2014 年第 9 高歌），文盛新材对外投资成立文盛新材（香港）应经省级政府投资

主管部门备案。文盛新材（香港）的成立未经海南省发改委备案。

2014 年 7 月 18 日，商务部颁发《企业境外投资文凭》（商境外投资证第

4600201400026 号），境外企业称号为“文盛新材（香港）有限公司”，投资主体

为文盛新材，股比 100%，筹划范围为贸易。

2014 年 8 月 8 日，文盛新材就向文盛新材（香港）出资办理外汇登记手续

并取得国度外汇管束局海南省分局出具的《业务登记左证》。

就文盛新材（香港）的成立未办剪发改委备案，文盛新材履行贬抑东说念主董文、

文盛新材股东文盛投资及文武贝投资出具承诺：“如因文盛新材（香港）成立过

程中未办剪发改委备案手续或其他外汇、税务等境外投资方面存在的过失，文盛

新材及文盛新材（香港）的筹划步履受到不利影响或收到相关主管机关处罚，承

诺东说念主将以连带体式全额承担上述事项给文盛新材及文盛新材（香港）或者上市公

司形成的任何径直及曲折经济损失，承诺将以连带体式实时、足额、有用的给予

文盛新材过头子公司、上市公司抵偿或补偿。

文盛新材（香港）成立后并未履行开展筹划步履。

说七说八，文盛新材（香港）的成立如故商务主管部门批准并办理了外汇登

记，未履行海南省发改委的备案按序不会对文盛新材的坐蓐筹划形成紧要不利影

响。

三、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：1）文盛新材、海南海拓、福建文盛、防城港

文盛的历史沿革过失不会影响其有用存续，亦不会对本次重组组成履行性法律障

碍；2）文盛新材（香港）的成立如故商务主管部门批准并办理了外汇登记，未

履行海南省发改委的备案按序不会对文盛新材的坐蓐筹划形成紧要不利影响。

14、请求材料显现，曙光稀土过头子公司 14 处房产未办理房产证，科百瑞一处

房产未办理房产证；文盛新材过头子公司共 15 处房产未办理房产证，其中 7 处

房屋为在租借地皮上搭建。请你公司补充袒露：1）尚未办证的房屋对应的面积

占比，相关权证办理进展情况、展望办毕期限、相关用度承担方式，办理权证

是否存在法律勤恳或不行如期办毕的风险以及治理措施。2）在租借地皮上搭建

房屋的面积占比，是否顺应地皮和房屋管束的相关轨则，治理措施。3）标的资

产权属是否了了，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

恢复：

一、曙光稀土

适度本恢复出具日，曙光稀土两处未取得房屋系数权证的房屋（概述仓库

1,493.54 平方米、概述车间 2,312.22 平方米）已取得房屋系数权证，具体情况如

下：

序号系数权东说念主文凭编号用途座落面积（㎡）

房权证上房字第上犹县黄埠镇仙东说念主陂工业园

1 曙光稀土车间 1,063.05

05E0000111 号（曙光稀土 14 号楼）

房权证上房字第上犹县黄埠镇仙东说念主陂工业园

2 曙光稀土厂房 384.20

05E0000112 号（曙光稀土 15 号楼）

赣（2016）上犹县不动上犹县黄埠镇仙东说念主陂电厂边

3 曙光稀土其他 1,903.22

产权第 0000430 号（曙光稀土 20#楼厂房）

适度本恢复出具日，曙光稀土过头子公司推断领有房屋 103 处，面积推断为

82,243.34 平方米。其中，未办理房屋系数权证的房屋 12 处，面积推断为 3,889.82

平方米，占曙光稀土过头子公司整个房屋总面积的 4.73%，占比较小。未取得房

屋系数权证的房屋具体情况如下：

序号系数权东说念主筹商用途建筑面积（㎡）

1 曙光稀土新配电房 30.22

2 曙光稀土坐蓐区休息室 32.8

3 曙光稀土新厂区 6#厂房 455

4 全南新资源车间茅厕 48.8

5 全南新资源 2#汽锅房 230

6 全南新资源原料棚 1,500

7 步莱铽汽锅房 396

8 步莱铽配电房 117

9 步莱铽化验室 385

10 步莱铽值班室 45

11 步莱铽车间办公室 191

12 步莱铽辅材仓库 459

上述房屋大多为辅助设施且面积较小，未取得权属讲解不会对曙光稀土的生

产筹划产生紧要不利影响。

针对上述房屋过失，黄平、曙光投资已承诺：“曙光稀土过头子公司不错占

有使用用于坐蓐筹划的地皮和房产，咫尺曙光稀土过头子公司运营雅致，不存在

因地皮和房产占有使用而无法连接筹划的情况。曙光稀土过头子公司咫尺存在部

分地皮和房产未能取得地皮使用权证或者房屋系数权证的情况，如因曙光稀土及

其子公司地皮使用权、房产系数权的权属过失导致曙光稀土过头子公司无法陆续

占有使用该等地皮及房产、相关权属讲解被撤废或者被联系地皮资源管束部门或

者房产管束部门处理和处罚的，承诺东说念主将以连带体式尽一切最大死力寻找同样或

雷同的可替代性筹划房产，全额承担上述事项给曙光稀土过头子公司或者上市公

司形成的任何径直及曲折经济损失，承诺将以连带体式实时、足额、有用的给予

曙光稀土过头子公司、上市公司抵偿或补偿。”

二、科百瑞

经核查，适度本恢复出具日，科百瑞领有房屋共计 4 处，面积推断为 3,578.3

平方米。其中，未办理房屋系数权证的房屋 1 处，面积为 255 平方米，用途为原

料库房，占科百瑞整个房屋总面积的 7.13%，占比较小。

该处房屋为辅助设施，与科百瑞坐蓐无径直斟酌，上述房产未取得权属讲解

不会对科百瑞的坐蓐筹划步履产生紧要不利影响。

针对上述房屋过失，科百瑞的控股股东王晓晖已承诺：“科百瑞不错占有使

用用于坐蓐筹划的地皮和房产，咫尺科百瑞运营雅致，不存在因地皮和房产占有

使用而无法连接筹划的情况。科百瑞咫尺存在部分房产未能取得房屋系数权证的

情况，如因科百瑞房屋系数权的权属过失导致科百瑞无法陆续占有使用该等房

产、相关权属讲解被撤废或者被联系地皮资源管束部门或者房产管束部门处理和

处罚的，承诺东说念主将以连带体式尽一切最大死力寻找同样或雷同的可替代性筹划房

产，全额承担上述事项给科百瑞或者上市公司形成的任何径直及曲折经济损失，

承诺将以连带体式实时、足额、有用的给予科百瑞、上市公司抵偿或补偿。”

三、文盛新材

适度本恢复出具日，文盛新材过头子公司推断领有 28 处房屋，面积推断为

66,814.3 平方米，其中，未办理房屋系数权证的房屋共 15 处，具体情况如下：

1、海南海拓

适度本呈报签署日，海南海拓未取得房屋系数权证的房屋情况如下：

序号系数权东说念主用途建筑面积（㎡）

1 海南海拓 1 号车间 8,355.29

2 海南海拓 2 号车间 8,310.8

3 海南海拓 3 号车间 8,126.36

4 海南海拓 5 号车间（配电室） 1,174.2

5 海南海拓泵房 185

6 海南海拓专家卫生间 35

海南海拓上述 6 处房屋面积推断为 26,186.65 平方米，占文盛新材过头子公

司整个房屋面积的 39.19%。上述第 1-5 项房屋正在办理筹商验收手续。

海南海拓上述房屋系建设在文国用（2007）第 W0900791 号、文国用（2007）

第 W0900795 号、文国用（2008）第 W1800474 号、文国用（2010）第 W0900839

号国有地皮使用权证项下的地皮上，并取得（临）建字第 469005201200235 号《文

昌市建设工程规划临时许可证》及编号为 469005201301180103 、

469005201301180104 的《建设工程施工许可证》。

2016 年 9 月 23 日，文昌市住房和城乡筹商建设局出具《讲解》，阐扬：海

南海拓上述第 1-5 项房屋尚未取得筹商验收及格证，海南海拓已就上述样貌建设

厂房向该局提交办理筹商验收的请求材料，咫尺该局已受理并正在办理过程中，

上述样貌厂房的筹商验收办理不存在法律勤恳。

海南海拓上述房屋的房屋系数权证展望于 2017 年 1 月 31 日办理完成。文盛

新材履行贬抑东说念主董文、股东文盛投资及文武贝投资已承诺承担上述房屋办理房屋

系数权证的用度，并承诺：“上述房屋的房屋系数权证展望在 2017 年 1 月 31 日

前办理完成，如未能在 2017 年 1 月 31 日前完成，给文盛新材过头子公司或者上

市公司形成任何径直及曲折经济损失，承诺东说念主将以连带体式实时、足额、有用的

给予文盛新材过头子公司、上市公司抵偿或补偿。”

海南海拓上述第 6 项房屋用途为专家卫生间，为辅助设施且面积较小，与文

盛新材坐蓐无径直斟酌，未取得权属讲解不会对文盛新材的坐蓐筹划步履产生重

大不利影响。

2、福建文盛

适度本恢复出具日，海南文盛未取得房屋系数权证的房屋情况如下：

序号系数权东说念主用途建筑面积（㎡）

1 福建文盛配电房 82.36

2 福建文盛仓库 968

福建文盛上述 2 处房屋面积推断为 1,050.36 平方米，占文盛新材过头子公司

整个房屋面积的 1.57%，占比较小。

该 2 处未取得房屋系数权证的房屋用途分别为配电房和仓库，均属辅助设

施，对福建文盛的坐蓐筹划不组成紧要影响。

针对海南海拓、福建文盛上述房屋未取得房屋系数权证的情形，董文、文盛

投资及文武贝投资已承诺：“文盛新材过头子公司不错占有使用用于坐蓐筹划的

地皮和房产，咫尺文盛新材过头子公司运营雅致，不存在因地皮和房产占有使用

而无法连接筹划的情况。文盛新材过头子公司咫尺存在部分地皮和房产未能取得

地皮使用权证或者房屋系数权证的情况，如因文盛新材过头子公司地皮使用权、

房产系数权的权属过失导致文盛新材过头子公司无法陆续占有使用该等地皮及

房产、相关权属讲解被撤废或者被联系地皮资源管束部门或者房产管束部门处理

和处罚的，承诺东说念主将以连带体式尽一切最大死力寻找同样或雷同的可替代性筹划

房产，全额承担上述事项给文盛新材过头子公司或者上市公司形成的任何径直及

曲折经济损失，承诺将以连带体式实时、足额、有用的给予文盛新材过头子公司、

上市公司抵偿或补偿。”

3、防城港文盛

适度本恢复出具日，防城港文盛未取得房屋系数权证的房屋情况如下：

序号系数权东说念主用途建筑面积（㎡）

1 防城港文盛厂房 756

2 防城港文盛锆英车间厂房 450

3 防城港文盛钛矿车间厂房 2,880

4 防城港文盛概述楼 1,216.26

5 防城港文盛成品仓库 506

6 防城港文盛新金红车间 1,296

7 防城港文盛厨房 82.69

防城港文盛上述 7 处未取得房屋系数权证的房屋系在租借地皮上建设，无法

办理房屋系数权证。该 7 处房屋面积推断为 7,186.95 平方米，占文盛新材过头子

公司整个房屋面积的 10.76%，占比较小。

该宗地皮的出租东说念主陈逸茏、林业龙于 2004 年 9 月 18 日与防城港市口岸区光

坡实业开发有限公司坚忍《租借合同》，承租其港区国用（2007）第 02000497

号地皮使用权，期租借期限至 2032 年 9 月 17 日，并已取得出租方对陈逸茏、林

业龙转租给第三方的授权。后来，防城港文盛与陈逸茏、林业龙坚忍租借左券，

承租该宗地皮，租借期限至 2031 年 9 月 17 日。根据上述左券，防城港文盛不错

依据租借合同的商定使用该宗地皮。

适度 2016 年 8 月 31 日，上述房屋的账面价值为 290.32 万元，占文盛新材

整个房屋建筑物账面价值的 2.41%，对文盛新材的财务情况影响较小。

防城港文盛主营业务为锆钛选矿业务，主要家具为钛精矿。防城港文盛 2015

年锆英砂产量为 331.34 吨，占文盛新材锆英砂产量的 0.36%%；钛精矿产量为

29,723.30 吨，占文盛新材钛精矿产量的 40.37%；金红石产量为 825 吨，占文盛

新材金红石产量的 2.57%。2015 年防城港文盛营业收入为 6,802.89 万元，占文盛

新材营业收入的 5.21%。

文盛新材现具备年产 75 万吨锆英砂、钛精矿和金红石的产能，即便防城港

文盛因为房产问题影响坐蓐，咫尺海南海拓和福建文盛已有产能亦大致知足坐蓐

所需。因此，防城港文盛的房产权证问题不会对文盛新材的坐蓐筹划产生紧要不

利影响。

针对防城港文盛上述房屋无法办理房产文凭可能存在的风险，文盛新材履行

贬抑东说念主董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资分别出具承诺：“防城港文盛

不错占有使用上述地皮及房屋，防城港文盛运营雅致，不存在因上述地皮和房产

占有、使用而无法连接筹划的情况，也不存在因上述地皮、房产占有、使用导致

的纠纷或争议；如防城港文盛因上述情形无法陆续占有使用该等地皮及房产或者

被联系地皮资源管束部门或者房产管束部门处理和处罚的，承诺东说念主将尽一切最大

死力寻找同样或雷同的可替代性筹划房产，并以连带体式就防城港文盛或者上市

公司遇到的任何径直及曲折经济损失进行补偿或抵偿。”

综上，曙光稀土、科百瑞、文盛新材的上述房屋过失不会对本次重组形成重

大不利影响，不会毁伤上市公司利益。本次交易的标的资产为文盛新材的 100%

股权、曙光稀土 100%股权和科百瑞 71.43%股权，本次交易的标的资产权属了了，

不存在典质、质押、担保或其他职权受到限定的情况。

四、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：曙光稀土、科百瑞、文盛新材的上述房屋过失

不会对本次重组形成紧要不利影响，不会毁伤上市公司利益。本次交易的标的资

产为文盛新材的 100%股权、曙光稀土 100%股权和科百瑞 71.43%股权，本次交

易的标的资产权属了了，不存在典质、质押、担保或其他职权受到限定的情况。

15、请求材料显现，标的公司部分禀赋已到期或行将到期。请你公司补充袒露：

1）曙光稀土过头他子公司、科百瑞是否需取得安全坐蓐许可证，曙光稀土及下

属子公司取得的危急化学品筹划许可证的情况。2）文盛新材子公司从事的主营

业务，并勾通业务情况，补充袒露文盛新材过头子公司是否需取得安全坐蓐许

可证和排放期凌物许可证。3）相关禀赋续期是否存在法律勤恳或不行如期办毕

的风险，对标的公司坐蓐筹划的影响，请孤苦财务护士人和讼师核查并发标明确

意见。

恢复：

一、曙光稀土及科百瑞禀赋情况

根据国务院《安全坐蓐许可证条例》，国度对矿山企业、建筑施工企业和危

险化学品、烟花炮竹、民用爆炸物品坐蓐企业实行安全坐蓐许可轨制，企业未取

得安全坐蓐许可证的，不得从事坐蓐步履。

根据国度安全坐蓐监督管束总局《危急化学品筹划许可证管束办法》，国度

对危急化学品筹划实行许可轨制。筹划危急化学品的企业，应当依照本办法取得

危急化学品筹划许可证。未取得筹划许可证，任何单元和个东说念主不得筹划危急化学

品。从事下列危急化学品筹划步履，不需要取得筹划许可证：照章取得危急化学

品安全坐蓐许可证的危急化学品坐蓐企业在其厂区范围内销售本企业坐蓐的危

险化学品的。

根据上述轨则，曙光稀土过头下属子公司中，除中辰密致家具硝酸钠属于危

险化学品，须取得相关许可外，不存在其他需要办理安全坐蓐许可证及危急化学

品筹划许可证的情形。

中辰密致已于 2015 年 12 月取得江西省安监局 “（赣）WH 安许证字

[2016]0884 号”《安全坐蓐许可证》。由于中辰密致顺应《危急化学品筹划许可证

管束办法》轨则的在其厂区范围内销售其坐蓐的危急化学品，不存在在厂区范围

外储存、运载、销售等销售危急化学品的情形，根据前述轨则，在取得安全坐蓐

许可证的情况下，无需另行办理危急化学品筹划许可证。

科百瑞主营业务为稀土金属冶真金不怕火，不属于《安全坐蓐许可证条例》和《危急

化学品筹划许可证管束办法》轨则需要办理安全坐蓐许可证和危急化学品筹划许

可证的范围，无需办理安全坐蓐许可证和危急化学品筹划许可证。

二、文盛新材禀赋情况

文盛新材主营业务为管束下属子公司，并对外进行部分家具销售和部分原材

料采购，本人莫得坐蓐业务，无需办理排污许可证和安全坐蓐许可证。

海南海拓、福建文盛、防城港文盛的主营业务为锆钛选矿业务，系文盛新材

的锆钛选矿业求履行承担主体。该等企业均按轨则办理了排污许可证；其业务不

属于《安全坐蓐许可证条例》轨则需要办理安全坐蓐许可证的范围，不需要办理

安全坐蓐许可证。

雅安文盛主营业务氧氯化锆的坐蓐和销售，2013 年雅安地震后，雅安文盛

坐蓐设施遇到一定程度的扯后腿，企业遂对开辟进行开发和技改。加之近期氧氯化

锆市集景气度较差，雅安文盛尚未收复坐蓐，待市集情况好转后再择机收复坐蓐。

由于排污许可证的办理需要对企业的坐蓐和排污情况进行监测，停产技改时代无

法办理。雅安文盛承诺将在收复坐蓐后，实时向环保部门请求办理排污许可证。

雅安文盛的业务不属于《安全坐蓐许可证条例》轨则需要办理安全坐蓐许可证的

范围，不需要办理安全坐蓐许可证。

同期，天全县环保局 2016 年 7 月 13 日出具的讲解文献，雅安文盛不存在因

违犯联系环境保护的法律、法则、规章及表恣意文献的轨则而受到环保主管部门

处罚的情况。

广西文盛、四川钛业均无履行业务，无需办理排污许可证和安全坐蓐许可证。

三、相关禀赋续期情况

适度本反馈恢复出具日，曙光稀土过头子公司如故取得了坐蓐筹划所需的相

关业务禀赋。其中，全南新资源已于 2016 年 8 月 18 日续展了排放期凌物许可证，

有用期至 2017 年 8 月 19 日，并于 2016 年 9 月 28 日续展了吊水许可证，有用期

至 2019 年 9 月 30 日。曙光稀土过头子公司如故取得了坐蓐筹划所需的相关业务

禀赋，相关禀赋续期不存在法律勤恳或不行如期办毕的风险，不会对坐蓐筹划的

影响。

适度本反馈恢复出具日，科百瑞如故取得了坐蓐筹划所需的相关业务禀赋，

相关禀赋续期不存在法律勤恳或不行如期办毕的风险，不会对科百瑞坐蓐筹划的

影响。

福建文盛于 2016 年 9 月 5 日完成排污许可证的续期，有限期延长至 2021

年 9 月 4 日。除雅安文盛外，文盛新材过头子公司所需筹划禀赋均处于有用期内，

相关禀赋续期不存在法律勤恳或不行如期办毕的风险，不会对坐蓐筹划的影响。

四、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：标的公司如故取得坐蓐筹划所需的筹划禀赋，

除雅安文盛外，已过期禀赋均已胜利续期。雅安文盛由于尚处于停产技改阶段，

待收复坐蓐后实时按轨则申领排污许可证，对企业正常坐蓐筹划不会产生影响。

16、请求材料显现，上市公司主营业务为稀土冶真金不怕火与分离及深加工，曙光稀土

的主营业务包括稀土氧化物分离、稀土金属加工和钕铁硼、荧光粉废物回收及

概述利用，科百瑞主营业务为稀土金属的冶真金不怕火加工，文盛新材的主营业务为锆

钛选矿及加工。请你公司：1）勾通财务计算，补充袒露本次交易完成后上市公

司主营业务组成、畴昔筹划发展计算和业务管束模式。2）补充袒露本次交易在

业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面的整推断划、整合风险以及相应管束控

制措施。3）补充袒露本次交易是否存在导致文盛新材供应商流失的风险。4）

补充袒露上市公司与标的公司之间协同效应的具体体现。请孤苦财务护士人核查

并发标明确意见。

恢复：

一、交易完成后上市公司主营业务、畴昔发展计算和业务管束模式

（一）交易完成后主营业务组成

1、本次交易前上市公司主营业务组成

单元：万元

2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

样貌

金额占比金额占比金额占比

稀土氧化物（含盐

37,701.28 75.72% 94,259.00 86.08% 113,629.57 77.18%

类）

格外稀土金属 1,630.13 3.27% 4,524.30 4.13% 22,659.53 15.39%

稀土催化剂及分

8,784.78 17.64% 10,722.74 9.79% 10,937.93 7.43%

子筛

其他 1,675.35 3.36% - - - -

主营业务收入推断 49,791.54 100.00% 109,506.04 100.00% 147,227.03 100.00%

本次交易前，上市公司围绕稀土产业领有稀土矿采选（托管汉鑫矿业）、稀

土分离、稀土卑劣应用加工产业链。主要家具包括稀土氧化物（含盐类）、稀土

金属、高效稀土催化剂及分子筛三大类。

2、本次交易标的公司的主营业务组成

（1）曙光稀土主营业务组成

单元：万元

2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

样貌

金额占比金额占比金额占比

家具收入 133,789.83 77.21% 164,829.97 81.45% 173,304.23 87.51%

其中：稀土氧化物 29,29.62 16.75% 39,553.36 19.55% 45,134.60 22.79%

稀土金属 104,760.21 60.46% 125,276.61 61.91% 128,169.63 64.72%

受托加工收入 7,526.50 4.34% 2,302.34 1.14% 4,308.64 2.18%

贸易收入 31,967.19 18.45% 35,230.64 17.41% 20,417.11 10.31%

主营业务收入推断 173,283.52 100.00% 202,362.95 100.00% 198,029.98 100%

曙光稀土的主营业务为稀土分离、稀土金属冶真金不怕火加工、钕铁硼废物回收概述

利用，及部分稀土贸易业务，主要家具为稀土氧化物、稀土金属。

（2）科百瑞主营业务组成

单元：万元

2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

样貌

金额占比金额占比金额占比

稀土金属 25,820.21 99.50% 24,656.46 96.10% 12,322.57 76.43%

受托加工 75.42 0.29% 151.6 0.59% 283.73 1.76%

贸易 54.21 0.21% 848.01 3.31% 3,517.30 21.81%

营业收入推断 25,949.84 100.00% 25,656.07 100% 16,123.59 100.00%

科百瑞主营业务为稀土金属坐蓐冶真金不怕火加工，原材料主要为稀土氧化物，家具

主要为稀土金属。

（3）文盛新材主营业务组成

单元：万元

2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年度

样貌

金额占比金额占比金额占比

锆英砂 48,954.07 60.93% 86,701.97 66.44% 113,704.60 74.56%

钛精矿 8,124.67 10.11% 13,920.08 10.67% 23,854.85 15.64%

金红石 9,664.67 12.03% 15,934.70 12.21% 9,172.76 6.02%

其他 13,601.02 16.93% 13,941.95 10.68% 5,759.30 3.78%

营业收入推断 80,344.43 100.00% 130,498.70 100.00% 152,491.51 100.00%

文盛新材的主营业务为选矿，即从国外购进锆钛原矿，经过电选、磁选等步

骤坐蓐锆英砂、钛精矿、金红石等主要家具，同期副产蓝晶石、茕居石等副家具。

3、交易完成后上市公司主营业务组成

本次交易完成后，上市公司稀土业务将加多稀土金属冶真金不怕火、钕铁硼废物回收

概述利用枢纽，形成集稀土矿产采选、分离、冶真金不怕火、卑劣稀土应用、稀土废物回

收概述利用为一体的较为完满的稀土产业链条。上市公司稀土产业规模将大幅提

升，一举成为寰宇规模最初的大型稀土产业集团。

同期，加多了锆钛选矿业务以及外洋矿家具入口渠说念，加多了稀土矿原料的

起头（茕居石），上市公司家具类别更加万般，原材料供应起头更加万般丰富。

（二）畴昔筹划发展计算

1、业务发展主见及定位

上市公司咫尺的业务主要都集在稀土分离以及卑劣稀土应用枢纽，本次交易

完成后，稀土业务规模大幅进步、产业链条更加完善。公司将陆续围绕稀土主业，

拓展家具类别和规模，从加多锆钛金属运转，冉冉将公司打形成为大型的格外稀

土产业集团企业。

2、业务发展计算

在家具线和市集渠说念方面，上市公司与曙光稀土、科百瑞均属稀土企业，面

临同样或相似的客户群体。交易完成后，公司与曙光稀土、科百瑞不错分享客户

资源，并基于更完善的产业链条为客户提供更丰富的家具。文盛新材锆钛家具主

要面向卑劣锆钛深加工企业，与上市公司的客户渠说念将形成一定程度的互补。

在业务膨胀方面，上市公司将积极利用老本市集进行计谋布局，根据国度产

业筹商，勾通公司自身发展计谋，向稀土产业链险阻游延长，相持“上游+卑劣，

国内+国外”并重的发展想路，完结公司的跨越式发展。同期，通过收购文盛新材，

公司家具种类得以丰富，并加多了外洋矿家具供应渠说念，公司境外布局的速率将

更加赶紧。

（三）畴昔业务管束模式

在运营管束方面，上市公司将冉冉加强对标的公司的管束。在交易完成后的

一段时刻，公司将保持各标的资产筹划管束团队的安逸性和自主性，阐扬其最大

功效，并陆续引进优秀东说念主才，加强里面东说念主才梯队建设，建立顺应不同行务板块发

展的管束机制和激励机制，鞭策发展策略的执行和落地，促进新的公司在家具、

服务、老本筹划等诸多方面的协同发展。上市公司的管束将更多的体现为监督和

紧要决策的参与和贬抑。

跟着坐蓐筹划和管束团队的冉冉交融，畴昔上市公司将更多的参与标的公司

的日常筹划管束以及资源和渠说念的分享，从而完结协同效应的最大化。

二、整推断划、整合风险及管控措施

（一）交易完成后的整推断划

1、业务整合

上市公司将阐扬其在资金、研发、市集、筹划管束方面的上风，救援标的公

司拓展家具市集、扩大筹划规模。

其一，管束系统整合。上市公司将冉冉将标的公司的客户管束、家具研发与

上市公司的相应管束系统合并，保证上市公司对标的公司业务资源和筹划状态的

掌捏；其二，销售东说念主员交叉培训。两边将通过销售东说念主员的交叉培训，扩大相互产

品在各自具有竞争上风的区域及具体客户范围内的销售规模；其三，联合研发规

划。上市公司和各标的公司分别领有各自的研发戎行，畴昔，在保管各自研发团

队孤苦的基础上，上市公司将与标的公司联合研发筹商，和谐在自主转换和新产

品研发上的参加，强化其时期与家具上风。其四，优化坐蓐体系。根据上市公司

与各标的公司的家具和区域布局，天真安排产能和销售计算，以缩小坐蓐和物流

成本。

2、资产整合

上市公司主要坐蓐筹划场所和筹划性资产位于四川，曙光稀土位于江西赣

州，文盛新材锆钛选矿业务的主要筹划场所位于海南、福建和广西，咫尺暂无资

产整推断划。

标的公司在公司法东说念主治理结构框架下，进行正常坐蓐筹划之外的股权处置、

资产处置、对外筹资及万般体式的对外投资等，均需按照标的公司轨则及上市公

司轨则的轨则履行必要的审批历程；标的公司如发生关联交易及对外担保等紧要

事项，应当与上市公司共同遵命《上海证券交易所股票上市轨则》、《公司轨则》

以及上市公司对于关联交易和对外担保的相关轨制，履行必要的按序。

3、财务整合

标的公司进入上市公司体系后，手脚孤苦的法东说念主和筹划实体，将保留孤苦完

整的财务核算体系。

在顺应法律法则、公司治理的前提下上市公司将对标的公司财务轨制体系、

管帐核算体系等实行联合管束和监控，提高其财务核算及管束智力；实行预算管

理、联合调度资金，完善资金支付、审批按序；优化资金配置，阐扬上市公司相

对的老本上风，缩小资金成本；寄托财务东说念主员对标的公司的日常财务步履、预算

执行情况紧要事件进行监督贬抑；加强里面审计和里面贬抑等。

4、东说念主员整合

本次重组后，标的公司成为上市公司的控股子公司，仍将以孤苦法东说念主主体形

式陆续坐蓐筹划。上市公司将陆续保持标的公司管束层和现存团队的安逸，并在

此基础上给予管束层和现存团队充分的筹划权及发展空间，以促进标的公司持

续、安逸的发展。在保持标的公司管束团队安逸的前提下，上市公司将应时遴派

具有丰富训导的管束东说念主员增强标的公司业务团队，充分阐扬两边的比较上风和协

同效应。

上市公司将按照《公司法》、相关标的公司《公司轨则》的轨则，积极期骗

股东职权，向标的公司董事会推选董事东说念主选。上市公司在必要时派驻高档管束东说念主

员担任董事，参与标的公司重要轨制的制定、改进和紧要事项的决策，督促标的

公司董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的按序和

信息袒露义务。标的公司也将增设信息袒露岗亭，履行信息袒露职能，相关东说念主员

将径直朝上市公司董事会布告负责，本次重组完成后标的公司的紧要事项将严格

按照上市公司信息袒露的要求履行信息袒露义务。

本次交易完成后，根据公司发展的需要标的公司原有的部分董事、高档管束

东说念主员也可能进入上市公司管束层，与上市公司原有管束层一同就上市公司合座经

营管束进行统筹安排。

4、机构整合

本次交易完成后，三家标的公司将手脚上市公司的控股子公司孤苦运行。

标的公司原管束层及组织机构基本保持不变。上市公司董事会将勾通标的公

司履行情况制定针对标的公司具体下旅客户状态特色的绩效考查轨制，冉冉导入

上市公司的预算管束和绩效考查管束体系，既保持标的公司业务的孤苦性，又有

效加强对其财务的监督和贬抑。

（二）整合风险及管控措施

（1）计谋整合风险及管控措施

上市公司与曙光稀土、科百瑞均属稀土企业，具有一定的相似性。但所属稀

土产业链枢纽不同，家具类别不同，所处区域、面向市集均有所区别；文盛新材

的主营家具为锆钛家具，主要副家具为茕居石家具，与上市公司主营业务既有联

系也有所不同，标的公司与上市公司业务和布局存在较强互补性。但上风互补的

完结需要进行多个层面的整合，因此，本次交易是否大致通过整合充分阐扬两边

的上风，完结整合后的计谋协同效应，仍存在不确定性。

针对这一风险，上市公司与三家标的公司将在本次交易完成后对两边的竞争

优弱势、畴昔发展、资源协同及分享等方面进行系统梳理，整合两边计谋的可取

之处，形成上市公司新的合座发展计谋，完结协同互补的效果，在标的公司管束

层完成事迹承诺主见的同期，完结上市公司合座价值最大化。

（2）文化整合风险及管控措施

上市公司与各家标的公司均系安逸筹划多年的企业，如故具备各自的企业文

化，在整合初期不免存在一定的排异性。若两边在价值不雅、筹划理念、管束作风

等方面的各异过大乃至互不相容，可能导致重要东说念主员遥远打破及客户资源的流

失，不容并购后合座计谋的有用实施，难以阐扬预期的协同效应。

针对这一风险，两边将死力通过充分的同样和交流确定文化各异、寻求和谐

方法，以期达成共鸣、确定整合决策，形成上市公司新的中枢价值不雅，并通过公

司里面宣传和制定例章等方式贯彻落实新的企业文化，形成公司的凝华力。

（3）中枢东说念主员流失风险及管控措施

本次交易后的整合中，若上市公司与标的公司的中枢东说念主员因对整合后的发展

计谋、企业文化不认同而下野，可能导致公司客户资起源失、研发样貌鞭策邋遢，

中枢时期泄密等致使上市公司中枢竞争力受损的情况发生。

针对这一风险，上市公司在与交易对方坚忍的交易左券中，对标的公司中枢

团队任职期限和竞业限定进行了商定。同期，标的公司中枢团队成员承诺，在本

次交易完成后，陆续在标的公司过头子公司服务不少于 3 年；在职职时代或下野

后两年内不筹划同样或雷同业务。

本次交易完成后，上市公司将死力营造适合职工遥远发展的企业文化、建立

有用的激励机制，眩惑和留下东说念主才，尽可能缩小标的公司中枢团队在其承诺期满

后下野的可能。同期，上市公司将堤防选拔、培养现存业务主干和管束东说念主员，降

低业务上对少数中枢东说念主员的依赖。同期，上市公司将建立与业务整合相顺应的东说念主

力资源发展筹商，配合上市公司与标的公司在客户、时期与研发和家具方面的整

合，优化东说念主员结构，完善管束层和职工的任免、培训、激励和分拨轨制。

三、不存在导致文盛新材供应商流失的风险

文盛新材原材料主要为锆钛原矿，主要起头于外洋。经过多年的筹划，文盛

新材如故领有了安逸的外洋原材料供应渠说念。

1、闇练安逸的原材料采购模式

公司国际原材料采购主要分为遥远采购和订单采购，其中遥远采购的原材料

为锆中矿，锆中矿为锆毛矿经过采选后所剩余的尾矿，其中锆元素含量相对较低，

国外坐蓐商对此类矿石的进一步分离回收不经济，现阶段主要的处理方式对出门

售或者径直填埋，因锆中矿供应量相对较小，为保障公司原材料供应安逸，公司

在锆中矿的采购上接收遥远左券为主、订单采购为辅的采购方式。相对而言，钛

毛矿因市集供应量充足，公司主要接收订单采购的采购方式。

2、中枢筹划团队的安逸

文盛新材中枢团队承诺，在本次交易完成后，陆续在文盛新材过头子公司服

务不少于 3 年，在职职时代或下野后两年内不筹划同样或雷同业务。中枢团队的

安逸，故意于保持供应商和采购渠说念的安逸。

3、上市公司冉冉介入标的公司的管束

本次交易完成后，在保持标的公司孤苦筹划的同期，上市公司将冉冉介入标

的公司的筹划步履，加强对标的公司的管束和贬抑，冉冉完结家具、市集、采购、

资金调度等各方面的全面整合。

因此，本次交易不会导致文盛新材的供应商的大面积流失。

四、上市公司与本次标的公司协同效应

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产业链、企业规模、家具结构、

产供销渠说念等多方面形成互补和协同效应。

（一）产业链的互补与协同

本次交易前，上市公司主营业务为稀土矿采选、稀土分离及深加工和稀土贸

易。公司领有由稀土精矿剖析化学法坐蓐线、萃取分离坐蓐线及辅助车间组成的

完满的坐蓐体系。本次交易前，公司托管筹划汉鑫矿业，同期领有 5,500 吨稀土

氧化物分离智力，稀土分离产能产量居国内前方。

本次交易完成后，公司将持有曙光稀土、科百瑞、文盛新材 100%的股权。

重组完成后，公司稀土坐蓐规模将大幅进步，家具链条更加完善；同期，引入增

加锆钛选矿及加工业务，公司业务范围得以有用拓宽。

本次交易完成后，公司主营业务和家具链条变化情况如下：

注：[1]实线暗意上市公司现存业务，虚线暗意交易完成后新增业务。

[2]茕居石系一种稀土矿原料。

如上图所示，本次交易完成后，公司的稀土产业链条从稀土矿采选、稀土分

离、稀土家具卑劣应用，延长至稀土金属坐蓐，以及卑劣稀土应用家具废物回收

业务，公司家具链条得以延长和完善。产业链条的延长和家具范围的加多，故意

于增强上市公司的盈利智力和抗风险智力。

（二）企业规模大幅进步

本次交易完成，公司稀土冶真金不怕火分离智力将达到 8,500 吨/年，钕铁硼废物处理

智力达到 5,000 吨/年，荧光粉废物处理智力达到 1,000 吨/年，稀土金属冶真金不怕火加工

智力达到 11,000 吨/年，稀土催化剂及分子筛产能为 3.55 万吨/年，成为寰宇最初

的大型稀土冶真金不怕火分离和深加工企业。

文盛新材是寰宇规模最初的锆矿选矿加工企业和锆英砂供应企业，具备推断

年产 75 万吨锆英砂、钛精矿和金红石的智力。购入文盛新材后，公司成为寰宇

规模最初的锆英砂加工企业。本次交易完成，跟着公司稀土坐蓐规模的大幅加多，

公司在稀土资源的获取、家具的价钱的制定等方面将领有更多的谈话权。

（三）家具结构更加丰富

公司咫尺的主要家具为稀土氧化物、稀土催化剂和分子筛。本次交易完成后，

公司将加多稀土金属，锆英砂、钛精矿、金红石、茕居石等家具，公司家具结构

将更趋丰富和完善。

此外，咫尺公司主要使用四川冕宁地区的稀土矿原料，家具主要以轻稀土为

主。曙光稀土位于江西赣州，属寰宇中重稀土都集区，通过收购曙光稀土，公司

将增涨价值相对较高的中重稀土家具，故意于进步公司的盈利智力。

（四）产供销渠说念更加完善

从坐蓐布局来看，上市公司主要坐蓐筹划场所和筹划性资产位于四川，曙光

稀土位于江西赣州，科百瑞位于四川，文盛新材锆钛选矿业务的主要筹划场所位

于海南、福建和广西。本次交易完成后，上市公司将形成障翳华东、华南、西南，

跨越四川、江西、海南、福建、广西的坐蓐布局。

从原材料供应渠说念来看，上市公司稀土业务的主要原材料起头于四川冕宁地

区的轻稀土矿。通过收购曙光稀土，上市公司将取得江西赣州中重稀土矿采购渠

说念，以及障翳华东主要磁材坐蓐地的钕铁硼废物采购渠说念；通过收购文盛新材，

上市公司将加多外洋稀土采购渠说念。

从销售渠说念来看，本次交易完成后，上市公司将同期取得三家标的公司的市

场渠说念，形成更为完善的寰宇性的市集营销渠说念，故意于公司业务的连接膨胀。

因此，本次交易的标的公司与上市公司在产业链、产供销渠说念等多方面存在

较强的互补性，本次交易协同效应显豁。

五、孤苦财务护士人核查情况

经核查，孤苦财务护士人以为：1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将

围绕格外稀土产业张开，主营业务和筹划管束模式不会发生紧要诊疗；2）上市

公司将在业务、东说念主员、机构等多方面对标的公司进行整合，以完结本次重组效用

的最大化；3）本次重组将濒临计谋、文化整合等方面的风险，上市公司将接收

相应措施进行打发，以尽可能缩小该类风险对重组效用的负面影响；4）文盛新

材具备了较为闇练的外洋供应渠说念，通过保持中枢团队，上市公司冉冉介入采购

管束等措施，本次交易不会导致文盛新材外洋供应商大范围流失；5）上市公司

与本次交易标的公司存在较强的产业互补性，本次交易完成后，上市公司产业链

得以延长，家具结构更加丰富，业务规模赶紧扩大，产供销取得得以完善和进步，

本次交易协同效应显豁。

17、请求材料显现，黄平拟通过曙光投资在泰国根据当地法律投资成立泰国鑫

源稀土有限公司，曙光稀土董事王福生担任朔方稀土副总司理。请你公司勾通

交易对方过头任职或贬抑企业的主营业务情况，补充袒露交易完成后上市公司

与上述企业是否存在竞争性业务，标的公司相关董事高管是否违犯竞业窒碍规

定。请孤苦财务护士人和讼师核查并发标明确意见。

恢复：

一、交易完成后上市公司与上述企业是否存在竞争性业务

（一）交易完成后上市公司与泰国鑫源稀土有限公司将不存在竞争性业务

2015 年 8 月 28 日，曙光投资取得江西省商务厅核发的企业境外投资文凭（境

外投资证第 N360020150067 号），拟依据泰国相关法律法则向泰国投资促进委

员会（Board of Investment Thailand, 下称 BOI）提交境外投资样貌的相关请求资

料并成立泰国鑫源稀土有限公司。

适度本反馈恢复出具日，曙光投资公司向 BOI 提交的境外投资样貌请求资

料尚未得到 BOI 及泰国其他相关政府主管部门的端庄批准，泰国鑫源稀土有限

公司尚未注册成立并照章取得注册牌照等注册文献，尚未开展相关业务。因此，

咫尺上市公司与泰国鑫源稀土有限公司将不存在竞争性业务。

针对交易完成后可能与上市公司竞争性业务，黄平承诺：本次重组完成后，

在手脚上市公司持股 5%以上股东时代，除鑫源稀土外，本东说念主及本东说念主贬抑的其他

企业不会径直或曲折从事任何与上市公司过头下属公司主要筹划业务组成同行

竞争或潜在同行竞争关系的坐蓐与筹划，亦不会投资任何与上市公司过头下属公

司主要筹划业务组成同行竞争或潜在同行竞争关系的其他企业；在鑫源稀土相关

业务竣工端庄达产运营且家具端庄销售后，本东说念主承诺将促使曙光投资将所持鑫源

稀土股权转让给无关联第三方，在同等要求下，上市公司享有优先收购曙光投资

所持有的鑫源稀土股权的职权。因此，本次交易完成后上市公司与泰国鑫源稀土

有限公司将不存在竞争性业务。

（二）交易完成后上市公司与朔方稀土存在竞争性业务，但不属于同行竞

争

本次交易完成后，上市公司的稀土氧化物冶真金不怕火分离智力将大幅进步，并加多

稀土金属冶真金不怕火业务和卑劣稀土废物回收及概述利用业务。朔方稀土主要从事稀土

开采与加工，稀土家具的开发、坐蓐和销售业务。因此，交易完成后上市公司与

朔方稀土存在竞争性业务。但由于本次交易完成后，朔方稀土将持有盛和资源

14,402,516 股股份，占本次重组交易完成后（不探讨召募配套资金）的 1.13%，

占上市公司本次重组后总股本（探讨召募配套资金）的 1.07%。因此，交易完成

后上市公司与朔方稀土不属于同行竞争。

二、标的公司相关董事高管是否违犯竞业窒碍轨则

王福生原系朔方稀土副总司理，由于朔方稀土持有曙光稀土 9.25%的股权，

根据《公司法》轨则，单独或推断持有 3%以上的股东不错向股东大会提案，即

领有推选董事的职权。2014 年 11 月 15 日，经朔方稀土提名，曙光稀土召开第

二次临时股东大会审议通过了选举王福生为曙光稀土董事的议案。上述聘任按序

顺应《公司法》及曙光稀土公司轨则的轨则，王福生担任曙光稀土董事如故曙光

稀土股东大会审议通过，不属于《公司法》第 148 条文则的“（五）未经股东会

或者股东大会同意，……自营或者为他东说念主筹划与所任职公司同类的业务”的情形。

根据朔方稀土 2016 年 9 月 7 日公告的《第六届董事会第十二次会议决议公

告》，朔方稀土副总司理王福生先生因使命变动原因，不再担任公司副总司理职

务。朔方稀土董事会根据其总司理提名，解聘王福生先生公司副总司理职务。截

至本反馈恢复出具日，王福生仍担任曙光稀土董事。

综上，适度本反馈恢复出具日，标的公司曙光稀土相关董事、高管不存在违

反竞业窒碍的轨则的情形。

四、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：1）泰国鑫源稀土有限公司尚未注册成立并依

法取得注册牌照等注册文献，尚未开展相关业务。因此，咫尺上市公司与泰国鑫

源稀土有限公司将不存在竞争性业务。同期，黄平承诺在鑫源稀土相关业务竣工

端庄达产运营且家具端庄销售后将促使其将所持鑫源稀土股权转让给无关联第

三方，在同等要求下，上市公司享有优先收购曙光投资所持有的鑫源稀土股权的

职权，因此本次交易完成后上市公司与泰国鑫源稀土有限公司将不存在竞争性业

100

务。2）交易完成后上市公司与朔方稀土存在竞争性业务，但朔方稀土不属于上

市公司的主要股东，不属于相关法则轨则的同行竞争的规模。3）曙光稀土聘任

王福生的按序顺应《公司法》及曙光稀土公司轨则的轨则，王福生担任曙光稀土

董事不违犯《公司法》对于董事、高档管束东说念主员竞业窒碍的轨则。

18、请求材料显现，本次交易对方承诺，曙光稀土 2016 年度净利润不低于东说念主民

币 9,900.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不低于东说念主民币 22,600.00 万元，

2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低于东说念主民币 38,200.00 万元；科百瑞

2016 年度净利润不低于东说念主民币 2,230.00 万元，2016 年和 2017 年度净利润累计不

低于东说念主民币 5,610.00 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度净利润累计不低于东说念主民

币 9,220.00 万元；文盛新材 2016 年度净利润不低于东说念主民币 10,900.00 万元，2016

年和 2017 年度净利润累计不低于东说念主民币 24,600.00 万元，2016 年、2017 年和 2018

年度净利润累计不低于东说念主民币 41,500.00 万元。上述公司承诺净利润较呈报期均

大幅提高。请你公司：1）补充袒露上述公司承诺净利润较呈报期净利润大幅提

高的原因及合感性。2）补充袒露上述公司承诺净利润的可完结性。请孤苦财务

护士人和管帐师核查并发标明确意见。

恢复：

一、承诺净利润较呈报期净利润大幅提高的原因及合感性

（一）曙光稀土

1、稀土应用规模闲居，市集需求稳步进步

因稀土元素具有特殊的物理化学性质，用途极为闲居，可用于医疗规模、陶

瓷规模、农用规模、永磁体规模、玻璃规模等传统产业规模。此外，因稀土元素

还具有丰富的光学、电学及磁学本性，其在电子、信息、通信、汽车、航空航天、

精密机电等高新时期产业中也有着闲居的应用。在高新时期规模，稀土新材料发

挥珍视要的作用，包括永磁、荧光、储氢、抛光、汽车尾气净化催化剂、功能陶

瓷、结构陶瓷、激光、磁光、超磁致伸缩等。因此，稀土也被称为“工业维生素”。

往日十年中，玻璃、陶瓷、石化、冶金等传统应用规模对稀土的需求量增速

101

较快，高于全球经济增速，而新兴材料规模需求更所以卓绝 10%的速率增长。预

计传统规模需求增速将略有下降，畴昔需求增量主要来自于新兴材料规模的需求

增长。包括新能源汽车、机器东说念主、环保材料等新兴规模的大规模应用，钕铁硼磁

材、环保功能材料需求将迎来快速增长。

光学、航空航天、原子能工业、结构陶瓷、生物医疗、磁性材料、电学、冶

金机械及石油化工等高时期规模握住发展，稀土深加工及应用规模的握住拓宽，

稀土家具的市集容量和需求连接扩大。

2、位于产业链中游，家具利润率相对安逸

稀土产业链由矿山采选、分离、金属加工、卑劣应用组成，其中矿山采选环

节由于成本基本恒定，利润受销售价钱影响最为径直。中游企业通过提供分离、

金属冶真金不怕火服务，赚取该枢纽利润。稀土家具的成本绝大部分为原材料，因此，原

材料价钱与家具价钱波动较为一致，如氧化镨钕的价钱变化往往与镨钕金属变化

情况相符。即该枢纽的企业家具成本和家具价钱的传导机制较为洞开，在市集价

格不出现贯串大幅的单向变化的情况下，中游企业往往大致取得较为安逸的家具

利润率。

3、家具产销量和受托加工业务量连接加多

由于对稀土家具畴昔的市集应用远景及稀土畴昔的发展远景合座看好，曙光

稀土连接扩大坐蓐规模、加多市集份额、提高市集竞争力和影响力。曙光稀土主

营业务主要分为三部分，本部稀土金属加工业务，全南新资源稀土分离业务及步

莱铽的钕铁硼废物回收加工业务。

2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月，曙光稀土的稀土氧化物产量（含受托加

工）分别为 4,830.10 吨、5,542.20 吨和 3,899.01 吨；稀土金属产量（含受托加工）

分别为 4,945.54 吨、4,726.22 吨和 3,967.00 吨。

呈报期内，跟着 8,000 吨/年稀土金属样貌的投产，曙光稀土的金属产销量以

及氧化物受托加工量稳步进步；同期，跟着企业积极在原有客户的基础握住拓展

新的业务渠说念，展望曙光稀土畴昔主营业务规模将陆续稳步膨胀。

4、家具价钱止跌回稳

102

稀土手脚重要的工业原料，最近 10 年间经历了较大幅度的波动。2006 年下

半年到 2008 年上半年，稀土价钱层出现一波连接高潮行情，随后进入下行通说念。

稀土手脚我国的上风资源，受到国度的高度爱好。跟着我国稀土产销量以及出口

量的握住加多，我国稀土大国的地位变得日益重要。对稀土的保护、开发和利用

被进步到国度计谋高度。进入 2010 年以后，稀土价钱运转呈现连接上扬。尤其

是进入 2011 年后，受国度稀土利用保护政策以及更严厉的环保政策的影响，以

及部分媒体对于稀土保护政策的过剖析读和推动，加之宏不雅经济和政府基础设施

投资的快速加多，稀土价钱呈现快速飙升的态势，并在 2011 年中达到历史高点，

主要稀土金属的价钱均较岁首高潮 200%以上。

2011 年上半年的稀土价钱的非感性高潮，导致市集对资源的优化配置作用

产生发生诬蔑，稀土产业利润都集于产业上游的资源段，卑劣企业对新材料、新

家具的研发能源受到极大的打击。同期，稀土家具价钱的短期大幅高潮，对卑劣

市集的有用需求产生了很强的扼制作用，限定了卑劣应用市集的连接扩大。

2011 年下半年以后，全球经济进入下行通说念，对工业家具的需求连接萎缩，

工业品市集价钱合座下滑。稀土价钱在经历了短期的大幅高潮后，运转进入感性

转头通说念。

本轮价钱下降完成后，稀土价钱基本回落至 2010 年水平。受国度稀土行业

整合、产业结构升级和时期更新换代的因素推动，稀土价钱如故基本企稳。

遥远来看，稀土资源由于应用范围渊博，加之特有的物理和化学性质和难替

代性，对全球工业具有重要的道理。经过了 2011 年下半年至 2012 年的快速下降

后，咫尺如故安逸在一个相对安逸的价钱水平，并形成了新的供需动态均衡形态，

陆续出现大幅度下降的可能性不大。2011 年后的价钱转头故意于市集对于稀土

产业链的再行配置，蛊惑社会老本从产业链上游资源端向卑劣的应用端流动，从

而引发新材料、新家具的创造能源，故意于加多卑劣的有用需求，从而促进稀土

行业的可连接发展。

2015 年 10 月运转，稀土价钱运转连接平稳上扬。跟着稀土价钱的企稳，下

游应用产业需求也在冉冉收复，尤其是新能源汽车、风电、新材料等产业对稀土

家具的需求量握住进步。稀土价钱的止跌企稳为曙光稀土净利润的提高提供了有

103

力扶直。

5、通过连接的时期改造缩小成本、提高回收率

曙光稀土连接进行金属加工开辟和工艺改进，子公司步莱铽完成萃取工艺改

进，有用缩小稀土金属的加工成本和钕铁硼废物加工成本，从而缩小家具坐蓐成

本；通过改进金属炉渣等高含量废物的回收工艺，提高废物回收率，进而有用增

加公司家具产量。

（二）科百瑞

科百瑞主营业务为稀土金属的冶真金不怕火加工，产能为 3,000 吨/年。最近几年，科

百瑞一直处于技改扩能和开辟升级阶段，履行产量偏小，导致产能利用率不高。

呈报期内，科百瑞履行坐蓐智力快速增长，加之采购和销售渠说念日益完善，产销

规模快速扩大。2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月，科百瑞金属产量分别为 532.09

吨、924.58 吨和 1,024.20 吨，产能利用率分别为 17.74%、30.82%和 51.21%。

科百瑞在产能开释方面仍有大幅进步空间。公司主营镨钕金属市集销售情况

雅致，跟着科百瑞开辟技改的陆续实施，企业市集开拓的握住进行，以及卑劣市

场需求的稳步加多，展望企业盈利智力将连接增强。

（三）文盛新材

1、安逸的锆钛家具产销量，为公司提供安逸的业务扶直

2014 年、2015 年，文盛新材锆英砂销量分别为 19.75 万吨、15.42 万吨。受

合座市集环境和流动资金不及等因素影响，2015 年锆英砂销量较 2014 年有所下

滑，但与 2013 年比较仍然有所增长。2014 年、2015 年，金红石的销量分别为

2.36 万吨、5.54 万吨。2014 年、2015 年，锆英砂和金红石销量推断分别为 22.12

万吨、20.96 万吨。2016 年 1-8 月，文盛新材完结锆英砂和金红石销量推断为 11.39

万吨，钛精矿销量为 11.78 万吨。主营家具的安逸为文盛新材的业务发展提供了

重要的扶直。

2、进步家具概述利用率、优化家具结构，为企业创造了新的利润增长点

文盛新材的原材料为澳大利亚、非洲等地的海滨砂矿，主家具主要为锆英砂、

钛精矿、金红石，副家具包括茕居石、蓝晶石等。经过多年的积贮，文盛新材在

海滨砂中尾矿的选矿中积贮了丰富的训导，选矿时期和矿家具概述利用率得到有

104

效进步。在进步家具概述回收率的同期，不错根据市集情况合理诊疗采购原材料

的种类和配比，完结对家具结构的诊疗。

在文盛新材采购原材料时，如果海滨砂矿中的茕居石含量较低，则只对锆、

钛等主要原素计价，茕居石往往不计价。从而使得文盛新材的茕居石具有较高的

毛利率水平。时期和开辟的改进，销售渠说念的拓展，使得文盛新材茕居石业务快

速加多。2014 年文盛新材销售茕居石 2,119.94 吨，2015 年加多至 6,002.95 吨，

2016 年 1-8 月销售 7,600.57 吨。茕居石业务的快速增长，推动了文盛新材盈利能

力的赶紧回升。

在保证主家具销量稳步增长的同期，不错加多茕居石等销售行情较好，盈利

智力较强的家具的产销量，从而加多销售收入，增强盈利智力。

3、股权融资带来流动资金的改善

跟着文盛新材 3 亿元股权融资的陆续到位，公司营运资金状态得到较大改

善。一方面，偿还了部分借款，以减少财务用度，2015 年文盛新材财务用度金

额为 3,414.79 万元，较 2014 年 5,129.54 万元下降幅度显豁；另一方面，文盛新

材可主宰的营运资金量大幅加多，不错借此扩大坐蓐规模，提高盈利智力；此外，

营运资金的充足，使得企业不错合理安排销售收款和采购付款的节律，以取得最

优的销售价钱和原材料采购价钱，从而提高家具的盈利智力。跟着家具价钱的逐

步企稳，营运资金样貌的连接改善，预期文盛新材的盈利情况将冉冉增强。

二、承诺净利润的可完结性

（一）曙光稀土 2016 年履行筹划情况

2016 年 1-8 月，曙光稀土收入、利润完成情况如下：

样貌称号 2016 年预测数 2016 年 1-8 月履行数完成率

营业收入(万元） 228,134.07 173,643.17 76.11%

营业成本（万元） 201,199.49 155,102.06 77.09%

毛利额（万元） 26,934.58 18,541.11 68.84%

净利润（万元） 9,792.00 6,637.31 67.78%

包摄于母公司股东的净利

9,824.71 6,798.10 69.19%

润（万元）

曙光稀土 2016 年 1-8 月已完结收入占全年预测收入的 76.11%，包摄于母公

105

司股东的净利润占全年预测数的 69.19%。

因此，展望 2016 年完成展望全年净利润具有可行性。

（二）科百瑞 2016 年履行筹划情况

2016 年 1-8 月，科百瑞收入、利润完成情况如下：

样貌称号 2016 年预测数 2016 年 1-8 月履行数完成率

营业收入(万元） 38,568.14 25,949.84 67.28%

营业成本（万元） 35,144.69 23,731.69 67.53%

毛利额（万元） 3,423.45 2,218.15 64.79%

净利润（万元） 2,214.18 1,415.29 63.92%

科百瑞 2016 年 1-8 月已完结收入占全年预测收入的 67.28%，净利润占全年

预测净利润的 63.92%。

因此，展望 2016 年完成展望全年净利润具有可行性。

（三）文盛新材 2016 年履行筹划情况

2016 年 1-8 月，文盛新材收入、利润完成情况如下：

样貌称号 2016 年预测数 2016 年 1-8 月履行数完成率

营业收入（万元） 124,884.50 80,344.43 64.33%

营业成本（万元） 104,231.36 66,014.25 63.33%

毛利额（万元） 20,653.14 14,330.18 69.38%

净利润（万元） 10,899.70 7,435.63 68.22%

文盛新材 2016 年 1-8 月已完结收入占全年预测收入的 64.33%，净利润占全

年预测净利润的 68.22%。

从 2016 年 1-8 月份的履行筹划情况来看，展望 2016 年完成展望全年净利润

具有可行性。

三、标的公司利润承诺的可完结性

（一）卑劣需求拉动，市集预期向好

在稀土的卑劣应用中，传统应用规模的市集需求保持相对安逸，而在新能源

等新兴规模的应用将濒临较快的发展机遇，使得稀土合座市集向好。加之六大集

团整合、供给侧改动进程的陆续鞭策，稀土市集预期正冉冉改善。

106

价钱方面，经历了 2011 年年中至 2015 年三季度长达四年的触动下降后，稀

土价钱于 2015 年四季度运转冉冉企稳，展望后续出现连接下降的可能性不大。

与稀土价钱雷同，文盛新材主营的锆钛价钱从 2011 年运转也经历了长达数

年的连接下降，2014 年下半年以后也运转冉冉企稳。手脚国内最初的锆英砂供

应商，安逸增长的锆英砂、金红石和钛精矿销售将为文盛事迹的改善提供有劲的

救援。

（二）曙光稀土、科百瑞金属产量的连接加多

2015 年底至 2016 岁首，曙光稀土完成 8,000 吨/年稀土金属升级改造样貌，

金属产能大幅进步。科百瑞对现存开辟进行陆续技改，履行产能和产销量均快速

增长。稀土金属产销量的快速增长，是推动曙光稀土和科百瑞事迹连接增长的重

要因素。

（三）诊疗家具结构，文盛新材盈利智力快速增长

除传统主营家具锆英砂、钛精矿和金红石安逸增长外，蓝晶石、茕居石等副

家具产销规模的增长是推动文盛新材事迹快速增长的重要原因。尤其是利润率较

高的茕居石家具规模的快速增长，如故成为文盛新材业务增长的重要驱动因素。

（四）2016 年履行筹划情况顺应预期

2016 年 1-8 月，曙光稀土、科百瑞、文盛新材完结营业收入占展望全年收入

的比例分别为 76.11%、67.28%和 64.33%，完纯碎利润占展望全年净利润的比例

分别为 67.78%、63.92%和 68.22%，与展望的情况较为相符。

因此，跟着市集环境和标的公司筹划情况的连接改善，展望交易对方的利润

承诺金额具有较强的可完结性。

四、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：1）基于对标的公司主营家具市集及标的公司

自身筹划情况的分析，相关交易对方承诺净利润较呈报期净利润大幅提高具有合

感性。2）根据 2016 年 1-8 月份三家标的公司收入和利润的履行完成情况，展望

三家标的公司完成承诺净利润具有可完结性。

107

19、请求材料显现，呈报期内，曙光稀土、科百瑞和文盛新材利润变动较大。

请你公司：1）勾通呈报期上述公司家具价钱波动情况，补充袒露上述呈报期内

净利润变动较大的原因及合感性。2）补充袒露上述公司是否具有连接盈利智力。

请孤苦财务护士人和管帐师核查并发标明确意见。

恢复：

一、曙光稀土净利润变动原因及合感性

呈报期内，曙光稀土利润表主要样貌如下表所示：

单元：万元

样貌 2016 年 1-8 月 2016 年度 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 173,643.17 107,765.76 203,135.81 199,115.94

营业成本 155,102.06 96,455.12 177,500.91 177,769.37

概述毛利率 10.98% 10.50% 12.62% 10.72%

毛利额 18,541.11 11,310.64 25,634.90 21,346.57

营业税金及附加 644.31 203.59 773.43 2,106.48

管束用度 6,290.58 4,396.62 12,205.07 10,362.12

财务用度 2,153.54 1,656.78 5,386.02 6,303.97

资产减值损失 1,721.97 1,712.53 1,900.29 5,094.66

净利润 6,637.31 3,046.97 5,823.19 -2,687.48

从上表可见，曙光稀土呈报期概述毛利率总体处于相对安逸状态，2015 年

有所加多，企业盈利智力正渐渐增强。毛利变化、营业税金及附加、财务用度、

资产减值损失等样貌等组成曙光稀土净利润变动的主要因素。

（一）2014 年净利润为负数的原因

1、价钱连接下降导致资产减值金额较大

2014 年稀土价钱合座处于下行趋势。以氧化镨钕为代表，如下图所示，2014

年氧化镨钕价钱合座呈现下行态势，11 月底跌至最低点，每吨氧化物的价钱在

27 万元/吨傍边，比较最高点时，每吨下降了约 8 万元傍边，跌幅约 23%。

108

稀土市集价钱的连接下降，导致 2014 年年末存货跌价准备金额较大，全年

计提存货跌价准备 4,442.29 万元。

2、有息债务较大，财务用度高企

稀土行业特色决定，曙光稀土保有较大金额的存货，从而占用较大批的流动

资金。2014 年 12 月 31 日，曙光稀土存货金额为 111,175.12 万元。同期，2014

年末曙光稀土应收账款金额为 28,937.66 万元，其他应收款（主要为关联方资金

往来）金额为 13,797.30 万元，应收款项推断为 42,734.96 万元。存货和应收款项

占用大额资金，导致企业的融资需求较大。2014 年末，曙光稀土短期借款和应

付单子金额高达 104,717.85 万元。高额有息债务的存在，使得曙光稀土 2014 年

财务用度达 6,303.97 万元。

3、出口关税较高

2015 年以前，稀土出口按轨则需交纳出口关税，使得 2014 年全年营业税金

及附加中关税金额达 1,629.44 万元。

（二）2015 年净利润大幅增长的原因

2015 年的净利润较 2014 年净利润加多 8,510.07 万元,加多的利润主要源于以

下原因：

1、业务规模和毛利率的进步带来毛利额的增长

109

（1）主营业务规模增长

跟着主营业务规模的连接加多，曙光稀土营业收入金额稳步进步。2015 年

曙光稀土完结营业收入 203,135.81 万元，较 2014 年加多 4,019.87 万元。业务规

模和销售收入的进步成为推动企业盈利智力改善的重要因素。

（2）毛利率有所进步

①通过时期改造完结增收降耗

曙光稀土连接进行金属加工开辟和工艺改进，子公司步莱铽完成萃取工艺改

进，有用缩小稀土金属的加工成本和钕铁硼废物加工成本，从而缩小家具坐蓐成

本；通过改进金属炉渣等高含量废物的回收工艺，提高废物回收率，进而有用增

加公司家具产量。

通过以上措施，有用提高家具的概述回收率，缩小单元成本。

②较好把捏市集价钱波动，提高家具利润率

2015 年一季度稀土价钱曾经一度高潮，从二季度运转季度，国内稀土价钱

总体呈现下降趋势，至 9 月份跌至最低，随后运转止跌回升。2015 年国内氧化

镨钕价钱变化情况如下：

曙光稀土通过合理安排采购家具销售和原材料采购节律，较好的利用了市集

价钱波动，推动 2015 年概述毛利率较 2014 年上升 1.9 个百分点。

收入规模和毛利率进步共同作用，推动 2015 年毛利额较 2014 年加多

110

4,288.34 万元。

2、加强应收款项管束，减少坏账损失

通过加强应收账款的管束和催收，2015 年末曙光稀土应收账款较 2014 年减

少 10,643.70 万元；通过收回关联方和外部往来借款，使得其他应收款减少

12,476.68 万元。应收款项的下降导致 2015 年坏账损失金额为-2,862.90 万元，较

2014 年减少 3,515.27 万元，从而相应加多 2015 年的利润。

3、取消出口关税

2015 年 4 月 14 日，国务院关税税则委员会发布了税委会[2015]3 号文献,自

2015 年 5 月 1 日起，取消钢铁颗粒粉末、稀土、钨、钼等家具的出口关税。此

前稀土的出口关税为 15%。2015 年全年关税金额为 417.75 万元，较 2015 年减少

1,211.98 万元，从而相应加多了 2015 年利润。

以上三方面影响因素，累计使得 2015 年税前利润较 2014 年加多 9,015.59

万元，是推动 2015 年净利润大幅加多的主要原因。

（三）2016 年 1-8 月净利润变化的原因

2016 年 1-8 月，曙光稀土完纯碎利润 6,637.31 万元，卓绝 2015 年全年金额。

主要原因如下：

1、销售收入连接增长

2016 年 1-8 月，曙光稀土完结营业收入 173,643.17 万元，占 2015 年全年收

入的 85.48%，展望全年营业收入将较 2015 年呈现较大幅度增长。

2016 年 1-8 月，曙光稀土毛利率较 2015 年缩小 1.94 个百分点：其一，曙光

稀土下属子公司步莱铽主营钕铁硼废物分离稀土氧化物，其 2015 年年底收购的

钕铁硼废物中含氟量比较高，2016 年处理该批次废物时，导致家具收率有所降

低；其二，2016 年上半年因市集稀土原矿供应病笃，同期受春节停工等因素影

响，稀土氧化物的销售成本有所高潮。

固然毛利率较 2015 年有所下滑，但收入的增长使适合期完结毛利 18,541.11

万元，占 2015 年全年的 72.33%，为企业事迹的增长提供了基础。

111

2、研发用度减少带来管束用度水平的下降

2016 年 1-8 月，曙光稀土发生管束用度 6,090.58 万元，占 2015 年全年的

51.54%。管束用度占 2015 年全年的比例较低，主要系研发用度减少所致。2015

年，曙光稀土 2015 年从事的 8,000 吨/年稀土金属技改样貌于 2016 年 1 月 22 日

通过江西省环保厅竣工环保验收，跟着主要研发样貌的竣工验收，其研发用度有

所减少。曙光稀土 2016 年 1-8 月发生研发用度 3,891.17 万元，占 2015 年全年的

56.76%，展望 2016 年全年研发用度水平将低于 2015 年。

3、有息债务减少导致财务用度下降

2016 年 1-8 月，曙光稀土发生财务用度 2,153.54 万元，占 2015 年全年的

39.98%。财务用度下降主要起头于两方面因素：

其一，有息欠债规模大幅减少。2016 年 8 月 31 日，曙光稀土短期借款、应

付单子金额推断为 58,991.41 万元，较 2015 年末减少 30,758.28 万元。此外，以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债 8,059.77 万元于 2015 年 10 月偿

还，有息欠债规模的减少，带来财务用度的相应缩小。

其二，借款利率有所下滑

2015 年，东说念主民银行贯串 5 次下调银行贷款基准利率。其一年期贷款基准利

率从 2015 岁首的 6%，降至 2016 岁首的 4.35%。借款利率的贯串下调使得曙光

稀土 2016 年财务用度降幅显豁。

二、科百瑞净利润变动原因及合感性

呈报期内，科百瑞利润表主要样貌如下：

单元：万元

样貌 2016 年 1-8 月 2016 年度 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 25,949.84 14,267.88 25,656.07 16,123.59

营业成本 23,731.69 13,586.48 23,516.39 15,180.97

概述毛利率 8.55% 4.78% 8.34% 5.85%

毛利额 2,218.15 681.40 2,139.68 942.62

净利润 1,415.29 188.56 1,210.80 654.73

（一）2015 年净利润大幅增长的原因

112

2015 年科百瑞完纯碎利润 1,210.80 万元，较 2014 年增长 84.93%；同期营业

收入增长 59.12%，业务规模和营业收入的增长组成拉动利润增长的最主要因素。

跟着开辟技改扩能的冉冉实施，科百瑞金属坐蓐规模赶紧扩大。2014 年科

百瑞金属产量为 532.09 吨，到 2015 年加多至 924.58 吨，涨幅达 73.79%。同期，

2014 年金属销量为 368.96 吨，2015 年加多至 853.31 吨，涨幅达 131.27%。

2015 年科百瑞具有自主学问产权的烟尘尾气净化系统参加使用，使得稀土

概述回收率大幅进步 3.70 个百分点；此外，通过技改在辅材、概述能耗等方面

亦有较大改善，推动科百瑞的家具毛利率有所进步。

（二）2016 年净利润变动的原因

2016 年 1-8 月，科百瑞完结销售收入 25,949.84 万元，完纯碎利润 1,415.29

万元，均卓绝 2015 年全年水平，净利润的增长主要起头于企业产销规模的连接

增长。

2016 年 1-8 月，科百瑞自产稀土金属量为 936.76 吨，受托加工 87.50 吨，合

计 1,024.20 吨，卓绝 2015 年全年产量；销售自产稀土金属 888.03 吨，卓绝 2015

年全年销量。

三、文盛新材净利润变动原因及合感性

呈报期内，文盛新材利润表主要样貌如下：

单元：万元

样貌 2016 年 1-8 月 2016 年度 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 80,344.43 49,760.90 130,498.71 152,491.51

营业成本 66,014.24 39,939.95 114,950.08 135,151.73

概述毛利率 17.84% 19.74% 11.91% 11.37%

毛利额 14,330.18 9,820.95 15,548.63 17,339.78

财务用度 2,259.28 1,558.59 3,414.79 5,129.54

资产减值损失 940.23 1,247.20 -943.34 4,115.35

净利润 7,435.63 5,597.41 5,527.44 -948.82

从上表可见，文盛新材毛利率进步幅度较大，成为推动企业事迹进步的主要

因素。此外，财务用度减少、资产减值的变动亦然导致呈报期内文盛新材净利润

波动的重要因素。

113

文盛新材主营业务为锆中矿、钛毛矿选矿业务，主家具主要为锆英砂、钛精

矿、金红石，副家具主要包括蓝晶石、茕居石等。呈报期内锆英砂、钛精矿和金

红石家具的价钱下减慢度放缓，呈平稳略有下降趋势，其中钛精矿家具价钱在

2016 年略有反弹。具体价钱走势如下：

锆英砂价钱（好意思元/吨、不含税）钛精矿价钱（元/吨、不含税）

金红石价钱（元/吨、不含税）

呈报期内，文盛新材茕居石副家具市集价钱在 2 万元/吨（含税）至 2.5 万元

/吨（含税）之间波动。

（一）2014 年净利润为负数的原因

2014 年文盛新材各样家具价钱平稳，总体波动较小，其中钛家具 2014 年度

下半年价钱下滑较大，但因销量少对净利润的影响不大。

2014 年度净利润为-948.82 万元，主要原因如下：

1、融资成本较高。

文盛新材坐蓐所需的原矿主要靠国外入口，海运周期较长；同期，加之文盛

新材的选矿工艺历程涵盖磁选、重选、电选、烘干等设施，坐蓐工序较多，坐蓐

114

周期较长，导致各期期末存货金额较大，占用资金较多。对此，文盛新材一般通

过银行借款治理资金需求，同期借助于买卖信用也不错缓解营运资金需求；另一

方面，在资金需求较为伏击时，文盛新材曾经向其他单元和个东说念主进行短期拆借并

支付资金使用费，导致 2014 年度融资成本高达 5,129.54 万元。

2、资产减值损失金额较大

由于钛家具价钱在 2014 年下半年下滑较大，导致 2014 年计提存货跌价准备

1,616.32 万元，同期对应收款项计提坏账准备 2,499.03 万元，上述两项资产减值

损失共计 4,115.35 万元。

以上两点影响因素，累计影响利润总额-9,244.89 万元，是导致 2014 年度净

利润为负的主要原因。

（二）2015 年净利润大幅增长的原因

2015 年净利润为 5,527.44 万元较 2014 年度变化较大，主要原因如下：

1、融资成本缩小

融资成本缩小系 2015 年 9 月后新引进计谋投资者 3 亿老本金到位，实时补

充了公司流动资金，导致公司财务用度 2015 年度较 2014 年度减少 1,714.75 万元。

2、资产减值损失金额变动较大

2015 年度存货跌价准备转回主要为文盛新材存货中包括一批 2013 年前在高

点采购的锆尾矿，2013 年至 2014 年锆每吨度价钱陆续跌至 9-10 好意思元，各期相应

计提了跌价准备，2015 年锆每吨度价回升至 11.5-13 好意思元傍边，导致存货跌价准

备转回。2015 年存货跌价准备金额为-2,536.00 万元，较 2014 年减少 4,152.32 万

元。同期，2015 年计提坏账损失金额为 1,592.67 万元，较 2014 年减少 906.36

万元。以上因素推断导致 2015 年资产减值损失金额较 2014 年减少 5,058.69 万元，

从而相应加多了 2015 年的利润。

概述以上影响因素，累计导致 2015 年利润总额较 2014 年加多 6,773.44 万元，

组成推动 2015 年利润增长的主要因素。

（三）2016 年 1-8 月净利润变动的原因

115

2016 年 1-8 月，文盛新材完纯碎利润 7,435.63 万元，卓绝 2015 年全年净利

润水平，其净利润增长的主要原因包括：

1、茕居石销量大幅增长带来家具盈利智力提高

2016 年 1-8 月文盛新材累计销售茕居石 7,600.57 吨，卓绝 2015 年度全年销

售茕居石 6,002.95 吨。茕居石家具销量的大幅进步，推动 2016 年 1-8 月概述毛

利率上升至 17.84%，毛利额接近 2015 年全年水平，成为推动文盛新材利润快速

增长的重要因素。

2、税务机关认定的可弥补升天加多导致当期所得税用度大幅下降

文盛新材子公司福建文盛于 2016 年进行 2015 年度所得税汇算清缴时，取得

税务机关认定的 2014 年及以前的累计可弥补的升天额较其原认定金额加多

9,050.50 万元，故 2016 年对其证实了相应的递延所得税资产 2,262.63 万元，同

时减少 2016 年所得税用度 2,262.63 万元，加多净利润 2,262.63 万元。

四、标的公司具备连接盈利智力

曙光稀土系我国规模最大的民营稀土企业之一，咫尺领有年产3,000吨稀土

氧化物、年产8,000吨稀土金属、年处理5,000吨钕铁硼废物+1,000吨荧光粉废物

坐蓐智力。咫尺曙光稀土分离和钕铁硼废物处理业务规模安逸，盈利情况主要受

家具市集价钱变动影响。跟着稀土价钱的止跌回升，预期陆续出现贯串大幅下降

的可能性较小。稀土分离业务展望将为曙光稀土孝顺较为安逸的利润。2015年底

至2016岁首，曙光稀土将稀土金属加工产能进步至8,000吨/年，稀土金属产销量

的增长展望将成为畴昔一段时刻曙光稀土主要的销售和利润增长起头。

科百瑞主营业务为稀土金属的冶真金不怕火加工，产能为 3,000 吨/年。最近几年，科

百瑞均处在技改阶段，履行产量偏小，导致产能利用率不高。2014 年、2015 年

和 2016 年 1-8 月，科百瑞金属产量分别为 532.09 吨、924.58 吨和 1024.20 吨，

产能利用率分别为 17.74%、30.82%和 51.21%。跟着科百瑞开辟技改的陆续实施，

科百瑞的金属产量增长赶紧，盈利智力连接增强。

文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿入口企业和加工企业，其中锆英砂产

销量居寰宇同类企业前方。领有推断年产 75 万吨锆英砂、钛精矿和金红石的能

116

力。

由于国内锆资源储量和开采量较小，通过与外洋原矿供应商开展遥远供货合

作、采选矿样貌相助等多种体式，文盛新材同国外主要锆钛矿供应商建立了畅达

的双边机制和遥远安逸相助关系。

安逸增长的锆钛业务为文盛新材的筹划事迹提供了较为安逸的基础，同期，

频年来快速增长的茕居石家具成为推动企业利润增长的重要因素。

说七说八，三家标的公司具备较强的连接盈利智力。

五、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：1）呈报期内曙光稀土的利润波动，主要受业

务规模增长、家具价钱波动、关税变动、财务用度变动等因素影响，跟着市集需

求增长、家具价钱企稳以及金属产销量稳步加多，盈利智力连接改善。2）呈报

期内科百瑞的利润变动，主要受业务规模扩大的影响，跟着企业开辟技改的陆续

完成，产销量规模的连接膨胀推动企业盈利智力快速增强。3）呈报期内，文盛

新材利润的增长主要来自于家具价钱回升、财务用度减少和家具结构诊疗带来的

毛利进步。锆钛业务的安逸发展为企业提供现款流的安逸起头，茕居石业务快速

增长成为企业利润新的增长点。4）三家标的公司均具有较强的连接盈利智力。

20、请求材料显现，呈报期各期末，曙光稀土和文盛新材存货余额较高且变动

较大。请你公司补充袒露上述公司：（1）呈报期各期末存货余额较高的原因及

合感性。2）呈报期各期末存货余额变动的原因及合感性。3）是否足额计提存

货跌价准备。4）存货盘货的过程、方法、范围及论断。请孤苦财务护士人和管帐

师核查并发标明确意见。

恢复：

一、曙光稀土

（一）呈报期各期末存货余额较高的原因及合感性

曙光稀土期末存货余额较高，主若是因为曙光稀土会根据一按时刻的产销量

情况以及对畴昔市集行情，供需情况进行的预判分析，为坐蓐和销售会储备一定

117

的原材料和产成品；其次，曙光稀土领有集稀土“分离、冶真金不怕火、回收”为一体的较

为完满的产业链，从原材猜想家具的最终销售需要一定的周期，因此导致存货余

额较高。

单元价值较高、价钱波动较大，使得稀土企业均备有较大金额的存货。同行

业上市公司存货规模情况如下：

单元：万元

2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

样貌

金额占总资产比例金额占总资产比例金额占总资产比例

广晟有色 193,522.18 50.91% 170,137.03 51.89% 153,172.00 41.10%

朔方稀土 462,980.58 29.14% 486,007.87 33.43% 691,745.82 40.49%

五矿稀土 104,133.98 47.33% 109,584.41 48.99% 124,008.07 47.43%

曙光稀土 87,347.43 48.24% 100,323.68 48.48% 111,175.12 43.90%

注：曙光稀土的 2016 年数据截止日为 8 月 31 日。

从上表可见，稀土行业上市公司存货金额占资产总额的比重约 30%-50%。

2014 年末、2015 年末和 2016 年 8 月末，曙光稀土存货占总资产比重分别为

43.90%、48.48%和 48.24%，顺应行业坐蓐筹划特色。

（二）各期末存货余额变动较大的原因及合感性

对于存货水平的管束，曙光稀土一方面需为坐蓐、销售储备一定的原材料和

产成品，另一方面也要稳当贬抑存货规模，以保持资产的流动性和变现智力，规

避家具市集价钱波动带来的影响。

呈报期内，曙光稀土存货规模呈现下降趋势，主要系公司加多了现存存货的

使用和销售，从而缩小了存货总水平。受收储及涨价预期影响，曙光稀土 2014

年储备了较大批的存货。一方面，存货规模较大占用资金较多，导致企业财务费

用较高，需要通过减少存货储备来放松资金压力；另一方面，2015 年四季度稀

土价钱运转止跌回升，企业把捏价钱回升的时机，相应减少了原材料和家具库存。

从而使得 2015 年存货规模较 2014 年有所下降。

此外，2016 年上半年，市集稀土原矿和钕铁硼废物供应病笃，曙光稀土减

少了原材料采购，加多了库存原材料的使用，使得 2016 年存货金额陆续减少。

（三）是否足额计提存货跌价准备

曙光稀土每个月月末对账面的原材料（主要原料）、库存商品以及在家具均

118

按照当月终末一天亚洲金属网本日的平均价与账面的存货成本进行逐个双应的

比较，当可变现成本低于存货账面价值计提存货跌价准备。

从咫尺公司计提存货跌价准备的方法来看，公司不存在未足额计提存货跌价

准备的情况。

（四）存货盘货的方法、范围、过程及论断

曙光稀土的存货分为三大类：一类为产成品，其中大部分如故进行了包装，

其包装有轨范的包装以及规格，部分莫得包装的为粉末状，存放在槽中；二类为

在家具，多以液体体式存在，少部分为粉末状；三类为原材料，原材料为粉末状，

用编织袋进行包装，且按照购买的批次分别码放在原材料库中。

对以上三种不同的存货类型，采用的盘货方法不同：

对有轨范的包装以及规格的产成品，在盘货时径直查看包装的称号、规格，

并清点数目，同期按照规格的轨范分量算出该类家具的总分量。对于部分莫得包

装的为粉末状的产成品径直过磅称量统计其分量。

在家具多数所以液体体式存在，按照坐蓐工艺的历程，每个历程中有若干存

储罐为固定的，通过测量体积、取样化验的方式，缱绻出每个存储罐稀土氧化物

的分量，同期按照各个氧化物的浓度，算出每个罐中的不同氧化物的分量，终末

进行整个汇总。

对于轨范包装的原材料，主要通过盘货包装袋数目等方式进行。

盘货的范围：原料整个盘货、产成品整个盘货、在家具整个盘货，辅材部分

抽盘。

存货中部分存货企业如故进行了典质借款，审计东说念主员现场查看了典质的仓

库，仓库被银行贴了封条，审计东说念主员无法进入盘货，因此对于该部分存货，审计

东说念主员对此进行了函证。部分存货为国度收储尚不决价的存货，对于该部分存货，

咱们也对其收储单元进行了函证。

审计机构于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 8 月 31 日对曙光的存货进行了全

面监盘，于 2016 年 6 月 26 日对存货进行了抽盘并倒推至 2016 年 5 月 31 日。

119

盘货的论断：将盘货完结与账面存货进行查对，各异率均在合理范围内，未

见紧要各异，盘货完结不错证实。

二、文盛新材

（一）呈报期各期末存货余额较高的原因及合感性

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 8 月 31 日，文盛新材存

货金额分别为 55,619.77 万元、45,570.74 万元、60,251.12 万元。

文盛新材主营业务为锆钛矿的选矿加工业务，原材料主要为外洋入口的海滨

砂矿，主要起头于澳大利亚、南非、加拿大等地，由于运载距离远、采购周期长，

使得文盛新材的单笔原材料采购金额均较大；加之文盛新材的选矿工艺历程涵盖

磁选、重选、电选、烘干等设施，坐蓐工序较长，从而导致存货金额较高。

（二）各期末存货余额变动较大的原因及合感性

呈报期内，文盛新材的存货余额基本安逸在 4.5—6 亿元之间。受制于流动

资金零落的影响，2015 年文盛新材减少了原材料的采购，使适合年存货金额有

所减少。四季度以后，跟着 3 亿元股权融资的陆续到位，文盛新材流动资金水平

得到较大程度改善，从而根据坐蓐需要加多了原材料的采购，使得存货水平有所

回升。

（三）是否足额计提存货跌价准备

文盛新材各期期末对于存货中的原材料、库存商品及在家具均进行减值测

试，市集价钱选自瑞说念金属网接近期末日的市集价钱，当可变现净值低于存货账

面价值时计提存货跌价准备。

从咫尺公司计提存货跌价准备的方法来看，公司不存在未足额计提存货跌价

准备的情况。

（四）存货盘货的方法、范围、过程及论断

文盛新材存货主要包括：原材料、在家具、发出商品和库存商品。

盘货范围包括系数的原料、在家具以及库存商品。

120

针对文盛新材存货的种类不同采用不同的盘货方法：

对原材料和在家具，由于文盛新材原材料和在家具均为矿砂，原材料和在产

品大多所以散堆体式存放。盘货时聘任海南地质概述勘探瞎想院的测量东说念主员利用

专科开辟先对散堆的存货体积和密度测量，从而测算出各堆存货的分量。同期，

在测量过程中对各散堆存货进行多点取样，并送至海南省地质测试研究中心检测

其金属含量。根据海南地质概述勘探瞎想院出具的《矿石存货盘货测量呈报》及

海南省地质测试研究中心出具的送检样本的金属含量的《检测呈报》缱绻各散堆

存货的金属含量，并推算至报表日，与报表日账面数进行查对。

库存商品有轨范的包装和规格，中式其中的一袋进行过磅，在分量基本无差

异的前提，其余盘货数目。盘货完成后用数目乘上分量和金属含量，缱绻出各库

存商品的金属含量。

对于发出商品，由于该部分存货报表日如故发送给客户，客户在报表日尚未

收到，但在审计东说念主员审计的时候如故收到，对该部分存货整个进行函证。对 2015

年 12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日存货中的发出商品已整个发函并整个收到回函，

函证完结无各异；对 2016 年 8 月 31 日存货中的发出商品除一笔发出商品正在出

口报关中外，其他均整个发函，且整个收到回函，函证完结无各异；对于正在报

关的发出商品已取得了相关报关贵府。

审计机构于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 8 月 31 日对海南文盛的存货进行

了全面监盘，于 2016 年 6 月 27 至 30 日对存货进行了抽盘并倒推至 2016 年 5

月 31 日。

盘货的论断：将盘货完结与账面存货进行查对，各异率均在合理范围内，未

见紧要各异，盘货完结不错证实。

三、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：1）曙光稀土和文盛新材的存货水平与其坐蓐

筹划特色相顺应，呈报期内存货变动主要受家具市集价钱变化、自身流动资金水

平以及坐蓐筹划情况的变化所影响，存货水平及变动具有合感性。2）各期末选

取泰斗网站公布的公开数据手脚存货市集价钱，并相应计提存货跌价准备，跌价

121

准备计提充分。3）存货盘货东说念主员勾通企业存货的不同特色制定了不同的盘货方

法，范围障翳了企业的主要存货，盘货完结不错证实。

21、请求材料显现，曙光稀土呈报期内产能利用率卓绝 100%，但销售量小于产

量。请你公司袒露：曙光稀土呈报期内产能利用率卓绝 100%，但履行对外售售

量均少于产量的原因及合感性。请孤苦财务护士人和管帐师核查并发标明确意见。

恢复：

一、曙光稀土呈报期内产能利用率卓绝 100%的原因

呈报期内，曙光稀土稀土氧化物和稀土金属的产能和产量情况如下：

单元：吨

产量产能利用

年度家具产能

自产加工推断率

稀土氧化物 3,000 1,787.85 2,111.16 3,899.01 129.97%

2016 年 1-8 月

稀土金属 5,333 3,631.73 335.27 3,967.00 74.39%

稀土氧化物 4,500 4,758.76 783.44 5,542.20 123.16%

2015 年

稀土金属 3,500 4,057.14 669.08 4,726.22 135.03%

稀土氧化物 4,500 3,408.12 1,421.98 4,830.10 107.34%

2014 年

稀土金属 3,500 4,133.33 812.21 4,945.54 141.30%

（一）稀土氧化物产能利用率卓绝 100%的原因

曙光稀土氧化物履行产量受到几个方面因素的影响：其一为市集因素，销售

情况较好则相应安排的坐蓐量较大；其二，为充分利用氧化物产能，提高开辟的

使用效率，曙光稀土除采购原矿进行分离外，还采购部分稀土富集物（原矿和氧

化物的中间家具）进行深加工，或者招揽寄托替客户进行加工，从而使得开辟的

使用效率较高。

（二）2014 年、2015 年稀土金属产能利用率卓绝 100%的原因

2014 年和 2015 年，曙光稀土金属产量分别为 4,945.54 吨和 4,726.22 吨，产

能利用率分别为 141.30%和 135.03%。2014 年、2015 年稀土金属产能利用率超

过 100%的原因系：一方面经过多年自主研发，曙光稀土坐蓐工艺得到提高，当

曙光稀土接到大批订单，在坐蓐开辟允许的范围之内，曙光稀土提高了坐蓐效率；

另一方面，曙光稀土自 2015 年运转 8,000 万吨稀土金属试坐蓐，试坐蓐时代产

122

量有所加多。2016 年 1 月 22 日，曙光稀土通过江西省环保厅 8,000 吨改扩建竣

工环保验收，咫尺曙光稀土稀土金属产能已提高至 8,000 吨/年。

二、履行对外售售量均少于产量的原因及合感性

呈报期内，曙光稀土稀土氧化物销售及产销率情况如下：

年度对外售量对内销售小计自产产量产销率

2016 年 1-8 月 1,615.31 571.98 2,187.29 1,787.85 122.34%

2015 年 1,979.27 1,723.32 3,702.59 4,758.76 77.81%

2014 年 1,807.43 890.75 2,698.18 3,408.12 79.17%

推断 5,402.01 3,186.05 8,588.06 9,954.73 86.27%

呈报期内，曙光稀土稀土金属销售及产销率情况如下：

年度对外售量对内销售小计自产产量产销率

2016 年 1-8 月 3,251.68 32.51 3,284.19 3,631.73 90.43%

2015 年 3,953.61 273.76 4,227.37 4,057.14 104.20%

2014 年 3,589.62 26.37 3,615.99 4,133.33 87.48%

推断 10,794.91 332.64 11,127.55 11,822.20 94.12%

1、家具产量中包含受托加工的产量

为提高开辟的使用效率和减少流动资金占用，曙光稀土除自产自销外，也承

接部分受托加工业务，该部分受托加工统计进入坐蓐量，但不形成销售量。

2、里面销售的影响

全南新资源和步莱铽坐蓐的稀土氧化物同期亦然曙光稀土稀土金属坐蓐的

原材料，其坐蓐的稀土氧化物除部分外售外，还有部分销售给曙光稀土用于坐蓐

稀土金属。呈报书中家具产量系曙光稀土、全南新资源、步莱铽三个坐蓐主体产

量的汇总，而对外售量则为销售给曙光稀土合并报表范围之外的主体的量，导致

产量少于销量。

加上里面销售后，呈报期稀土氧化物累计的产销率为 86.27%，稀土金属的

产销率为 94.12%。

3、元素需求抵拒衡使得部分元素未对外售售

曙光稀土分离所需原材料中除包含镨钕等畅销元素外，还含有较大比例的镧

123

铈等廉价元素。咫尺由于卑劣对稀土元素的应用需求抵拒衡，镨、钕、铽、镝等

元素卑劣应用规模闲居从而较为畅销，而镧铈等元素市集需求状态相对较差，价

格较低，从而导致部分镧铈氧化物尚未完结销售。

举例，呈报期积压的镧铈氧化物量为 1,641.09 吨，剔除该因素影响后呈报期

稀土氧化物累计产销率为 103.30%。

三、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为，曙光稀土呈报期内产能利用率卓绝100%，但

销售量小于产量主要受受托加工量、里面销售量以及部分镧铈元素未完结销售等

因素的影响，具有合感性。

22、申报材料显现，呈报期内，科百瑞概述毛利率分别为 5.85%、8.34%和 4.78%。

请你公司辨认家具类别，补充袒露呈报期毛利率变动的原因及合感性。请孤苦

财务护士人和管帐师核查并发标明确意见。

恢复：

一、呈报期毛利率变动分析

呈报期内，科百瑞各年毛利率变动情况如下：

单元：万元

2016 年 1-8 月 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

家具类别

营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率

稀土金属 25,820.21 8.51% 14,163.30 4.68% 24,656.45 8.49% 12,322.56 4.54%

加工收入 75.42 16.96% 50.38 23.08% 151.6 21.50% 283.73 24.53%

贸易收入 54.21 14.15% 54.21 13.36% 848.01 1.75% 3,517.30 8.90%

推断 25,949.84 8.55% 14,267.88 4.78% 25,656.07 8.34% 16,123.59 5.85%

如上表所示，科百瑞的主营业务为稀土金属的坐蓐和销售，此外还包括部分

受托加工及稀土贸易业务。其中，受托加工业务的毛利率安逸在 16%以上，利润

率水平较高，但毛利孝顺额较小；稀土贸易业务系科百瑞根据市集情况进行的少

量稀土家具贸易，其受市集价钱波动和买卖时机的影响，毛利率波动亦较大，但

毛利孝顺额较小。因此，科百瑞呈报期内概述毛利率的波动主要受稀土金属坐蓐

和销售的影响。

124

（一）2015 年毛利率增长的原因

2015 年稀土金属坐蓐和销售的毛利率为 8.49%较 2014 年的 4.54%有较大幅

度的增长。科百瑞从 2011 年起，一直连接进行开辟升级改造，2015 年请求了 4

项实用新式专利。通过了开辟研发转换，企业在开辟产能、原料概述回收率、辅

材及概述能耗等方面均有了显豁的跳跃，有用缩小了家具的坐蓐成本。

（1）通过连接的技改扩能，金属产量从 2014 的 532.09 吨进步到 2015 年的

年产 924.58 吨，2015 年较 2014 年增长 73.79%，坐蓐规模大幅进步带来单元成

本的下降。

（2）采用具有自主学问产权的烟尘尾气净化系统，使得主要原材料稀土氧

化物概述回收率进步 3.7 个百分点，从而带动了 2015 年毛利率的提高。

（3）通过连接的开辟和时期改进，家具单元电耗、辅料消耗均显豁改善，

使得单元成本有所下降。

（二）2016 年毛利率波动原因

2016 年 1-5 月科百瑞稀土金属坐蓐销售的毛利率为 4.68%，1-8 月毛利率为

8.55%。2016 年 1-8 月，稀土家具价钱呈现较大幅度波动，而销售订单的取得时

间、销售订单取得与原材料采购时代不一致、家具销售价钱与原材料采购价钱的

反向波动是导致该段时代科百瑞家具毛利率大幅波动的主要原因。

科百瑞采用订单式坐蓐，企业取得销售订单在前，采购原材料进行坐蓐在后。

而 2016 年 1-5 月，尤其是 4-5 月份，受稀土收储预期的影响，稀土价钱总体呈

现上升趋势。企业在取得销售订单后，原材料价钱高潮，从而导致 2016 年 1-5

月毛利率有所下降。2016 年 1-5 月，科百瑞毛利率为 4.78%，较 2015 年的 8.34%

下降 3.56 个百分点。

2016 年 6 月以后，稀土价钱再次出现回落。部分订单在 5 月份以前取得，

价钱相对较高；而原材料采购在 6 月以后，价钱相对较低，销售与采购价钱的反

向变动使得该段时代的家具销售毛利率较高。概述来看 2016 年 1-8 月，科百瑞

毛利率为 8.55%，与 2015 年基本持平。

2015 年 4 季度至 2016 年 8 月，金属镨钕市集价钱变动情况如下：

125

二、孤苦财务护士人核查情况

经核查，孤苦财务护士人以为：呈报期内，科百瑞概述毛利率的变化主要受产

品销售价钱、原材料采购价钱变动，以及企业技改节能降耗等一系列因素的影响，

具有合感性。

23、请求材料显现，本次收益法评估中，曙光稀土、科百瑞和文盛新材基于未

来家具预测销量和销售价钱，从而预测上述公司畴昔营业收入。请你公司：1）

补充袒露预测家具的价钱过头合感性。2）勾通上述公司呈报期家具产销量情况，

补充袒露预测期家具产销量的合感性。3）勾通 2016 年已完结营业收入情况，

补充袒露上述公司营业收入预测的合感性。请孤苦财务护士人和评估师核查并发

标明确意见。

恢复：

一、预测期家具的价钱过头合感性

（一）曙光稀土和科百瑞家具价钱预测过头合感性

曙光稀土和科百瑞家具均为稀土家具，故在预测家具价钱时采用同样口径和

方法。

2011 年下半年运转，稀土价钱总体呈现下行趋势，至 2015 年 9 月份如故跌

至历史低点，市集普遍预期向好。2015 年 10 月运转，稀土价钱运转呈上升趋势。

跟着稀土价钱的企稳以及卑劣传统应用产业需求以及新能源汽车、风电、新材料

126

等产业对稀土家具的需求量的进步，因此预测畴昔一段时刻，稀土价钱有望稳步

回升。以主要稀土家具：镨钕金属和氧化镨钕为例，

2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日，镨钕金属（75%）、氧化镨钕（75%）

的含税价钱走势基本一致。2015 年 8 月中旬为最低谷，而况每年的 7、8 月份价

格均为当年较廉价钱。

2013 年 1 月年-2016 年 8 月镨钕金属（75%）含税价钱单元：元/吨

2013 年 1 月年-2016 年 8 月氧化镨钕（75%）含税价钱单元：元/吨

在预测过程中，通过比较 2015 年 1-9 月市集平均价钱与 2015 年 10 月份市

场平均价钱，中式评估现场使命日较近的 2015 年 10 月份市集平均价钱手脚 2015

127

年 10-12 月的家具销售价钱的预测数。探讨到评估基准日稀土市集所处的价钱水

平属于历史低点，因此展望畴昔年度家具价钱会有所回升并基本趋于安逸。

以曙光稀土母公司为例，曙光稀土预测期主要金属家具在呈报期及预测期价

格（不含税）如下表所示：

单元：万元/吨

履行数预测期

家具 2015 年 2015 年 2016 年及以后

2013 年 2014 年

1-9 月 10-12 月年度

金属镧 7.71 5.16 3.32 2.52 2.72

镧铈金属 12.77 5.32 3.30 2.48 2.68

金属钕 35.36 32.64 31.30 27.99 30.23

镨钕金属 33.90 33.56 29.31 28.42 30.69

金属钐 12.72 10.05 8.47 7.48 8.08

镁铝合金 - - 2.50 3.25 3.51

精铽 383.22 324.10 375.75 284.62 307.38

精粹镝铁合金 160.98 130.16 133.76 117.52 126.92

精镝 193.68 168.29 170.99 152.56 164.77

精粹钬铁合金 35.53 29.98 22.45 21.37 23.08

精粹钆铁合金 14.19 11.88 8.02 7.56 8.17

由上表可见：其中 2016 年展望的全年平均销售价钱较 2015 年 10-12 月展望

价钱有所上升，部分类别略高于 2015 年 1-9 月份平均价钱，合座低于 2014 年的

家具价钱；其中镁铝合金为曙光稀土开发的新家具，该等家具价钱的预测是勾通

评估对象与下旅客户概述探讨该等合金中金属的因素及不同金属的市集价钱并

勾通该等家具的性能、加工难度等因素确定的，探讨到稀土家具合座的市集价钱

走势，预测该等家具的 2016 年的价钱较 2015 年将有所高潮。2017 年及以后年

度预测各家具的价钱基本保管在 2016 年的水平，不会发生较大变化。

（二）文盛新材预测家具价钱过头合感性

文盛新材主营业务为锆中矿、钛毛矿选矿业务，主家具主要为锆英砂、钛精

矿、金红石，副家具主要包括蓝晶石、茕居石等。与稀土家具雷同，频年来锆钛

家具价钱也呈现出较大幅度的波动。2011 年上半年锆钛家具价钱达到高点，2013

年全年呈现快速下降态势。2014 年至 2015 年以来锆英砂价钱虽有波动但相对稳

定，市集普遍预期其价钱有回升趋势。

128

锆英砂（65%）不含税价钱（元/吨）钛精矿（50%）含税价钱（元/吨）

2014 年上半年钛精矿价钱相对安逸，但 2014 年 8 月份至 2016 年 1 月份钛

精矿价钱连接下降至谷底，2016 年 2 月中旬以来钛精矿已有回升趋势，展望未

来价钱仍可能进一步回升。

在预测过程中，通过比较 2015 年 1-9 月市集平均价钱与评估现场使命日 2015

年 10 月份市集平均价钱，以价钱较低的 2015 年 1-9 月市集平均价钱手脚 2015

年 10-12 月的家具销售价钱预测的基础。探讨到评估基准日锆钛以及金红石、独

居石等市集所处的价钱水平属于历史低点，因此展望畴昔年度家具价钱会有所回

升并基本趋于安逸。

呈报期及预测期文盛新材主要家具的（不含税）价钱预测情况如下表所示：

单元：元/吨

履行数预测期

家具 2015 年 2015 年 2016 年及以后

2013 年 2014 年

1-9 月 10-12 月年度

锆英砂（65%） 7,125.37 6,179.94 6,207.28 6,205.13 6,515.38

金红石（95%） 7,532.67 5,626.25 5,116.31 5,042.74 5,294.87

钛精矿 1,443.71 964.32 977.76 940.17 987.18

茕居石 - 21,637.39 20,532.86 20,512.82 21,538.46

由上表可见：其中 2016 年展望的全年平均销售价钱较 2015 年价钱有所上升，

略高于 2015 年 1-9 月份平均价钱；预测的价钱情况与各家具咫尺的市集价钱走

势亦然基本相符的。

二、呈报期家具产销量情况及预测期家具产销量的合感性

（一）曙光稀土

129

曙光稀土主营业务为稀土分离、冶真金不怕火和钕铁硼废物回收，主要家具为稀土氧

化物和稀土金属。

1、稀土氧化物销量预测

曙光稀土分离家具和钕铁硼废物回收家具主要为稀土氧化物。预测期内，晨

光稀土下属全南新资源、步莱铽的稀土分离家具销售量情况如下：

2021 年

样貌 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

销售量（吨） 1,807.43 1,979.27 2,659.16 2,677.78 2,699.68 2,702.90 2,705.96 2,705.96

注：2016 年（含）以后数据为预测数。

2014 年、2015 年曙光稀土子公司全南新资源及步莱铽稀土氧化物履行产量

为 3,408.12 吨和 4,758.76 吨。探讨到全南新资源及步莱铽坐蓐的稀土氧化物部分

将用于陆续加工坐蓐稀土金属，同期还将外购部分半成品进行陆续加工。预测期

内，曙光稀土自产氧化物的年销量约为 2,700 吨。

展望的氧化物受托加工量分别 2016 年为 500 吨，2017 年为 600 吨，2018

年以后为 700 吨。

2、稀土金属销量预测

曙光稀土母公司的业务为金属冶真金不怕火，家具为稀土金属。预测期内，曙光稀土

金属冶真金不怕火家具销售量情况如下：

样貌 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后

销售量（吨） 3,589.62 3,953.61 7,418.32 8,462.32 9,517.32 10,469.05 11,515.96 11,515.96

注：2016 年（含）以后数据为预测数。

2014 年及以前，曙光稀土金属产能为 3,500 吨。频年来，曙光稀土进行开辟

升级改造，连接扩大坐蓐智力，2015 年下半年运转试坐蓐，2016 年 1 月完成环

保竣工验收。

由于产能大幅加多，加之曙光稀土市集拓展握住真切，展望 2016 年，曙光

稀土自产金属产销量将较以昨年度有所加多。2017 年及以后展望跟着稀土市集

价钱回稳，下旅客户对稀土新材料需求连接增长，展望至 2020 年销量仍连接增

长。

130

（二）科百瑞

科百瑞主营业务为稀土金属冶真金不怕火，家具主要为镨钕稀土金属，核准产能为

3,000 吨/年。科百瑞频年来一直进行开辟的更新和技改，履行产能较小。跟着设

备技改的陆续实施和完成，科百瑞的履行坐蓐智力赶紧扩大，产销量也握住加多。

2013 年科百瑞稀土金属产量（含自产和受托加工）296.54 吨，2014 年加多

至 532.09 吨， 2015 年全年金属产量达到 924.58 吨。2013-2015 年金属的履行产

量累计增长 211.29%，年均复合增长率达 76.58%。

咫尺科百瑞正在对剩余开辟进行技改，以渐渐进步履行产能。同期，跟着科

百瑞产销量规模的握住扩大，科百瑞与宁波科宁达等大型客户形成了较为安逸的

相助关系，市集份额握住扩大。

科百瑞咫尺除采用自产自销模式外，还根据家具市集价钱变化情况和企业流

动资金面情况开展受托加工业务。根据科百瑞公司的筹划筹商和预测，在预测期

内，科百瑞将陆续合理安排自产和受托加工业务的规模。

预测期内，科百瑞稀土金属自产自销数目和受托加工数目的预测情况如下：

2021 年及

样貌 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

以后

镨钕金属（吨） 368.96 853.31 1,235.00 1,774.50 1,898.00 1,930.50 1,950.00 1,950.00

受托加工（吨） 285.00 154.31 665.00 955.50 1,022.00 1,039.50 1,050.00 1,050.00

推断 653.96 1,007.62 1,900.00 2,730.00 2,920.00 2,970.00 3,000.00 3,000.00

注：2016 年（含）以后数据为预测数。

（三）文盛新材

文盛新材是国内主要的锆中矿、钛毛矿入口商，其锆英砂的加工坐蓐规模在

同行业中位居前方，为国内锆英砂、钛精矿及金红石的主要供应商之一。经过多

年积贮，文盛新材已在时期、东说念主才和产能等方面位居行业前方。

文盛新材的原材料主要起头于澳大利亚、加拿大、南非等地区，与世界主要

的锆钛采矿企业建立了安逸的相助关系，故意于保障充足、安逸、廉价的原材料

供应资源。

通过十余年的发展，文盛新材主要家具因其家具性量安逸，家具规格大致满

131

足客户的各异化需求等上风建立和积贮了雅致的客户群，文盛新材客户包括东方

锆业、升华拜克、江西晶安、淄博广通、天津金桥等卑劣行业主要坐蓐厂商，客

户群体基本囊括了国内 90%以上的化学锆企业。为文盛新材畴昔业务的连接发展

提供了坚实的市集基础。

跟着 2015 年 9-11 月 3 亿元股权融资的到位，企业资金需求得到较好知足，

市集竞争力进一步进步，为畴昔企业的发展和膨胀奠定了坚实的基础。

预测期内，文盛新材主要家具销量预测情况如下：

单元：万吨

家具 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

锆英砂 19.75 15.43 12.37 14.84 17.07 19.63 19.63 19.63

金红石 2.36 5.54 4.26 5.12 5.88 6.00 6.12 6.12

钛精矿及钛尾 24.74 14.09 14 15 17.25 17.6 17.95 17.95

其他尾矿家具 0.81 2.08 2.6 3.12 3.66 3.8 3.88 3.88

注：2016 年以后数据为预测数。

2014 年以来锆英砂、金红石、钛精矿因市集价钱下行，销量情况出现波动，

展望 2016 年将陆续走低，但 2017 年及以后展望跟着市蚁合座趋于平稳，销量将

稳步回升。跟着公司尾矿概述利用率的进步，蓝晶石、茕居石的销量增长显豁。

三、2016 年已完结收入情况

2016 年 1-8 月，三家标的公司营业收入完结情况如下：

样貌称号 2016 年预测数（万元） 2016 年 1-8 月履行数（万元）完成率

曙光稀土 228,134.07 173,643.17 76.11%

科百瑞 38,568.14 25,949.84 67.28%

文盛新材 124,884.50 80,344.43 64.33%

曙光稀土、科百瑞和文盛新材 2016 年 1-8 月已完结收入占全年预测收入的

比例分别为 76.11%、67.28%和 64.33%，与预期情况基本一致。

从 2016 年 1-8 月标的公司履行销售情况来看，标的公司营业收入的预测较

为合理。

各标的公司适度到 2016 年 1-8 月履行筹划数据与预测数据的各异对比分析：

132

（一）曙光稀土完结销量收入与预测对比

2015 年和 2016 年 1-8 月，曙光稀土已完结销售情况与预测对比情况如下：

单元：吨、万元

2015 年度 2016 年 1-8 月履行 2016 年度预测 2016 年完成率

品种销量完收入完

履行销量履行收入预测销量预测收入履行销量履行收入预测销量预测收入销量收入

成率成率

金属 4,380.01 144,495.16 4,610.49 152,969.96 95 94 3,357.39 106,973.11 7,418.32 226,329.48 45 47

镨钕金属 3,116.58 89,654.91 3,214.51 93,261.43 97 96 2,358.89 67,548.83 4,583.45 140,676.66 51 48

金属钕 348.37 10,783.02 508.93 15,292.35 68 71 235.17 6,615.09 436.00 13,180.62 54 50

镝铁合金 255.02 32,178.38 246.33 31,416.55 104 102 183.36 19,663.75 323.73 41,088.81 57 48

钬铁合金 113.20 2,499.60 83.73 1,857.39 135 135 129.65 3,086.67 287.76 6,640.62 45 46

钆铁合金 170.80 1,364.54 171.60 1,339.99 100 102 189.60 1,447.70 275.77 2,252.83 69 64

精镝 10.14 1,681.99 10.47 1,730.87 97 97 8.93 1,302.48 24.53 4,040.97 36 32

精铽 13.97 4,896.84 20.17 6,679.72 69 73 20.50 5,818.63 42.84 13,167.43 48 44

其他金属 351.92 1,435.88 354.74 1,391.65 99 103 231.30 1,489.96 1,444.25 5,281.55 16 28

金属加工 669.08 1,050.55 485.31 761.93 138 138 335.27 475.97 - - - -

氧化物 4,410.15 121,446.21 4,243.31 123,470.30 104 98 3,238.12 83,249.12 2,659.16 61,589.45 122 135

氧化镨钕 1,874.26 42,356.16 2,200.80 49,744.87 85 85 1,385.48 30,527.21 1,412.76 33,580.22 98 91

氧化钕 393.62 9,057.55 407.04 9,119.35 97 99 230.35 5,059.52 242.72 5,657.24 95 89

氧化镝 270.98 33,800.55 287.89 35,895.22 94 94 213.21 22,136.30 119.50 14,946.76 178 148

133

2015 年度 2016 年 1-8 月履行 2016 年度预测 2016 年完成率

品种销量完收入完

履行销量履行收入预测销量预测收入履行销量履行收入预测销量预测收入销量收入

成率成率

氧化铽 114.92 20,821.60 92.43 17,385.40 124 120 62.79 9,622.12 11.37 2,523.22 552 381

氧化钆 163.46 1,101.02 125.67 849.50 130 130 134.06 872.33 108.16 743.84 124 117

氧化钬 78.38 1,599.75 70.31 1,439.76 111 111 60.39 1,099.89 28.68 595.76 211 185

氧化镧 546.94 1,425.00 424.94 1,143.78 129 125 420.46 820.71 287.50 796.15 146 103

氧化钇 726.88 1,886.57 464.34 1,317.02 157 143 446.96 956.86 316.41 730.18 141 131

氧化镥 6.18 2,852.72 7.28 2,797.64 85 102 12.75 4,890.61 1.96 895.11 651 546

其他氧化物 234.54 6,545.26 162.60 3,777.76 144 173 271.66 7,263.56 130.10 1,120.97 209 648

氧化物加工 942.55 3,272.54 719.39 2,475.59 131 132 2,303.01 7,319.53 500.00 1,709.40 461 428

外排渣 3,789.58 48.58 4,633.30 79.20 82 61 0.21 0.98 4,633.30 79.20 0 1

其他 32.35 2,660.20 143.40 1,836.85 23 145 168.11 1,390.29 698.40 7,466.84 24 19

氧化物和金属

10,434.13 272,924.65 10,201.89 281,514.63 102 97 9,401.90 199,408.02 11,275.89 297,095.17 83 67

小计

推断 14,223.71 272,973.24 14,835.19 281,593.84 96 97 9,402.10 199,409.01 15,909.19 297,174.37 59 67

注：表中数据为曙光本部、全年新资源和步莱铽三宗派据粗略汇总，未探讨里面交易对消。

134

从上表中不错看出：合座来看，2015 年履行销售情况与预测情况基本一致，

2015 年履行完结收入占预测收入的约 97%。2016 年 1-8 月完成收入占全年预测

收入的约 67%，适度 1-8 月的业务进展情况与预测情况不存在较大各异。

（二）文盛新材完结销量收入与预测对比

2015 年和 2016 年 1-8 月，文盛新材已完结销售情况与预测对比情况如下：

2015 年 2016 年 1-8 月

家具称号样貌 2016 年预测完成率

履行完成预测完成率履行

收入(单元：万元) 86,701.97 81,522.35 106% 48,153.14 71,193.28 68%

锆英砂及中矿

销量(单元：万吨) 15.43 14.51 106% 8.58 12.37 69%

收入(单元：万元) 15,934.70 20,848.21 76% 9,664.67 17,451.90 55%

金红石

销量(单元：万吨) 5.54 5.53 100% 2.81 4.26 66%

收入(单元：万元) 13,920.08 11,661.81 119% 8,573.36 13,820.51 62%

钛精矿及钛尾

销量(单元：万吨) 14.09 12.76 110% 11.78 14.00 84%

收入(单元：万元) 13,941.96 17,991.67 77% 13,953.26 22,418.80 62%

其他尾矿家具

销量(单元：万吨) 2.08 1.81 115% 2.19 2.60 84%

收入(单元：万元) 130,498.71 132,024.04 99% 80,344.43 124,884.50 64%

推断

销量(单元：万吨) 37.13 34.60 107% 25.36 33.23 76%

从销量上看，2015 年万般家具履行销量均高于预测销量。从收入上看，2015

年履行收入与预期收入基本一致。2016 年 1-8 月完成销量占全年预测销量的约

64%，完成收入占全年预测收入的 76%，适度 1-8 月的业务进展情况与预测情况

也不存在较大各异。

（三）科百瑞完结销量收入与预测对比

2015 年和 2016 年 1-8 月，科百瑞已完结销售情况与预测对比情况如下：

2015 年 2016 年 1-8

家具称号样貌 2016 年预测完成率

履行完成预测完成率月履行

收入(单元：万元) 24,656.46 25,066.90 98% 25,820.21 37,905.00 68%

镨钕金属

销量(单元：吨) 853.31 837.65 102% 888.03 1,235.00 72%

收入(单元：万元) 151.60 134.85 112% 75.42 663.14 11%

镨钕金属加工

销量(单元：吨) 154.31 135.23 114% 80.69 665.00 12%

收入(单元：万元) 848.02 899.56 94% 54.21 - -

其他

销量(单元：吨) 106.16 102.29 104% 20.00 - -

收入(单元：万元) 25,656.08 26,101.32 98% 25,949.84 38,568.14 67%

推断

销量(单元：吨) 1,113.78 1,075.17 104% 988.72 1,900.00 52%

135

合座来看，2015 年履行收入和销量均与预期水平基本一致。2016 年 1-8 月

完成销量占全年预测销量的 52%，其中加工业务量低于预期，自产自销量完成销

量占全年销量的 72%，完成收入占全年预测收入的 67%，适度 1-8 月的业务进展

情况与预测情况也不存在较大各异。

四、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：对标的公司家具销售价钱的预测系参照往日市

场价钱的变化情况，同期概述探讨价钱走势、国度宏不雅经济政策、行业卑劣需求

变化等因素所作念出的展望；对标的公司家具销售量的预测系概述探讨标的公司报

告期履行销量情况、产能变化情况、市集变化情况、卑劣需求变化情况等作念出的

预测。根据标的公司家具预测的销售量和销售价钱，从而缱绻出标的公司展望的

销售收入。从 2016 年 1-8 月标的公司履行完结销售收入情况占 2016 年展望收入

的比例来看，对销售收入的展望具有合感性。

24、请求材料显现，文盛新材资产基础法评估，净资产账面价值 76,908.05 万元，

评估值 75,422.95 万元，评估值与账面价值比较减值 1,485.10 万元，减值率 1.93%；

收益法评估，文盛新材包摄于母公司系数者权益账面值为 60,733.76 万元，评估

值为 153,121.62 万元，评估升值 92,387.86 万元，升值率 152.12%。请你公司补

充袒露：1）上述资产基础法评估和收益法评估完结各异的原因及合感性。2）采

用收益法评估完结手脚订价依据的合感性。请孤苦财务护士人和评估师核查并发

标明确意见。

恢复：

一、资产基础法评估和收益法评估完结各异的原因及合感性

文盛新材资产基础法评估减值的主要原因是遥远股权投资评估减值。站在文

盛新材公司的角度（非合并角度），对于连接升天的遥远股权投资单元防城港市

文盛、雅安文盛，企业按照投资成本全额计提遥远股权投资减值准备后，证实这

两项遥远股权投资账面值为零。因个别类型家具滞销，跟着被投资单元的筹划资

产频年来累积了升天及欠债，且主要欠债为对合并范围内关联方的欠债，采用资

产基础法对遥远股权投资单元基准日的合座资产进行评估后形成评估减值，进而

导致母公司单体报表系数者权益评估减值。

136

探讨合并报表口径，在评估基准日 2015 年 9 月 30 日包摄于母公司系数者权

益账面值为 60,733.76 万元，评估值为 75,422.95 万元，评估升值 14,689.19 万元，

升值率 24.19 %。

这次采用资产基础法对文盛新材评估所以各项资产的重置成本为价值轨范，

响应的是资产参加（购建成本）所破费的社会必要处事。被评估企业什物质产主

要包括房屋建筑物、机器开辟、车辆、电子开辟等开辟类资产，资产基础法评估

完结与该等资产的重置价值，以及适度基准日账面结存的资产与欠债价值具有较

大关联。

在采用收益法进行合座评估时，以资产的预期收益为价值轨范。探讨到文盛

新材从公司合座筹划筹商角度，根据市集行情、客户需求优化、家具结构进而实

现利益最大化。因雅安文盛主要家具锆系列家具刻下市集状态欠安，在作念盈利预

测时未预测该部分家具对公司盈利的孝顺。探讨到文盛新材依靠行业筹划及管束

水平、企业规模效应、客户资源、采购渠说念等资源握住优化公司家具结构，为公

司连接盈利提供内在能源，进而为公司创造价值。因此资产基础法评估和收益法

评估结构存在各异具有合感性。

二、采用收益法评估完结手脚订价依据的合感性

收益法评估完结大致较全面地响应其账面未记载的资产配置及管束水平、行

业训导、企业品牌、客户资源、采购渠说念等资源的价值，相对资产基础法而言，

大致更加充分、全面地响应被评估企业的合座价值。收益法更大致体现企业畴昔

连接增长带来的价值，企业收益连接增长的推能源既来自外部也来自里面，主要

体当今以下几个方面：

（一）国度产业政策救援

文盛新材手脚行业内规模最初的锆钛选矿企业，家具市集需求空间较大。对

于被评估企业所处的锆钛采选行业而言，国度鼎力发展轮回经济，饱读吹劣品位矿、

共伴生矿、难选冶矿、尾矿和熔真金不怕火渣等资源开发利用。锆钛金属卑劣深加工家具

市集后劲较大，跟着国内时期水平握住跳跃，锆钛应用规模将握住扩大，将使对

锆英砂、钛精矿的需求进一步放大，为文盛新材家具销售提供空间。

137

（二）企业具有较强的连接盈利智力和较好的成长性

1、深湛的选矿和坐蓐工艺

咫尺国内锆中矿、钛毛矿分离提纯基本时期相对较为闇练，但在坐蓐时期精

细化方面存在较大各异，并径直反应在矿石回收利用率、可分体提纯难选矿、特

难选矿及进步分离提纯效率等方面。

通过对坐蓐工艺握住改进，文盛新材锆钛矿在分选效果、分选效率、资源回

收率及家具品性都发生较大幅度进步。锆中矿时期水平显豁优于同行业其它公

司，等级 65%锆英砂产出率达到 90%以上，大致有用知足客户的需求。

获利于多年积贮并握住精进的分选和深加工时期，文盛新材在尾料处理方面

较国表里同行业企业领有巨大的时期上风。多年来国外公司铁心的尾料，经文盛

新材密致的分选加工产生了巨大的经济效益。以全球最大的锆钛资源坐蓐商

ILUKA 为例，近几十年来其坐蓐丢弃的尾料卓绝一百万吨，这些尾料中含锆英

砂比例 40%，伴生蓝晶石 30%，石榴石 20%，由于几种矿物比重接近，分离困

难大，大批手脚尾矿丢弃。文盛新材凭借密致、专科的加工智力，能从尾矿均分

离索取出锆英砂精矿、蓝晶石精矿等有用矿物，创造经济效益。

2、安逸的原材料供应及采购价钱上风

世界锆英砂主产地在澳大利亚、南非、好意思国等地，我国咫尺已超越欧洲成为

世界最大的锆矿入口国和消费国，由于国内锆矿资源零落，雄壮的消费需求主要

通过入口来知足。锆中矿手脚坐蓐锆英砂后的尾矿，其资源供应量相对有限，稳

定的原料供应渠说念对文盛新材的坐蓐筹划智力有着紧要影响。文盛新材在经历数

年的筹划发展后，其在锆中矿分选时期水平、坐蓐规模、环境保护等方面得到国

际锆英砂坐蓐商的闲居认同，先后与 ILUKA、MZI 等国际主要锆英砂坐蓐商签

订遥远供货左券并保持遥远安逸的相助关系。

在采购价钱上，因国际锆英砂坐蓐商自身处理锆中矿不经济，一般情况下将

其作念为矿区的回填物处理。在概述探讨环境保护、东说念主员需求、开辟使用及样貌供

应等多方面因素下，如弃取将锆中矿进行后续销售，一般情况下倾向于将家具销

售给采购规模较大、采购时代较长且安逸、具备概述坐蓐筹划智力的客户。文盛

138

新材手脚国内规模最初的锆中矿加工企业，在采购价钱协商上即使面对国际大型

供应商仍能具备一定的议价智力。

3、规模化坐蓐上风

文盛新材是国内最大规模的锆钛海滨矿选矿企业。根据瑞说念金属网的统计显

示，2013 年度国内锆英砂消费量为 61 万吨、2014 年度国内锆英砂消费量为 60

万吨，2013 年和 2014 年，文盛新材分别销售锆英砂 13.55 万吨和 19.75 万吨，

市集占有率分别为 22.22%和 32.92%。

因锆钛家具卑劣应用规模闲居，不同客户对锆钛家具在品位、杂质含量等方

面需求各不同样。文盛新材通过规模化坐蓐使其能有用贬抑原料多渠说念采购来保

证家具万般性，有用知足客户需求，进步其家具市集竞争力。

因钛毛矿和锆中矿坐蓐加工所使用开辟和时期轻便左近且锆钛矿石含有的

有用因素如钛、锆、金红石及蓝晶石等相互相互伴生，协同化的坐蓐能进一步实

现原料的概述回收利用。

4、时期和管束团队上风

文盛新材的时期和管束中枢团队在锆钛矿加工行业具有卓绝 20 年的行业经

验，具有塌实的行业表面功底，多年时期实践的积贮，和丰富企业管束训导。

5、各异化销售和客户上风

文盛新材根据每个客户的需求特色，建立了客户对矿品理化计算的需求档

案，并向客户提供各异化的家具。

通过十余年的发展，文盛新材主要家具因其家具性量安逸，家具规格大致满

足客户的各异化需求等上风建立和积贮了雅致的客户群，文盛新材客户包括东方

锆业、升华拜克、江西晶安、淄博广通、天津金桥等卑劣行业主要坐蓐厂商，客

户群体基本囊括了国内 90%以上的化学锆企业。

通过以上分析，在表里部双重故意因素的推导下，文盛新材具备连接增长的

后劲和空间，事迹增长预期对其股东权益价值的孝顺相对合理，因而本次采用收

益法评估完结手脚作价依据具有合感性。

139

三、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：1）资产基础法评估完结与企业各项资产的重

置价值，以及适度基准日账面结存的资产与欠债价值具有较大关联。收益法评估

所以资产的预期收益为价值轨范，响应的是资产的筹划智力（赚钱智力）的大小。

因此二者存在各异具有合感性。2）对于被评估企业所处的锆钛采选行业而言，

收益法评估完结不仅与公司账面什物质产存在一定关联，亦能响应公司所具备的

资产配置及管束水平、团队管束上风、行业运作训导、市集开拓智力、客户关系、

采购渠说念等因素的价值孝顺。相对资产基础法而言，大致更加充分、全面地响应

被评估企业的合座价值。故选用收益法评估完结手脚作价依据具有合感性。

25、请求材料显现，2013 年 1 月 22 日由工信部、发改委等监管机构聚合发布的

《对于加速鞭策要点行业企业兼并重组的教导意见》要求大幅度减少稀土开采

和冶真金不怕火分离企业数目，提高产业都集度，每年国度指示性计算内坐蓐的稀土产

品约 10 万吨（REO）。请你公司：1）补充袒露曙光稀土、科百瑞和文盛新材

的坐蓐产量是否顺应国度指示性计算内坐蓐的要求。2）补充袒露国度指示性计

划内坐蓐及对上述公司收益法评估预测的影响。请孤苦财务护士人和评估师核查

并发标明确意见。

恢复：

一、标的公司顺应国度指示性坐蓐计算的情况

为保护资源的有序开采，我国对稀土矿开采、冶真金不怕火分离产业实施指示性坐蓐

计算。科百瑞主营业务为稀土金属的冶真金不怕火加工；文盛新材主营业务为锆中矿、钛

毛矿选矿业务，副家具为外洋原矿中选出的茕居石，两家标的公司家具坐蓐产量

均不受国度指示性计算的限定。

曙光稀土主营业务由“分离、冶真金不怕火、回收”三部分组成。其中，稀土金属的冶

真金不怕火加工和钕铁硼废物回收业务均不受国度指示性计算的限定。曙光稀土子公司全

南新资源公司从事稀土冶真金不怕火分离业务，受到指示性计算的限定。2014 年、2015

年和 2016 年，全南新资源取得的指示性计算分别为 1,075 吨、1,085 吨和 1,085

吨。2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月全南新资源原矿分离量分别为 954.07 吨、

822.72 吨和 663.76 吨，均顺应国度指示性计算坐蓐的要求。

140

二、国度指示性计算内坐蓐对上述公司收益法评估预测的影响

因科百瑞主营业务为稀土金属的冶真金不怕火加工；文盛新材主营业务为锆中矿、钛

毛矿选矿业务，两家标的公司家具坐蓐产量均不受国度指示性计算的限定。故对

上述两家标的公司收益法评估预测时未探讨国度指示性计算内坐蓐的影响。

曙光稀土子公司全南新资源公司从事稀土冶真金不怕火分离业务，受到指示性计算的

限定。该公司在畴昔盈利预测时，探讨到 2013-2015 年取得的指示性计算计算较

为安逸，而且国度对稀土开采、冶真金不怕火分离产业的管束政策较为稳健，以最近三年

全南新资源履行取得的平均的指示性计算为依据来预测畴昔自产部分的氧化物

分离量。

三、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：1）科百瑞主营业务为稀土金属的冶真金不怕火加工；

文盛新材主营业务为锆中矿、钛毛矿选矿业务，两家标的公司家具坐蓐产量均不

受国度指示性计算的限定。曙光稀土子公司全南新资源公司从事稀土冶真金不怕火分离业

务，受到指示性计算的限定；呈报期内，全南新资源稀土分离产量顺应国度指示

性计算的要求。2）探讨到 2013-2015 年取得的指示性计算计算较为安逸，而且

国度对稀土开采、冶真金不怕火分离产业的管束政策较为稳健，以最近三年全南新资源实

际取得的平均的指示性计算为依据来预测畴昔自产部分的氧化物分离量具有合

感性。

26、请求材料显现，2015 年 6 月 12 日财政部、国税总局发布《财税[2015]78 号》

文，优化和整合了升值税政策，对稀土回收利用企业给予升值税即征即退 30%

的优惠政策，曙光稀土控股子公司赣州步莱铽新资源有限公司主营业务为稀土

废物回收，享受该优惠政策，故从 2016 年预测该部分营业外收入。请你公司补

充袒露：1）稀土回收利用企业给予升值税即征即退 30%的优惠政策的可连接性。

2）预测曙光稀土营业外收入的合感性。请孤苦财务护士人和评估师核查并发标明

确意见。

恢复：

一、政策的可连接性

141

2015 年 6 月 12 日为进一步推动资源概述利用和节能减排，表率和优化升值

税政策，财政部聚合国度税务总局发布《财政部国度税务总局对于印发

合利用家具和劳务升值税优惠目次>》（财税[2015]78 号），对资源概述利用家具

和劳务升值税优惠政策进行整合和诊疗，对稀土回收利用企业给予升值税即征即

退 30%的优惠政策。文献轨则自 2015 年 7 月 1 日起执行。

该文是对 2008-2013 年陆续发布的一系列资源概述利用家具和劳务升值税优

惠政策的整合和诊疗。同期废止了《财政部国度税务总局对于资源概述利用及

其他家具升值税政策的见告》（财税〔2008〕156 号）、《财政部国度税务总局关

于资源概述利用过头他家具升值税政策的补充的见告》（财税〔2009〕163 号）、

《财政部国度税务总局对于诊疗完善资源概述利用家具及劳务升值税政策的通

知》（财税〔2011〕115 号）、《财政部国度税务总局对于享受资源概述利用升值

税优惠政策的征税东说念主执行期凌物排放轨范的见告》（财税〔2013〕23 号）。

资源概述利用是推动资源利用方式根柢转变、鼎力省俭利用能源资源、发展

轮回经济的有用技巧，从政策演变和诊疗历程不错看放洋家通过轨制性建设连接

救援资源概述利用和节能减排的决心和宅心。通过饱读吹资源概述利用，发展轮回

经济亦然十三五筹商倡导的坐蓐方式。

因此，展望国度对资源概述利用的升值税优惠政策将会在较长一段时刻内持

续。

二、预测曙光营业外收入的合感性

曙光稀土控股子公司步莱铽主营业务为稀土废物回收，享受该优惠政策。截

止本恢复出具日，公司于 2015 年 12 月 24 日收到 2015 年 7 月至 2015 年 12 月税

务局对其应缴升值税返还款；公司于 2016 年 5 月 31 日已收到税务局对其自 2016

年 1 月至 4 月的升值税返还款。在预测该部分营业外收入时，根据企业畴昔年度

收入，应缴升值税额，按照 30%的返还比例预测其 2016 年及以后年度的营业外

收入，具体预测完结见下表：

单元：万元

2021 年

样貌 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后年度

升值税返还 321.38 367.98 399.19 403.71 407.22 407.22

142

财税[2015]78 号文系财政部聚合国度税务总局发布，具有较高的法律层级，

且体现了国度通过轨制性建设连接救援资源概述利用和节能减排的决心和宅心。

且该优惠与家具的销售收入规模成比例关系，具备较为确定的连接性。

因此，将其手脚经常性损益进行预测具有合感性。

三、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：财税[2015]78 号文系财政部聚合国度税务总局

发布，具有较高的法律层级，且体现了国度通过轨制性建设连接救援资源概述利

用和节能减排的决心和宅心。且该优惠与家具的销售收入规模成比例关系，具备

较为确定的连接性。根据企业畴昔年度展望收入，应缴升值税额，按照 30%的返

还比例缱绻 2016 年及以后年度的营业外收入，并将其手脚经常性损益进行预测，

具有合感性。

27、请你公司补充袒露：1）本次收购标的资产是否顺应行业相关政策，是否取

得了必要禀赋，是否包含限定类或淘汰类样貌，本次交易是否需要取得相关主

管部门同意，是否存在勤恳。2）文盛新材入口业务是否顺应商务、外资、外汇、

税收、工商、产业政策等相关轨则。请孤苦财务护士人和讼师核查并发标明确意

见。

恢复：

一、标的资产的筹划情况

1、标的资产顺应稀土行业相关政策

曙光稀土的主营业务为钕铁硼废物回收概述利用、稀土氧化物的分离和稀土

金属的冶真金不怕火加工，主要家具包括稀土氧化物和稀土金属。科百瑞主营业务为稀土

金属的冶真金不怕火加工，即利用稀土氧化物坐蓐稀土金属。

根据《稀土行业准入公告管束暂行办法》（工信部原[2012]377 号）的轨则，

稀土矿山开发、冶真金不怕火分离和金属冶真金不怕火企业需请求稀土行业准入。根据工信部 2012

年 12 月 11 日发布的《顺应的企业名单（第二批）》（工信部

公告 2012 年第 61 号），曙光稀土及全南新资源顺应《稀土行业准入要求》，企业

性质分别为金属、冶真金不怕火分离。

143

根据 2016 年 7 月 1 日起引申的《稀土行业表率要求公告管束办法》（工业和

信息化部公告 2016 年第 31 号），《稀土企业准入公告管束暂行办法》同期废止，

稀土矿山开发和冶真金不怕火分离企业（含稀土资源概述回收利用企业的冶真金不怕火分离样貌）

按照自愿原则请求《稀土行业表率要求（2016 年本）》公告。因此，科百瑞无需

就其稀土金属的冶真金不怕火加工请求稀土行业准入。

2016 年 9 月 29 日，赣州市工业和信息化委员会出具载有以下内容的《阐扬》：

“适度 2016 年 9 月 29 日，我单元未收到上司部门对于组织稀土企业申报《稀土

行业表率要求（2016 年本）》相关使命的见告。待收到相关端庄文献后，咱们将

实时按文献要求办理”。曙光稀土下属子公司步莱铽主要从事钕铁硼废物回收综

合利用，待赣州市对于该类企业稀土行业准入申报确定明确时，步莱铽将实时进

行行业准入申报使命。

2、标的资产已取得的禀赋

（1）曙光稀土

序号公司称号文凭称号核发机关相关编号有用期

对外贸易筹划者备案

1 曙光稀土 —— 01184279 ——

登记表

2015.12.29-

2 曙光稀土排放期凌物许可证上犹县环境保护局 2015-1-014

2016.12.28

报关单元注册登记证

3 曙光稀土赣州海关 3607960600 遥远

书

出入境西席检疫报检江西出入境西席检

4 曙光稀土 3603000421 ——

企业备案表疫局

赣州市环境保护局 2015.11.17-

5 步莱铽排放期凌物许可证 1525

章贡分局 2016.11.17

再生资源回收筹划备赣州市章贡区商务

6 步莱铽 360702130002 ——

案登记文凭局

吊水（赣全）字

7 全南新资源吊水许可证全南县水利局至 2019.9.30

[2014]第 79 号

8 全南新资源排放期凌物许可证全南县环境保护局 1608 至 2017.08.19

江西省化学品登记

局、国度安全坐蓐 2015.06.24-

9 中辰密致危急化学品登记证 360710113

监督管束总局化学 2018.06.23

品登记中心

赣州市环境保护局 2015.11.09-

10 中辰密致排放期凌物许可证 1534

章贡分局 2016.11.09

江西省安全坐蓐监（赣）WH 安许证 2015.12.27-

11 中辰密致安全坐蓐许可证

督管束局字[2016]0884 号 2018.12.26

（2）文盛新材

144

序号持有东说念主文凭称号颁发单元相关编号有用期

海关报关单元注

1 文盛新材海口海关 4601160699 遥远

册登记文凭

对外贸易筹划者

2 文盛新材 —— 02059673 ——

备案登记表

自理报检企业备海南出入境检

3 文盛新材 4600600245 ——

案登记讲解书验检疫局

海关进出口货品

4 海南海拓收发货东说念主报关心清澜海关 4607160060 至 2017.06.05

册登记文凭

对外贸易筹划者

5 海南海拓 —— 02059327 ——

备案登记表

出入境西席检疫海南出入境检

6 海南海拓 4604600033 ——

报检企业备案表验检疫局

海南省排放期凌海南省生态环 2015.12.28

7 海南海拓 9005015032A

物许可证境保护厅 -2018.12.28

海关报关单元注

8 福建文盛漳州海关 3506963090 遥远

册登记文凭

对外贸易筹划者

9 福建文盛 —— 01177779 ——

备案登记表

自理报检企业备漳州出入境检

10 福建文盛 3903601619 ——

案登记讲解书验检疫局

福建省排秽物许长泰县环境保 2016.09.05-

11 福建文盛 350625201600041

可证护局 2021.09.04

防城港文海关报关单元注

12 防城港海关 4512966332 遥远

盛册登记文凭

防城港文出入境西席检疫广西出入境检

13 4503600045 ——

盛报检企业备案表验检疫局

防城港文自理报检企业备广西出入境检

14 4503600045 ——

盛案登记讲解书验检疫局

防城港文对外贸易筹划者

15 —— 01651465 ——

盛备案登记表

防城港文排放期凌物许可防城港市口岸港区环许 2015.02-

盛证区环保局 [2015]056 号 2017.12

（3）科百瑞

序号文凭称号颁发单元相关编号有用期

对外贸易筹划者备

1 四川省商务厅 01110826 ——

案登记表

峨边彝族自治县 2016.07.15-

2 排放期凌物许可证川环许 L0713

环境保护局 2021.07.14

综上，曙光稀土、文盛新材、科百瑞如故取得了必要的业务禀赋。

3、是否包括限定类或淘汰类样貌

标的公司所处行业不属于《国务院对于进一步加强淘汰过时产能使命的通

知》（国发[2010]7 号）所述“近期要点行业淘汰过时产能”的行业；标的公司的生

145

产筹划亦不波及国土资源部《矿产资源省俭与概述利用饱读吹、限定和淘汰类时期

目次》（国土资发[2014]176 号）中的限定类、淘汰类时期；标的公司亦未被列入

工业和信息化部公布的 2014 年、2015 年淘汰过时和弥散产能企业名单。根据《产

业结构诊疗教导目次（2011 年本）》，标的公司波及限定类、淘汰类样貌的情况

如下：

（1）曙光稀土

稀土分离业务属于《产业结构诊疗教导目次（2011 年本）》列为限定类的“稀

土开采、选矿、冶真金不怕火、分离样貌”。

2008 年 9 月 22 日，全南新资源取得原江西省经济贸易委员会《对于核准全

南县新资源稀土有限牵扯公司年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色釉退

城进郊技改样貌的见告》（赣经贸投资[2008]63 号），该样貌主要改造内容为“对

现存年产 1200 吨中钇富铕稀土分离坐蓐线进行搬迁改造，并建设三基色荧光粉

和钇基陶瓷色秞坐蓐线，形成年产 200 吨稀土荧光粉和 1,800 吨钇基色秞产能”。

2010 年 8 月 16 日，全南新资源取得江西省工业和信息化委员会《对于诊疗全南

县新资源稀土有限牵扯公司年产 200 吨稀土荧光粉和 1,800 吨钇基陶瓷色秞退城

进郊技改样貌建设内容的见告》（赣工信投资字[2010]475 号），主要诊疗内容为

“坐蓐工艺由串级萃取工艺和纳皂化工艺诊疗为无极萃取工艺和胺回收皂化工

艺，改造稀土分离工段，将稀土分离工段坐蓐规模扩大 4 倍”。之后，全南新资

源建成年产 200 吨稀土荧光粉和 1,800 吨钇基陶瓷色秞退城进郊技改样貌一期工

程（稀土分离工段），形成稀土分离 3,000 吨（REO）/年的坐蓐规模并通过样貌

竣工环保验收，不属于《产业结构诊疗教导目次（2011 年本）》所列淘汰类的“2000

吨（REO）/年以下的稀土分离样貌”。

全南新资源采用氨回收皂化稀土萃取分离工艺，属于《产业结构诊疗教导目

录（2011 年本）》列为淘汰类的样貌。但《稀土行业表率要求（2016 年本）》（工

业和信息化部公告 2016 年第 31 号附件 1）第二条第二款“（二）工艺及装备”中

指出“采用氨皂化稀土冶真金不怕火分离工艺的样貌须建有完备的氨概述回收利用设施并

正常运行，且各项排放计算达到《稀土工业期凌物排放轨范》（GB26451-2011）”。

因此，稀土行业主管部门工业和信息化部允许“氨皂化稀土冶真金不怕火分离工艺样貌”

的实施。全南新资源按轨则建设了氨概述回收安装并正常运行，顺应工信部的相

146

关要求。且赣州市全南县环境保护局 2016 年 7 月出具讲解，全南新资源最近三

年严格顺从环境保护的相关法律法则、规章及表恣意文献的轨则，不存在因违犯

联系环境保护的政策、法律、法则、规章及表恣意文献的轨则而受到环保主管部

门行政处罚的情形。

曙光稀土主要从事稀土金属冶真金不怕火业务。2014 年 4 月 18 日，曙光稀土取得江

西省工业和信息化委员会《对于核准赣州曙光稀土新材料股份有限公司年产

8,000 吨稀土金属和 2000 吨钕铁硼速凝永磁片技改样貌的批复》（赣工信有色

[2014]34 号），该样貌主要内容为“在企业现存稀土金属坐蓐线的基础上，配置自

主研发的新式 6000A 电解槽，从而完结年产 8,000 吨稀土金属坐蓐智力，同期新

增年产 2000 吨钕铁硼速凝永磁片坐蓐线”。适度咫尺，该技改样貌一期工程年产

8,000 吨稀土金属样貌已通过竣工环保验收，形成年产 8,000 吨稀土金属坐蓐能

力，使用的电解槽为 6,000A 电流新式电解槽，电解槽电流效率不低于 85%，不

属于《产业结构诊疗教导目次（2011 年本）》所列淘汰类的“1500 吨/年以下、电

解槽电流小于 5000A、电流效率低于 85%的轻稀土金属冶真金不怕火样貌”。

（2）科百瑞

稀土金属的冶真金不怕火加工属于《产业结构诊疗教导目次（2011 年本）》列为限定

类的“稀土开采、选矿、冶真金不怕火、分离样貌”。

科百瑞年产 3,000 吨稀土金属技改建设样貌于 2011 年 8 月 8 日通过环保竣

工验收，形成年产 3,000 吨稀土稀土金属坐蓐智力。2012 年 10 月 9 日，科百瑞

取得四川省经济和信息化委员会《对于四川科百瑞新材料有限公司年产 3,000 吨

稀土金属技改样貌核准的批复》（川经信审批[2012]149 号），主要改造内容为“新

增 8kA 点解开辟 12 台（套），10kA 电解开辟 18 台（套）”，不属于《产业结构

诊疗教导目次（2011 年本）》所列淘汰类的“1500 吨/年以下、电解槽电流小于

5000A、电流效率低于 85%的轻稀土金属冶真金不怕火样貌”。

（3）文盛新材

文盛新材的主营业务为从锆中矿、钛毛矿中中式锆英砂、钛精矿、金红石和

蓝晶石等家具，并以锆英砂为原料制备氯氧化锆及二氧化锆，不波及《产业结构

诊疗教导目次（2011 年本）》所列限定类或淘汰类样貌。

4、本次重组无需取得稀土行业主管部门的同意

147

稀土行业属于国务院饱读吹并购的九大行业之一。2010 年 8 月 28 日，国务院

发布《对于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）,提到“以汽车、钢铁、

水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为要点，推动上风企业实施强强聚合、跨

地区兼并重组、境外并购和投资相助，提高产业都集度，促进规模化、集约化经

营”。2013 年，工信部、国度发改委、中国证监会等 12 个部委聚合发布《对于

加速鞭策要点行业企业兼并重组的教导意见》（工信部联产业[2013]16 号），就稀

土行业，应“通过聚合、兼并、重组等方式，鼎力鞭策资源整合，大幅度减少稀

土开采和冶真金不怕火分离企业数目，提高产业都集度，基本形成以大型企业为主导的行

业形态”。

稀土行业股权转让无需取得稀土行业主管部门的批准，因此，盛和资源本次

重组购买曙光稀土 100%股权、科百瑞 71.43%股权无需取得稀土行业主管部门的

同意。

二、文盛新材入口业务顺应相关轨则

文盛新材、海南海拓、福建文盛、防城港文盛波及入口业务，上述公司均已

取得海关报关单元注册登记文凭、对外贸易筹划者备案登记表、自理报检企业备

案登记讲解书等文献，照章办理了对外贸易筹划者备案及报关、报检登记。

根据相关对外贸易、海关、出入境西席检疫、外汇管束、工商、国土、国税、

地税、安全坐蓐、环境保护主管部门出具的讲解并经检索上述相关主管机关网站，

文盛新材、海南海拓、福建文盛、防城港文盛呈报期内未因进出口业务违犯对外

贸易筹划、家具进出口监管、出入境西席检疫、外汇管束、工商、国土、税务、

安全坐蓐、环境保护的相关法律法则而受到行政处罚的情形。

综上，文盛新材的入口业务已取得必要的业务禀赋，呈报期内，文盛新材及

其相关子公司的入口业务不存在因违犯对外贸易筹划、家具进出口监管和税收管

理、出入境西席检疫、外汇等方面的法律法则而受到行政处罚的情形，顺应相关

法律法则的轨则。

三、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：1）曙光稀土及科百瑞顺应稀土行业相关政策；

2）曙光稀土、文盛新材、科百瑞如故取得了必要的业务禀赋；3）盛和资源本次

148

重组购买曙光稀土 100%股权、科百瑞 71.43%股权无需取得稀土行业主管部门的

同意；4）文盛新材的入口业务已取得必要的业务禀赋，呈报期内，文盛新材及

其相关子公司的入口业务不存在因违犯对外贸易筹划、家具进出口监管和税收管

理、出入境西席检疫、外汇等方面的法律法则而受到行政处罚的情形，顺应相关

法律法则的轨则。

28、请你公司根据我会《对于上市公司紧要资产重组前发生事迹“变脸”或本次重

组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充袒露相关信息。请孤苦财务顾

问、讼师和管帐师核查并发标明确意见。

恢复：

一、核查情况

具体核查意见详见申报文献及上市公司 2016 年 8 月 2 日相关公告。

二、补充袒露情况

相关内容上市公司已在重组呈报书“第十二章其他重要事项阐扬”之“九、本

次交易前发生事迹’变脸’或存在拟置出资产情形相关事项的核查情况”中进行了

补充袒露。

三、孤苦财务护士人核查意见

具体核查意见详见申报文献及上市公司2016年8月2日相关公告。

29、请求材料显现，上市公司最近十二个月内发生多笔资产交易。请你公司补充

袒露上述交易是否适用《上市公司紧要资产重组管束办法》第十四条对于累计

缱绻的轨则，并将需要累计缱绻的归拢或者相关资产，按照本次重组的交易标

的进行袒露。请孤苦财务护士人和讼师核查并发标明确意见。

恢复：

一、最近十二个月资产交易情况

上市公司最近 12 个月内发生的主要资产交易情况如下：

（一）参股丰华冶金

公司出资 2,133.77 万元对平罗县丰华冶金有限公司（以下简称“丰华冶金”）

149

进行增资，取得其 33.51%的股权，成为丰华冶金第一大股东。

丰华冶金筹划范围：硅钙合金、稀土合金坐蓐、销售；稀土销售。

主营业务为稀土硅铁的坐蓐、销售，主要家具为稀土硅铁。

本次完成后，丰华冶金股权结构如下：

股东称号出资额（万元）出资比例

盛和资源 756 33.51%

王峰 717 31.78%

袁鹰 555 24.60%

袁洪斌 228 10.11%

推断 2,256.00 100.00%

该交易经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。

2015 年 5 月 28 日，丰华冶金完成上述工商变更。

（二）参股钢研稀土

公司出资 2,000 万元通过增资方式取得微山县钢研稀土科技有限公司（以下

简称“钢研稀土”）4.3%的股权。本次增资前钢研稀土系中国钢研科技集团有限公

司（以下简称“中国钢研”）的全资子公司，本次除盛和资源以现款增资外，中铝

山东稀土有限公司（以下简称“中铝山东”）以现款 3,000 万元进行增资，微山崔

庄煤矿有限牵扯公司（以下简称“崔庄煤矿”）、甘肃稀土新材料股份有限公司（以

下简称“甘肃稀土”）、微山华能稀土总公司（以下“微山华能”）以所持山东微山

湖稀土有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、微山钢研稀土材料有限公司股权

进行增资。

钢研稀土筹划范围：稀土时期引申与应用。

钢研稀土是中国钢研科技集团有限公司牵头新成立的平台公司，旨在利用微

山湖地区的稀土资源进行矿山开发、稀土深加工等业务。

本次增资完成后，钢研稀土股权结构如下：

股东称号出资额（万元）出资比例

中国钢研 16,027.85 53.42%

崔庄煤矿 4,634.24 15.45%

微山华能 3,089.49 10.30%

甘肃稀土 3,025.92 10.09%

中铝山东 1,933.50 6.44%

盛和资源 1,289.00 4.30%

150

推断 30,000.00 100.00%

本交易如故公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。

2015 年 8 月 31 日，钢研稀土完成上述工商变更。

（三）收购冕里稀土股权

2015 年 12 月 31 日，公司与冕宁县冕里稀土选矿有限牵扯公司（以下简称“冕

里稀土”）股东签署股权转让左券，收购王大启持有的冕里稀土 19.696%的股权，

收购深圳市啟承投资管束有限公司（以下简称“啟承投资”）持有的冕里稀土

22.657%的股权，收购对价推断 6,776.48 万元。收购完成后，公司持有冕里稀土

36%的股权，系该公司第一大股东。

同期，公司参股子公司中铝四川稀土有限公司（以下简称“中铝稀土”）以

2,823.68 万元增资取得冕里稀土 15.001%的股权。

冕里稀土筹划范围：稀土及伴生矿开采、加工、销售。

冕里稀土主营业务为稀土矿采选。

本次股权转让及增资完成后，冕里稀土的股权结构如下：

股东称号出资额（万元）出资比例

盛和资源 423.53 36.000%

王大启 324.56 27.587%

啟承投资 251.91 21.412%

中铝稀土 176.48 15.001%

推断 1,176.48 100.000%

本交易如故公司第五届董事会第三十一次会议审议批准。

2016 月 3 月 18 日，冕里稀土完成上述工商变更登记。

二、是否适用累计缱绻的轨则

《上市公司紧要资产重组管束办法》第十四条文则，“上市公司在12个月内

贯串对归拢或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别缱绻相应数额。已

按照本办法的轨则编制并袒露紧要资产重组呈报书的资产交易步履，无谓纳入累

计缱绻的范围，但本办法第十三条文则情形除外。

交易标的资产属于归拢交易方系数或者贬抑，或者属于同样或者左近的业务

范围，或者中国证监会认定的其他情形下，不错认定为归拢或者相关资产。”

151

上市公司最近十二个月内发生的上述资产交易均与本次交易无关，为上市公

司根据公司计谋和筹划需要孤苦作出。上述交易标的与本次重组的交易标的及交

易对方不存在产权关系，不适用上述累计缱绻的轨则。

二、孤苦财务护士人核查情况

经核查，孤苦财务护士人以为：公司最近十二月内发生的资产交易与本次重组

交易无关，不适用对于累计缱绻的相关轨则。

30、请你公司补充袒露交易对方的历史沿革及履行的按序。请孤苦财务护士人核查

并发标明确意见。

恢复：

一、交易对方的历史沿革及履行的按序

（一）曙光稀土交易对方

1、红石创投

（1）历史沿革

①2010 年 3 月成立

红石创投成立于 2010 年 3 月，成当场合伙东说念主认缴出资总额为东说念主民币 50，000

万元，执行事务合伙东说念主为赣州高能创业投资管束有限公司（寄托代表：王晓滨）。

成当场各合伙东说念主的认缴出资情况如下：

认缴出资额

序号股东称号类别持股比例

（万元）

1 赣州高能创业投资管束有限公司普通合伙东说念主 500.00 1.00%

2 江西省赣州市国有资产筹划

有限合伙东说念主 2000.00 4.00%

有限牵扯公司

3 浙江好意思林创业投资有限公司有限合伙东说念主 500.00 1.00%

4 天津赛富创业投资基金（有限合伙）有限合伙东说念主 5000.00 10.00%

5 卓星煜有限合伙东说念主 680.00 1.36%

6 涂师红有限合伙东说念主 500.00 1.00%

7 李兆年有限合伙东说念主 500.00 1.00%

8 北京众和荣科企业管束有限公司有限合伙东说念主 1500.00 3.00%

9 劳苑苑有限合伙东说念主 3000.00 6.00%

10 上海联创永津股权投资企业（有限合有限合伙东说念主 7000.00 14.00%

152

认缴出资额

序号股东称号类别持股比例

（万元）

伙）

11 杭州联创永津创业投资合伙企业（有

有限合伙东说念主 3000.00 6.00%

限合伙）

12 上海永矿股权投资中心（有限合伙）有限合伙东说念主 10000.00 20.00%

13 浙江汇银创业投资有限公司有限合伙东说念主 8000.00 16.00%

14 杭州永联创业投资合伙企业（有限合

有限合伙东说念主 5000.00 10.00%

伙）

15 吴蔚有限合伙东说念主 2820.00 5.64%

所有 50,000.00 100.00%

②2011 年 3 月变更合伙东说念主

2011 年 3 月，红石创投有限合伙东说念主北京众合荣科企业管束有限公司将其持

有红石创投 3%财产份额的 1.7%转让给上海盛昀投资盘问有限公司，1.3%转让给

上海国声钢铁有限公司。合伙东说念主变更经合伙东说念主表决一致通过。合伙东说念主变更后，红

石创投各合伙东说念主出资情况如下：

认缴出资额

序号股东称号类别持股比例

（万元）

1 赣州高能创业投资管束有限公司普通合伙东说念主 500.00 1.00%

江西省赣州市国有资产筹划有限责

2 有限合伙东说念主 2000.00 4.00%

任公司

3 浙江好意思林创业投资有限公司有限合伙东说念主 500.00 1.00%

4 天津赛富创业投资基金（有限合伙）有限合伙东说念主 5000.00 10.00%

5 卓星煜有限合伙东说念主 680.00 1.36%

6 涂师红有限合伙东说念主 500.00 1.00%

7 李兆年有限合伙东说念主 500.00 1.00%

8 劳苑苑有限合伙东说念主 3000.00 6.00%

上海联创永津股权投资企业（有限合

9 有限合伙东说念主 7000.00 14.00%

伙）

杭州联创永津创业投资合伙企业（有

10 有限合伙东说念主 3000.00 6.00%

限合伙）

11 上海永矿股权投资中心（有限合伙）有限合伙东说念主 10000.00 20.00%

12 浙江汇银创业投资有限公司有限合伙东说念主 8000.00 16.00%

杭州永联创业投资合伙企业（有限合

13 有限合伙东说念主 5000.00 10.00%

伙）

14 吴蔚有限合伙东说念主 2820.00 5.64%

15 上海盛昀投资盘问有限公司有限合伙东说念主 850.00 1.70%

16 上海国声钢铁有限公司有限合伙东说念主 650.00 1.30%

153

认缴出资额

序号股东称号类别持股比例

（万元）

所有 50000.00 100.00%

③2014 年 10 月变更合伙东说念主

2014 年 10 月，合伙东说念主会议决议通过合伙东说念主浙江好意思林创业投资有限公司将其

持有的 1%出资份额转让给三江控股集团有限公司、任为民；上海国声钢铁有限

公司将其持有的 1.3%出资份额转让给顾云魁。合伙东说念主变更后，红石创投各合伙

东说念主出资情况如下：

认缴出资额

序号股东称号类别持股比例

（万元）

1 赣州高能创业投资管束有限公司普通合伙东说念主 500.00 1.00%

江西省赣州市国有资产筹划有限责

2 有限合伙东说念主 2000.00 4.00%

任公司

3 三江控股集团有限公司有限合伙东说念主 250.00 0.50%

4 任为民有限合伙东说念主 250.00 0.50%

5 天津赛富创业投资基金（有限合伙）有限合伙东说念主 5000.00 10.00%

6 卓星煜有限合伙东说念主 680.00 1.36%

7 涂师红有限合伙东说念主 500.00 1.00%

8 李兆年有限合伙东说念主 500.00 1.00%

9 劳苑苑有限合伙东说念主 3000.00 6.00%

上海联创永津股权投资企业（有限合

10 有限合伙东说念主 7000.00 14.00%

伙）

杭州联创永津创业投资合伙企业（有

11 有限合伙东说念主 3000.00 6.00%

限合伙）

12 上海永矿股权投资中心（有限合伙）有限合伙东说念主 10000.00 20.00%

13 浙江汇银创业投资有限公司有限合伙东说念主 8000.00 16.00%

杭州永联创业投资合伙企业（有限合

14 有限合伙东说念主 5000.00 10.00%

伙）

15 吴蔚有限合伙东说念主 2820.00 5.64%

16 顾云魁有限合伙东说念主 650.00 1.30%

17 上海盛昀投资盘问有限公司有限合伙东说念主 850.00 1.70%

所有 50000 100.00%

注：江西省赣州市国有资产筹划有限牵扯公司于 2014 年 12 月称号变更为赣州市国有资

产投资集团有限公司。

④2016 年 4 月合伙东说念主变更

2016 年 4 月，合伙东说念主会议决议通过合伙东说念主三江控股集团将其持有的 0.5%出

154

资份额转让给德清汇融股权投资合伙企业（有限合伙）。变更后合伙东说念主出资情况

如下：

认缴出资额

序号股东称号类别持股比例

（万元）

1 赣州高能创业投资管束有限公司普通合伙东说念主 500.00 1.00%

2 赣州市国有资产投资集团有限公司有限合伙东说念主 2000.00 4.00%

德清汇融股权投资合伙企业（有限合

3 有限合伙东说念主 250.00 0.50%

伙）

4 任为民有限合伙东说念主 250.00 0.50%

5 天津赛富创业投资基金（有限合伙）有限合伙东说念主 5000.00 10.00%

6 卓星煜有限合伙东说念主 680.00 1.36%

7 涂师红有限合伙东说念主 500.00 1.00%

8 李兆年有限合伙东说念主 500.00 1.00%

9 劳苑苑有限合伙东说念主 3000.00 6.00%

上海联创永津股权投资企业（有限合

10 有限合伙东说念主 7000.00 14.00%

伙）

杭州联创永津创业投资合伙企业（有

11 有限合伙东说念主 3000.00 6.00%

限合伙）

12 上海永矿股权投资中心（有限合伙）有限合伙东说念主 10000.00 20.00%

13 浙江汇银创业投资有限公司有限合伙东说念主 8000.00 16.00%

杭州永联创业投资合伙企业（有限合

14 有限合伙东说念主 5000.00 10.00%

伙）

15 吴蔚有限合伙东说念主 2820.00 5.64%

16 顾云魁有限合伙东说念主 650.00 1.30%

17 上海盛昀投资盘问有限公司有限合伙东说念主 850.00 1.70%

所有 50000 100.00%

（2）最近三年注册老本无变化

2、朔方稀土

朔方稀土是 1997 年 1 月事内蒙古自治区东说念主民政府以“内务股批字[1997]1 号”

文批准，以公开召募方式改制成立的股份有限公司。朔方稀土在内蒙古自治区工

商行政管束局注册成立，在包头市食物药品监督和工商行政管束局登记管束并取

得营业牌照，联合社会信用代码为 91150000701463622D。

朔方稀土于 1997 年 8 月 19 日经中国证券监督管束委员会批准,1997 年 8 月

27 日公司初次向社会公开刊行东说念主民币普通股股票 8000 万股（其中公司职工股 800

万股，社会公众股 7200 万股），社会公众股 7200 万股于 1997 年 9 月 24 日在上

155

海证券交易所上市交易。公司现股票简称为“朔方稀土”，股票代码为 600111。

朔方稀土召募设当场股份总和为 26,035 万股，发起东说念主包头钢铁（集团）有

限牵扯公司持有 13294.41 万股、嘉鑫有限公司持有 3500 万股、包钢概述企业（集

团）公司持有 1240.59 万股。

经过历次股本变动，朔方稀土咫尺的总股本为 363,306.6 万股，均为已流通

股份，无流通受限股份或未流通股份。其中，包头钢铁（集团）有限牵扯公司持

有 1,413,861,219 股，持股比例为 38.92%，为朔方稀土的控股股东。

3、曙光投资

（1）历史沿革

①2014 年 9 月成立

2014 年 9 月，公司由发起东说念主黄平、黄建荣通过发起成立，股东会决议一致

通过公司注册老本为东说念主民币 5,000 万元，成当场的股权情况如下：

序号股东称号出资额（万元）持股比例

1 黄平 4,950.00 99.00%

2 黄建荣 50.00 1.00%

所有 5,000.00 100.00%

②2015 年 5 月股东变更

2015 年 5 月，公司股东会决议一致通过，同意股东黄建荣将其持有的公司

1%股权转让给钟玲。变更后的股权情况如下：

序号股东称号出资额（万元）持股比例

1 黄平 4,950.00 99.00%

2 钟玲 50.00 1.00%

所有 5,000.00 100.00%

（2）最近三年注册老本无变化

4、沃本新材

（1）历史沿革

①2010 年 6 月成立

156

2010 年 6 月，公司由五名发起东说念主通过发起成立，公司的注册老本为 350 万

元，成当场的股权情况如下：

序号股东称号出资额（万元）持股比例

1 黄平 308.00 88.00%

2 刘明福 14.00 4.00%

3 李雅民 14.00 4.00%

4 罗恩桂 7.00 2.00%

5 刘君华 7.00 2.00%

所有 350.00 100.00%

②2010 年 10 月股东变更

2010 年 10 月，公司股东会决议一致通过赖心兰、魏海辉、罗海珍等 18 东说念主

以东说念主民币 226.52 元受让黄平持有的 33.05%的股份。上述东说念主员坚忍了股权转让协

议。变更后公司股权情况如下：

序号股东称号出资额（万元）持股比例

1 黄平 192.28 54.95%

2 刘明福 14.00 4.00%

3 李雅民 14.00 4.00%

4 孙薇 14.00 4.00%

5 罗恩桂 10.92 3.12%

6 刘君华 10.92 3.12%

7 黄建荣 10.92 3.12%

8 赖心兰 10.43 2.98%

9 魏海辉 7.28 2.08%

10 罗梅珍 7.00 2.00%

11 黄敏 5.88 1.68%

12 谭丽华 5.43 1.55%

13 黄正荣 5.43 1.55%

14 樊佐军 5.43 1.55%

15 张虎军 5.43 1.55%

16 邱小玉 5.43 1.55%

17 刘玲娟 5.43 1.55%

18 张小军 5.43 1.55%

19 刘列忠 5.43 1.55%

20 王承贵 5.43 1.55%

21 王英佩 3.50 1.00%

所有 350.00 100.00%

③2011 年 3 月股东变更

157

2011 年 3 月，公司股东会决议一致通过黄平将持有的 11.67%的股权以 40.85

万元的价钱转让给钟庆华、陈燕等 5 东说念主。上述东说念主员坚忍了股份转让左券，变更后

公司的股权结构如下：

序号股东称号出资额（万元）持股比例

1 黄平 151.43 43.28%

2 刘明福 14 4.00%

3 李雅民 14 4.00%

4 孙薇 14 4.00%

5 罗恩桂 10.92 3.12%

6 刘君华 10.92 3.12%

7 黄建荣 10.92 3.12%

8 钟庆华 10.92 3.12%

9 陈燕 10.5 3.00%

10 赖心兰 10.43 2.98%

11 魏海辉 7.28 2.08%

12 罗梅珍 7 2.00%

13 李一逊 7 2.00%

14 黄小玲 7 2.00%

15 黄敏 5.88 1.68%

16 黄正荣 5.43 1.55%

17 樊佐军 5.43 1.55%

18 张虎军 5.43 1.55%

19 邱小玉 5.43 1.55%

20 刘玲娟 5.43 1.55%

21 张小军 5.43 1.55%

22 王承贵 5.43 1.55%

23 刘列忠 5.43 1.55%

24 谭丽华 5.43 1.55%

25 汪和平 5.43 1.55%

26 王英佩 3.5 1.00%

所有 350.00 100.00%

④2011 年 11 月股东变更

2011 年 11 月，公司股东会决议通过黄平受让刘玲娟持有的 1.55%股权，同

意曾玉平受让黄平持有的公司 1%的股权。上述东说念主员坚忍了股权转让左券，变更

后公司的股权情况如下：

序号股东称号出资额（万元）持股比例

1 黄平 153.01 43.72%

158

序号股东称号出资额（万元）持股比例

2 刘明福 14.00 4.00%

3 李雅民 14.00 4.00%

4 孙薇 14.00 4.00%

5 刘君华 10.92 3.12%

6 黄建荣 10.92 3.12%

7 钟庆华 10.92 3.12%

8 陈燕 10.50 3.00%

9 赖心兰 10.43 2.98%

10 罗恩桂 8.82 2.52%

11 魏海辉 7.28 2.08%

12 李一逊 7.00 2.00%

13 黄小玲 7.00 2.00%

14 黄敏 5.88 1.68%

15 黄正荣 5.43 1.55%

16 樊佐军 5.43 1.55%

17 张虎军 5.43 1.55%

18 邱小玉 5.43 1.55%

19 张小军 5.43 1.55%

20 王承贵 5.43 1.55%

21 刘烈忠 5.43 1.55%

22 谭丽华 5.43 1.55%

23 汪和平 5.43 1.55%

24 刘环 3.85 1.10%

25 钟玲 3.50 1.00%

26 曾玉平 3.50 1.00%

27 曾明芳 2.98 0.85%

28 谢有玲 2.63 0.75%

所有 350.00 100.00%

⑤2012 年 10 月股东变更

2012 年 10 月，公司通过股东会决议，一致通过钟玲等 5 东说念主受让黄平持有的

公司 4.8%的股权，以及黄平受让王英佩等东说念主 0.8%的股权，上述东说念主员坚忍了股权

转让左券。变更后，公司的股权情况如下：

序号股东称号出资额（万元）持股比例

1 黄平 137.43 39.28%

2 刘明福 14.00 4.00%

3 李雅民 14.00 4.00%

4 孙薇 14.00 4.00%

5 刘君华 10.92 3.12%

159

序号股东称号出资额（万元）持股比例

6 黄建荣 10.92 3.12%

7 钟庆华 10.92 3.12%

8 陈燕 10.50 3.00%

9 赖心兰 10.43 2.98%

10 罗恩桂 8.82 2.52%

11 魏海辉 7.28 2.08%

12 罗梅珍 7.00 2.00%

13 李一逊 7.00 2.00%

14 黄小玲 7.00 2.00%

15 黄敏 5.88 1.68%

16 黄正荣 5.43 1.55%

17 樊佐军 5.43 1.55%

18 张虎军 5.43 1.55%

19 邱小玉 5.43 1.55%

20 刘玲娟 5.43 1.55%

21 张小军 5.43 1.55%

22 王承贵 5.43 1.55%

23 刘烈忠 5.43 1.55%

24 谭丽华 5.43 1.55%

25 汪和平 5.43 1.55%

26 许润兰 3.85 1.10%

27 刘环 3.85 1.10%

28 钟玲 3.50 1.00%

29 曾明芳 2.98 0.85%

30 王英佩 2.80 0.80%

31 谢有玲 2.63 0.75%

所有 350.00 100.00%

⑥2013 年 11 月股东变更

2013 年 11 月，公司股东会决议一致通过黄平受让王英佩和罗梅珍的股权，

上述东说念主等坚忍了股权转让左券，变更后公司的股权结构如下：

序号股东称号出资额（万元）持股比例

1 黄平 147.23 42.08%

2 刘明福 14.00 4.00%

3 李雅民 14.00 4.00%

4 孙薇 14.00 4.00%

5 刘君华 10.92 3.12%

6 黄建荣 10.92 3.12%

7 钟庆华 10.92 3.12%

160

序号股东称号出资额（万元）持股比例

8 陈燕 10.50 3.00%

9 赖心兰 10.43 2.98%

10 罗恩桂 8.82 2.52%

11 魏海辉 7.28 2.08%

12 李一逊 7.00 2.00%

13 黄小玲 7.00 2.00%

14 黄敏 5.88 1.68%

15 黄正荣 5.43 1.55%

16 樊佐军 5.43 1.55%

17 张虎军 5.43 1.55%

18 邱小玉 5.43 1.55%

19 刘玲娟 5.43 1.55%

20 张小军 5.43 1.55%

21 王承贵 5.43 1.55%

22 刘烈忠 5.43 1.55%

23 谭丽华 5.43 1.55%

24 汪和平 5.43 1.55%

25 许润兰 3.85 1.10%

26 刘环 3.85 1.10%

27 钟玲 3.50 1.00%

28 曾明芳 2.98 0.85%

29 谢有玲 2.63 0.75%

所有 350.00 100.00%

⑦2014 年 11 月股东变更

2014 年 11 月，公司股东和会过决议，同意黄平受让许润兰的 1.10%股权，

许润兰退出公司。上述东说念主员坚忍了股权转让左券，变更后公司股权结构如下：

序号股东称号出资额（万元）持股比例

1 黄平 151.08 43.18%

2 刘明福 14.00 4.00%

3 李雅民 14.00 4.00%

4 孙薇 14.00 4.00%

5 刘君华 10.92 3.12%

6 黄建荣 10.92 3.12%

7 钟庆华 10.92 3.12%

8 陈燕 10.50 3.00%

9 赖心兰 10.43 2.98%

10 罗恩桂 8.82 2.52%

11 魏海辉 7.28 2.08%

161

序号股东称号出资额（万元）持股比例

12 李一逊 7.00 2.00%

13 黄小玲 7.00 2.00%

14 黄敏 5.88 1.68%

15 黄正荣 5.43 1.55%

16 樊佐军 5.43 1.55%

17 张虎军 5.43 1.55%

18 邱小玉 5.43 1.55%

19 刘玲娟 5.43 1.55%

20 张小军 5.43 1.55%

21 王承贵 5.43 1.55%

22 刘烈忠 5.43 1.55%

23 谭丽华 5.43 1.55%

24 汪和平 5.43 1.55%

25 刘环 3.85 1.10%

26 钟玲 3.50 1.00%

27 曾明芳 2.98 0.85%

28 谢有玲 2.63 0.75%

所有 350.00 100.00%

⑧2015 年 11 月股东变更

2015 年 11 月，公司股东和会过决议，同意黄平受让刘玲娟持有的的 1.55%

股权，曾玉平受让黄平持有的 1%的股权。上述东说念主员坚忍了股权转让左券，变更

后公司股权结构如下：

序号股东称号出资额（万元）持股比例

1 黄平 153.01 43.7171%

2 刘明福 14.00 4.0000%

3 李雅民 14.00 4.0000%

4 孙薇 14.00 4.0000%

5 刘君华 10.92 3.1200%

6 黄建荣 10.92 3.1200%

7 汪和平 5.43 1.5514%

8 钟庆华 10.92 3.1200%

9 陈燕 10.50 3.0000%

10 赖心兰 10.43 2.9800%

11 张小军 5.43 1.5514%

12 刘烈忠 5.43 1.5514%

13 罗恩桂 8.82 2.5200%

14 魏海辉 7.28 2.0800%

15 李一逊 7.00 2.0000%

162

16 黄小玲 7.00 2.0000%

17 黄敏 5.88 1.6800%

18 谭丽华 5.43 1.5514%

19 黄正荣 5.43 1.5514%

20 樊佐军 5.43 1.5514%

21 张虎军 5.43 1.5514%

22 邱小玉 5.43 1.5514%

23 王承贵 5.43 1.5514%

24 钟玲 3.50 1.0000%

25 刘环 3.85 1.1000%

26 曾玉平 3.50 1.0000%

27 曾明芳 2.975 0.8500%

28 谢有玲 2.625 0.7500%

所有 350.00 100.0000%

（2）最近三年注册老本变化情况

沃本新材最近三年注册老本未发生变化。

5、虔盛创投

（1）历史沿革

①2010 年 7 月成立

2010 年 7 月，经赣州市国资委《对于赣州盛虔投资管束有限公司以普通合

伙东说念主合伙组建赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）的批复》批复，赣州工业投资

集团有限公司以普通合伙东说念主合伙组建虔盛创投。成当场合伙东说念主认缴出资情况如

下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

1 赣州盛虔投资管束有限公司普通合伙东说念主 1,000.00 0.05%

2 上海盛太投资管束有限公司有限合伙东说念主 10,000.00 47.60%

3 上海国盛（集团）有限公司有限合伙东说念主 10,000.00 47.60%

所有 21,000.00 100.00%

②2012 年 7 月合伙东说念主、认缴出资额变更

2012 年 7 月，合伙东说念主会议决议一致通过加多新的有限合伙东说念主并加多认缴出

资，变更后合伙东说念主出资情况如下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

163

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

1 赣州盛虔投资管束有限公司普通合伙东说念主 1,000.00 1.39%

上海致盛股权投资基金合伙企业

2 有限合伙东说念主 35,000.00 48.61%

（有限合伙）

3 上海国盛（集团）有限公司有限合伙东说念主 10,000.00 13.89%

4 上海盛太投资管束有限公司有限合伙东说念主 10,000.00 13.89%

5 上海利时和投资中心（普通合伙）有限合伙东说念主 10,000.00 13.89%

6 陆纯有限合伙东说念主 4,000.00 5.56%

上海盛尔投资管束合伙企业（有限

7 有限合伙东说念主 2,000.00 2.78%

合伙）

所有 72,000.00 100.00%

（2）最近三年注册老本无变化

6、伟创富通

（1）历史沿革

①2010 年 3 月成立

伟创富通成立于 2007 年 2 月，成当场合伙东说念主认缴出资总额为东说念主民币 600 万

元，执行事务合伙东说念主为刘晓芳。成当场各合伙东说念主的认缴出资情况如下：

序号股东称号类别认缴出资额（万元）持股比例

1 刘晓芳普通合伙东说念主 500.00 83.33%

2 孙伟琦有限合伙东说念主 100.00 16.67%

所有 600.00 100.00%

（2）最近三年注册老本无变化

（二）文盛新材交易对方

1、天津鑫泽通

（1）历史沿革

①2015 年 9 月成立

天津鑫泽通成立于 2015 年 9 月 8 日，成当场合伙东说念主认缴出资总额为东说念主民币

50 万元，执行事务合伙东说念主为天津大通新天投资有限公司（寄托代表：曾凡章）。

164

成当场各合伙东说念主的认缴出资情况如下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

1 天津大通新天投资有限公司普通合伙东说念主 49.50 99.00%

2 曾凡章有限合伙东说念主 0.50 1.00%

所有 50.00 100.00%

②2015 年 11 月变更出资总额

2015 年 11 月，天津鑫泽通全体合伙东说念主经合伙东说念主会议决议通过认缴出资额变

更为 30,050 万元，变更后天津鑫泽通各合伙东说念主出资情况如下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

1 天津大通新天投资有限公司普通合伙东说念主 30,049.4892 99.9983%

2 曾凡章有限合伙东说念主 0.5108 0.0017%

所有 30,050.0000 100.0000%

③2016 年 1 月变更合伙东说念主

2016 年 1 月，天津鑫泽通普通合伙东说念主天津大通新天投资有限公司将其持有

的天津鑫泽通 99.9983%的财产份额转让给天津自贸区鑫泽通企业管束有限公

司。2016 年 1 月 12 日，天津市目田贸易试验区市集和质地监督管束局通过了上

述变更备案。转让后，天津鑫泽通各合伙东说念主出资情况如下：

出资额

序号股东称号类别持股比例

（万元）

1 天津自贸区鑫泽通企业管束有限公司普通合伙东说念主 30,049.4892 99.9983%

2 曾凡章有限合伙东说念主 0.5108 0.0017%

所有 30,050.0000 100.0000%

（2）最近三年注册老本变化情况

天津鑫泽通 2015 年 9 月成当场合伙东说念主认缴出资总额为 50 万元，2015 年 11

月变更认缴出资额至 30,050 万元。

2、苏州和雅

（1）历史沿革

①2012 年 4 月成立

苏州和雅成立于 2012 年 4 月 23 日，成当场合伙东说念主认缴出资总额为东说念主民币

165

2,000 万元，执行事务合伙东说念主为和达（天津）股权投资基金管束合伙企业（寄托

代表：曾勇华）。成当场各合伙东说念主的认缴出资情况如下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

1 普通合伙

和达（天津）股权投资基金管束合伙企业 100.00 5.00%

东说念主

2 有限合伙

韩祥彬 1,900.00 95.00%

东说念主

所有 2,000.00 100.00%

②2012 年 7 月变更合伙东说念主及出资额

2012 年 7 月 20 日，苏州和雅全体合伙东说念主通过合伙东说念主会议决定执行事务合伙

东说念主不变，寄托代表变更为韩祥彬；加多 24 名有限合伙东说念主，原合伙东说念主韩祥彬退出，

认缴出资额变更为 15,125 万元，变更后苏州和雅各合伙东说念主出资情况如下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

1 和达（天津）股权投资基金管束合

普通合伙东说念主 165.00 1.09%

伙企业

2 曾华春有限合伙东说念主 1,700.00 11.24%

3 苏州天利投资有限公司有限合伙东说念主 1,600.00 10.58%

4 陈奎涛有限合伙东说念主 1,200.00 7.93%

5 广州金骏投资控股有限公司有限合伙东说念主 1,000.00 6.61%

6 王建中有限合伙东说念主 1,000.00 6.61%

7 张博有限合伙东说念主 1,000.00 6.61%

8 中熹投资有限公司有限合伙东说念主 1,000.00 6.61%

9 孙衍忠有限合伙东说念主 550.00 3.64%

10 金永乐有限合伙东说念主 500.00 3.31%

11 王昱有限合伙东说念主 500.00 3.31%

12 夏筱君有限合伙东说念主 500.00 3.31%

13 杨龙勇有限合伙东说念主 500.00 3.31%

14 张伟奇有限合伙东说念主 500.00 3.31%

15 卞耀安有限合伙东说念主 450.00 2.98%

16 于会香有限合伙东说念主 450.00 2.98%

17 孟苏苏有限合伙东说念主 310.00 2.05%

18 陈军有限合伙东说念主 300.00 1.98%

19 陈志捷有限合伙东说念主 300.00 1.98%

20 何洪有有限合伙东说念主 300.00 1.98%

21 高宏坤有限合伙东说念主 200.00 1.32%

22 梁子浩有限合伙东说念主 200.00 1.32%

23 曾勇华有限合伙东说念主 200.00 1.32%

166

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

24 郑军有限合伙东说念主 200.00 1.32%

25 柯峰有限合伙东说念主 500.00 3.31%

所有 15,125.00 100.00%

③2013 年 9 月变更执行事务合伙东说念主

2013 年 9 月 9 日，苏州和雅全体合伙东说念主通过合伙东说念主会议联合原执行事务合

伙东说念主和达（天津）股权投资基金管束合伙企业（有限合伙）将其任教的出资财产

份额转让给上海和君股权投资管束合伙企业（有限合伙），其他合伙东说念主废除优先

受让权。变更后苏州和雅各合伙东说念主出资情况如下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

1 上海和君股权投资管束合伙企业

普通合伙东说念主 165.00 1.09%

（有限合伙）

2 曾华春有限合伙东说念主 1,700.00 11.24%

3 苏州天利投资有限公司有限合伙东说念主 1,600.00 10.58%

4 陈奎涛有限合伙东说念主 1,200.00 7.93%

5 广州金骏投资控股有限公司有限合伙东说念主 1,000.00 6.61%

6 王建中有限合伙东说念主 1,000.00 6.61%

7 张博有限合伙东说念主 1,000.00 6.61%

8 中熹投资有限公司有限合伙东说念主 1,000.00 6.61%

9 孙衍忠有限合伙东说念主 550.00 3.64%

10 金永乐有限合伙东说念主 500.00 3.31%

11 王昱有限合伙东说念主 500.00 3.31%

12 夏筱君有限合伙东说念主 500.00 3.31%

13 杨龙勇有限合伙东说念主 500.00 3.31%

14 张伟奇有限合伙东说念主 500.00 3.31%

15 卞耀安有限合伙东说念主 450.00 2.98%

16 于会香有限合伙东说念主 450.00 2.98%

17 孟苏苏有限合伙东说念主 310.00 2.05%

18 陈军有限合伙东说念主 300.00 1.98%

19 陈志捷有限合伙东说念主 300.00 1.98%

20 何洪有有限合伙东说念主 300.00 1.98%

21 高宏坤有限合伙东说念主 200.00 1.32%

22 梁子浩有限合伙东说念主 200.00 1.32%

23 曾勇华有限合伙东说念主 200.00 1.32%

24 郑军有限合伙东说念主 200.00 1.32%

25 柯峰有限合伙东说念主 500.00 3.31%

所有 15,125.00 100.00%

（2）近三年注册老本变化情况

167

苏州和雅近三年注册老本无变化。

3、芜湖君华

（1）历史沿革

①2012 年 3 月成立

芜湖君华成立于 2012 年 3 月 20 日，成当场合伙东说念主认缴出资总额为东说念主民币

10,000 万元，执行事务合伙东说念主为芜湖华君股权基金管束中心（普通合伙）（寄托

代表：刘京阳）。成当场各合伙东说念主的认缴出资情况如下：

出资额

序号股东称号类别持股比例

（万元）

1 芜湖华君股权基金管束中心（普通合伙）普通合伙东说念主 943.00 9.43%

2 蔡雪晴有限合伙东说念主 3,774.00 37.74%

3 张硕有限合伙东说念主 1,321.00 13.21%

4 张玮有限合伙东说念主 943.00 9.43%

5 霍永红有限合伙东说念主 943.00 9.43%

6 祝希春有限合伙东说念主 377.00 3.77%

7 郑颖有限合伙东说念主 377.00 3.77%

8 李敬军有限合伙东说念主 377.00 3.77%

9 张建伟有限合伙东说念主 189.00 1.89%

10 赵军有限合伙东说念主 189.00 1.89%

11 王建平有限合伙东说念主 189.00 1.89%

12 金鸥有限合伙东说念主 189.00 1.89%

13 何斌有限合伙东说念主 189.00 1.89%

所有 10,000.00 100.00%

注：北京中科天宁环保科技股份有限公司已改名为北京中科天宁投资有限牵扯公司。

②2012 年 10 月变更合伙东说念主及出资额

2012 年 10 月 22 日，经芜湖君华全体合伙东说念主通过合伙东说念主会议通过，决定增

加 19 名有限合伙东说念主，原合伙东说念主霍永红退出，认缴出资额变更为 10,800 万元，变

更后芜湖君华各合伙东说念主出资情况如下：

出资额

序号股东称号类别持股比例

（万元）

1 芜湖华君股权基金管束中心（普通合伙）普通合伙东说念主 500.00 4.63%

2 蔡雪晴有限合伙东说念主 2,000.00 18.52%

3 张硕有限合伙东说念主 700.00 6.48%

168

出资额

序号股东称号类别持股比例

（万元）

4 张玮有限合伙东说念主 500.00 4.63%

5 祝希春有限合伙东说念主 200.00 1.85%

6 郑颖有限合伙东说念主 220.00 2.04%

7 李敬军有限合伙东说念主 200.00 1.85%

8 张建伟有限合伙东说念主 330.00 3.24%

9 赵军有限合伙东说念主 100.00 0.93%

10 王建平有限合伙东说念主 240.00 2.31%

11 金鸥有限合伙东说念主 110.00 1.02%

12 何斌有限合伙东说念主 100.00 0.93%

13 东方科学仪器进出口集团有限公司有限合伙东说念主 1,100.00 10.19%

14 北京中科天宁环保科技股份有限公司有限合伙东说念主 1,000.00 9.26%

15 石伟有限合伙东说念主 200.00 1.85%

16 何志光有限合伙东说念主 100.00 0.93%

17 黄睿有限合伙东说念主 110.00 1.02%

18 王倩华有限合伙东说念主 100.00 0.93%

19 叶文玲有限合伙东说念主 200.00 1.85%

20 熊迪有限合伙东说念主 100.00 0.93%

21 彭昆有限合伙东说念主 110.00 1.02%

22 刘贤武有限合伙东说念主 250.00 2.31%

23 张璋有限合伙东说念主 100.00 0.93%

24 丁玉贞有限合伙东说念主 100.00 0.93%

25 周明磊有限合伙东说念主 350.00 3.24%

26 史军有限合伙东说念主 110.00 1.02%

27 冯雅莉有限合伙东说念主 100.00 0.93%

28 初锷有限合伙东说念主 200.00 1.05%

29 曹德钢有限合伙东说念主 220.00 2.04%

30 屈庆波有限合伙东说念主 1,050.00 9.72%

31 上海政信投资有限公司有限合伙东说念主 100.00 0.93%

所有 10,800.00 100.00%

（2）最近三年注册老本变化情况

芜湖君华最近三年注册老本无变化。

4、东方富海

（1）历史沿革

①2010 年 12 月成立

东方富海成立于 2010 年 12 月 22 日，成当场合伙东说念主认缴出资总额为东说念主民币

169

14,000 万元，执行事务合伙东说念主为东方富海（芜湖）股权投资金金管束企业（有限

合伙）。成当场各合伙东说念主的认缴出资情况如下：

出资额

序号股东称号类别持股比例

（万元）

东方富海（芜湖）股权投资基金管束企

1 普通合伙东说念主 4,000.00 28.57%

业（有限合伙）

2 深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）有限合伙东说念主 10,000.00 71.43%

所有 14,000.00 100.00%

②2011 年 1 月变更合伙东说念主及出资额

2011 年 1 月 10 日，东方富海全体合伙东说念主通过合伙会议决定加多 45 名有限

合伙东说念主，认缴出资额变更为 167,900 万元。2011 年 2 月 25 日，安徽新中天管帐

师事务所出具“新中天验报字[2011]第 0146 号”《验资呈报》，经审验，适度 2011

年 2 月 24 日，东方富海已收到全体合伙东说念主初次交纳的出资额推断 50,370 万元。

变更后东方富海各合伙东说念主出资情况如下：

序认缴出资额

股东称号类别持股比例

号（万元）

东方富海（芜湖）股权投资基金管束企业

1 普通合伙东说念主 4,000.00 2.38%

（有限合伙）

2 深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）有限合伙东说念主 10,000.00 5.96%

3 三胞集团南京投资管束有限公司有限合伙东说念主 10,000.00 5.96%

天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限

4 有限合伙东说念主 10,000.00 5.96%

合伙）

5 西安开元控股集团股份有限公司有限合伙东说念主 6,000.00 3.57%

6 甘肃省信赖有限牵扯公司有限合伙东说念主 5,000.00 2.98%

7 上海厚石股权投资管束有限公司有限合伙东说念主 5,000.00 2.98%

深圳市腾益股权投资基金企业（有限合

8 有限合伙东说念主 5,000.00 2.98%

伙）

9 浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙东说念主 4,300.00 2.56%

10 苏州海汇投资有限公司有限合伙东说念主 4,000.00 2.38%

11 湖南睿信通投资集团有限公司有限合伙东说念主 3,000.00 1.79%

12 上海正西商贸服务中心有限合伙东说念主 3,000.00 1.79%

13 上海易泓鑫投资中心（有限合伙）有限合伙东说念主 2,700.00 1.65%

14 江苏五岳置业投资发展有限公司有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

15 彭浩有限合伙东说念主 10,000.00 5.96%

16 冯章茂有限合伙东说念主 7,000.00 4.17%

17 李咸刚有限合伙东说念主 5,000.00 2.98%

170

序认缴出资额

股东称号类别持股比例

号（万元）

18 寿稚岗有限合伙东说念主 5,000.00 2.98%

19 勇晓京有限合伙东说念主 5,000.00 2.98%

20 方明东有限合伙东说念主 4,000.00 2.38%

21 赵海奇有限合伙东说念主 4,000.00 2.38%

22 陈君莲有限合伙东说念主 3,000.00 1.79%

23 程小兵有限合伙东说念主 2,500.00 1.49%

24 陈明静有限合伙东说念主 2,200.00 1.31%

25 尚巍巍有限合伙东说念主 2,200.00 1.31%

26 吴朝成有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

27 陈军云有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

28 郭雪燕有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

29 杨全军有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

30 章子麟有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

31 楼今女有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

32 章子玺有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

33 鲍嘉龙有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

34 胡丽娟有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

35 胡志滨有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

36 张明有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

37 袁丽有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

38 杨宇鹏有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

39 古少明有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

40 林桂香有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

41 柴树风有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

42 程瑞生有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

43 邓诗维有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

44 陈少忠有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

45 黄勇有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

46 王政翔有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

47 王强有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

所有 167,900.00 100.00%

③2012 年 11 月变更合伙东说念主

2012 年 11 月 30 日，经东方富海合伙东说念主会议通过，决定加多 5 名有限合伙

东说念主，原合伙东说念主湖南睿信通投资集团有限公司、尚巍巍、程瑞生、章子麟退伙，变

更后东方富海各合伙东说念主出资情况如下：

序出资额

股东称号类别持股比例

号（万元）

171

序出资额

股东称号类别持股比例

号（万元）

东方富海（芜湖）股权投资基金管束企业

1 普通合伙东说念主 4,000.00 2.38%

（有限合伙）

2 亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）有限合伙东说念主 10,000.00 5.96%

3 三胞集团南京投资管束有限公司有限合伙东说念主 10,000.00 5.96%

天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限

4 有限合伙东说念主 13,200.00 7.86%

合伙）

5 西安开元控股集团股份有限公司有限合伙东说念主 6,000.00 3.57%

6 甘肃省信赖有限牵扯公司有限合伙东说念主 5,000.00 2.98%

7 上海厚石股权投资管束有限公司有限合伙东说念主 3,000.00 1.79%

深圳市腾益股权投资基金企业（有限合

8 有限合伙东说念主 5,000.00 2.98%

伙）

9 浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙东说念主 4,300.00 2.56%

10 苏州海汇投资有限公司有限合伙东说念主 4,000.00 2.38%

11 上海正西商贸服务中心有限合伙东说念主 3,000.00 1.79%

12 上海易泓鑫投资中心（有限合伙）有限合伙东说念主 2,700.00 1.65%

13 江苏五岳置业投资发展有限公司有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

14 宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙东说念主 2,400.00 1.43%

15 冯章茂有限合伙东说念主 7,000.00 4.17%

16 李咸刚有限合伙东说念主 3,000.00 1.79%

17 寿稚岗有限合伙东说念主 5,000.00 2.98%

18 勇晓京有限合伙东说念主 5,000.00 2.98%

19 方明东有限合伙东说念主 2,400.00 1.43%

20 赵海奇有限合伙东说念主 4,000.00 2.38%

21 陈君莲有限合伙东说念主 3,000.00 1.79%

22 程小兵有限合伙东说念主 2,500.00 1.49%

23 陈明静有限合伙东说念主 2,200.00 1.31%

24 尚亿文有限合伙东说念主 2,200.00 1.31%

25 吴朝成有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

26 陈军云有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

27 郭雪燕有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

28 杨全军有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

29 孟波有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

30 楼今女有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

31 章子玺有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

32 鲍嘉龙有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

33 胡丽娟有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

34 胡志滨有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

35 张明有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

36 袁丽有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

37 杨宇鹏有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

172

序出资额

股东称号类别持股比例

号（万元）

38 古少明有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

39 林桂香有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

40 柴树风有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

41 邓诗维有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

42 陈少忠有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

43 黄勇有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

44 王政翔有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

45 王强有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

46 浙江贝瑞实业投资有限公司有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

47 李清江有限合伙东说念主 3,000.00 1.79%

48 彭浩有限合伙东说念主 10,000.00 5.96%

所有 167,900.00 100.00%

注：原深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）改名为亨特（深圳）股权投资

企业（有限合伙）

④2013 年 12 月变更合伙东说念主

2013 年 12 月 15 日，经东方富海合伙东说念主会议审议，全体合伙东说念主决定变更合

伙东说念主，变更后东方富海各合伙东说念主出资情况如下：

序出资额

股东称号类别持股比例

号（万元）

东方富海（芜湖）股权投资基金管束企业

1 普通合伙东说念主 4,000.00 2.38%

（有限合伙）

2 亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）有限合伙东说念主 10,000.00 5.96%

3 三胞集团南京投资管束有限公司有限合伙东说念主 10,000.00 5.96%

芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限

4 有限合伙东说念主 13,200.00 7.86%

合伙）

5 西安开元投资集团股份有限公司有限合伙东说念主 6,000.00 3.57%

6 甘肃省信赖有限牵扯公司有限合伙东说念主 5,000.00 2.98%

7 上海厚石股权投资管束有限公司有限合伙东说念主 3,000.00 1.79%

深圳市腾益股权投资基金企业（有限合

8 有限合伙东说念主 5,000.00 2.98%

伙）

9 浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙东说念主 4,300.00 2.56%

10 苏州海汇投资有限公司有限合伙东说念主 4,000.00 2.38%

11 上海正西商贸服务中心有限合伙东说念主 3,000.00 1.79%

12 上海易泓鑫投资中心（有限合伙）有限合伙东说念主 2,700.00 1.65%

13 江苏五岳置业投资发展有限公司有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

14 宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙东说念主 2,400.00 1.43%

173

序出资额

股东称号类别持股比例

号（万元）

15 浙江贝瑞实业投资有限公司有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

厦门市想明区汇一又富投资合伙企业（有限

16 有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

合伙）

17 杨乔宇有限合伙东说念主 5,000.00 2.98%

18 李清江有限合伙东说念主 3,000.00 1.79%

19 彭浩有限合伙东说念主 10,000.00 5.96%

20 冯章茂有限合伙东说念主 7,000.00 4.17%

21 李咸刚有限合伙东说念主 3,000.00 1.79%

22 寿稚岗有限合伙东说念主 5,000.00 2.98%

23 勇晓京有限合伙东说念主 5,000.00 2.98%

24 方明东有限合伙东说念主 2,400.00 1.43%

25 赵海奇有限合伙东说念主 4,000.00 2.38%

26 程小兵有限合伙东说念主 2,500.00 1.49%

27 陈明静有限合伙东说念主 2,200.00 1.31%

28 尚亿文有限合伙东说念主 2,200.00 1.31%

29 吴朝成有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

30 陈军云有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

31 孟波有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

32 楼今女有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

33 章子玺有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

34 鲍嘉龙有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

35 胡丽娟有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

36 胡志滨有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

37 张明有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

38 袁丽有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

39 杨宇鹏有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

40 古少明有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

41 林桂香有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

42 柴树风有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

43 邓诗维有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

44 陈少忠有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

45 黄勇有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

46 王政翔有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

47 王强有限合伙东说念主 2,000.00 1.19%

所有 167,900.00 100.00%

注：原合伙东说念主西安开元控股集团股份有限公司改名为西安开元投资集团股份

有限公司；天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）改名为芜湖创宇富股

权投资基金合伙企业（有限合伙）；

174

⑤2015 年 9 月变更合伙东说念主

2015 年 9 月，东方富海通过合伙东说念主会议，决定新增 5 名有限合伙东说念主，原合

伙东说念主李咸刚、江苏五岳置业投资发展有限公司、杨宇鹏、李清江退伙，变更后的

出资情况如下：

序出资额

股东称号类别持股比例

号（万元）

东方富海（芜湖）股权投资基金管束企业

1 普通合伙东说念主 4,000.00 2.43%

（有限合伙）

2 亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）有限合伙东说念主 10,000.00 6.07%

3 三胞集团南京投资管束有限公司有限合伙东说念主 10,000.00 6.07%

芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限

4 有限合伙东说念主 13,200.00 8.01%

合伙）

5 西安国际医学投资股份有限公司有限合伙东说念主 6,000.00 3.57%

6 光大兴陇信赖有限牵扯公司有限合伙东说念主 5,000.00 3.04%

7 上海厚石股权投资管束有限公司有限合伙东说念主 3,000.00 1.82%

深圳市腾益股权投资基金企业（有限合

8 有限合伙东说念主 5,000.00 3.04%

伙）

9 浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙东说念主 4,300.00 2.61%

10 苏州海汇投资有限公司有限合伙东说念主 4,000.00 2.43%

11 上海正西商贸服务中心有限合伙东说念主 3,000.00 1.82%

12 上海易泓鑫投资中心（有限合伙）有限合伙东说念主 2,700.00 1.64%

13 宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙东说念主 2,400.00 1.46%

14 浙江贝瑞实业投资有限公司有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

厦门市想明区汇一又富投资合伙企业（有限

15 有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

合伙）

16 湖南迈湘餐厅食物有限公司有限合伙东说念主 3,000.00 1.82%

17 新余静好投资管束中心（有限合伙）有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限

18 有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

合伙）

19 新余富添投资管束中心（有限合伙）有限合伙东说念主 1,000.00 0.61%

20 彭浩有限合伙东说念主 8,000.00 4.86%

21 冯章茂有限合伙东说念主 7,000.00 4.25%

22 寿稚岗有限合伙东说念主 5,000.00 3.04%

23 勇晓京有限合伙东说念主 5,000.00 3.04%

24 方明东有限合伙东说念主 2,400.00 1.46%

25 赵海奇有限合伙东说念主 4,000.00 2.43%

26 顾晨有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

27 杨乔宇有限合伙东说念主 5,000.00 3.04%

28 程小兵有限合伙东说念主 2,500.00 1.52%

29 陈明静有限合伙东说念主 2,200.00 1.34%

175

序出资额

股东称号类别持股比例

号（万元）

30 尚亿文有限合伙东说念主 2,200.00 1.34%

31 吴朝成有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

32 陈军云有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

33 孟波有限合伙东说念主 1,600.00 0.97%

34 楼今女有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

35 章子玺有限合伙东说念主 1,600.00 1.21%

36 鲍嘉龙有限合伙东说念主 1,600.00 1.21%

37 胡丽娟有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

38 胡志滨有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

39 张明有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

40 袁丽有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

41 古少明有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

42 林桂香有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

43 柴树风有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

44 邓诗维有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

45 陈少忠有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

46 黄勇有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

47 王政翔有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

48 王强有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

所有 164,700.00 100.00%

⑥2015 年 12 月变更合伙东说念主

2015 年 12 月，东方富海通过合伙东说念主会议决定新增 2 名有限合伙东说念主，原合伙

东说念主陈军云、杨乔宇退伙，变更后的出资情况如下：

序出资额

股东称号类别持股比例

号（万元）

东方富海（芜湖）股权投资基金管束企业

1 普通合伙东说念主 4,000.00 2.43%

（有限合伙）

2 亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）有限合伙东说念主 10,000.00 6.07%

3 三胞集团南京投资管束有限公司有限合伙东说念主 10,000.00 6.07%

芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限

4 有限合伙东说念主 13,200.00 8.01%

合伙）

5 西安国际医学投资股份有限公司有限合伙东说念主 6,000.00 3.57%

6 光大兴陇信赖有限牵扯公司有限合伙东说念主 5,000.00 3.04%

7 上海厚石股权投资管束有限公司有限合伙东说念主 3,000.00 1.82%

深圳市腾益股权投资基金企业（有限合

8 有限合伙东说念主 5,000.00 3.04%

伙）

9 浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙东说念主 4,300.00 2.61%

176

序出资额

股东称号类别持股比例

号（万元）

10 苏州海汇投资有限公司有限合伙东说念主 4,000.00 2.43%

11 上海正西商贸服务中心有限合伙东说念主 3,000.00 1.82%

12 上海易泓鑫投资中心（有限合伙）有限合伙东说念主 2,700.00 1.64%

13 宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙东说念主 2,400.00 1.46%

14 浙江贝瑞实业投资有限公司有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

厦门市想明区汇一又富投资合伙企业（有限

15 有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

合伙）

16 湖南迈湘餐厅食物有限公司有限合伙东说念主 3,000.00 1.82%

17 新余静好投资管束中心（有限合伙）有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限

18 有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

合伙）

19 新余富添投资管束中心（有限合伙）有限合伙东说念主 1,000.00 0.61%

20 彭浩有限合伙东说念主 8,000.00 4.86%

21 冯章茂有限合伙东说念主 7,000.00 4.25%

22 寿稚岗有限合伙东说念主 5,000.00 3.04%

23 勇晓京有限合伙东说念主 5,000.00 3.04%

24 方明东有限合伙东说念主 2,400.00 1.46%

25 赵海奇有限合伙东说念主 4,000.00 2.43%

26 顾晨有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

27 新余丰硕投资管束中心（有限合伙）有限合伙东说念主 5,000.00 3.04%

28 程小兵有限合伙东说念主 2,500.00 1.52%

29 陈明静有限合伙东说念主 2,200.00 1.34%

30 尚亿文有限合伙东说念主 2,200.00 1.34%

31 吴朝成有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

32 上海臻禧会展服务中心（有限合伙）有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

33 孟波有限合伙东说念主 1,600.00 0.97%

34 楼今女有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

35 章子玺有限合伙东说念主 1,600.00 1.21%

36 鲍嘉龙有限合伙东说念主 1,600.00 1.21%

37 胡丽娟有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

38 胡志滨有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

39 张明有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

40 袁丽有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

41 古少明有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

42 林桂香有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

43 柴树风有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

44 邓诗维有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

45 陈少忠有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

46 黄勇有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

47 王政翔有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

177

序出资额

股东称号类别持股比例

号（万元）

48 王强有限合伙东说念主 2,000.00 1.21%

所有 164,700.00 100.00%

（2）近三年注册老本变化情况

2015 年 9 月，东方富海通过合伙东说念主会议通过由于合伙东说念主退伙及减资，认缴

出资额由 167,900 万元变为 164,700 万元。

5、宿迁华兴

（1）历史沿革

①2012 年 6 月成立

宿迁华兴成立于 2012 年 6 月 1 日，成当场合伙东说念主认缴出资总额为东说念主民币

32,160 万元，执行事务合伙东说念主为华夏天元（上海）股权投资管束有限公司（寄托

代表：金伟春）。成当场各合伙东说念主的认缴出资情况如下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

华夏天元（上海）股权投资管束

1 普通合伙东说念主 400.00 1.24%

有限公司

2 黄煚有限合伙东说念主 500.00 1.55%

3 姚德荣有限合伙东说念主 500.00 1.55%

4 罗益民有限合伙东说念主 500.00 1.55%

5 沈亦超有限合伙东说念主 500.00 1.55%

6 罗建华有限合伙东说念主 1,000.00 3.11%

7 柯彬有限合伙东说念主 500.00 1.55%

8 张幼亮有限合伙东说念主 1,000.00 3.11%

9 吴桂英有限合伙东说念主 1,000.00 3.11%

10 林克建有限合伙东说念主 1,000.00 3.11%

11 龚小溪有限合伙东说念主 2,000.00 6.22%

12 苏连洋有限合伙东说念主 1,000.00 3.11%

13 卢虹有限合伙东说念主 500.00 1.55%

14 朱宝君有限合伙东说念主 500.00 1.55%

15 宁瑞鹏有限合伙东说念主 1,000.00 3.11%

16 熊健山有限合伙东说念主 500.00 1.55%

17 郭续长有限合伙东说念主 2,000.00 6.22%

18 姜红有限合伙东说念主 1,500.00 4.66%

19 廖茜有限合伙东说念主 500.00 1.55%

20 钟培元有限合伙东说念主 500.00 1.55%

178

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

21 葛杰有限合伙东说念主 500.00 1.55%

22 王滨有限合伙东说念主 500.00 1.55%

23 杨俊萍有限合伙东说念主 500.00 1.55%

24 刘德萍有限合伙东说念主 500.00 1.55%

25 汪学想有限合伙东说念主 500.00 1.55%

26 王凡有限合伙东说念主 500.00 1.55%

27 张建宁有限合伙东说念主 500.00 1.55%

28 赖子雄有限合伙东说念主 500.00 1.55%

29 段萍有限合伙东说念主 500.00 1.55%

30 周华有限合伙东说念主 500.00 1.55%

31 徐建财有限合伙东说念主 500.00 1.55%

32 戴艳菊有限合伙东说念主 500.00 1.55%

33 向慧川有限合伙东说念主 1,000.00 3.11%

34 徐建农有限合伙东说念主 500.00 1.55%

35 张国民有限合伙东说念主 600.00 1.87%

36 张义来有限合伙东说念主 500.00 1.55%

37 施钧尹有限合伙东说念主 500.00 1.55%

38 徐世明有限合伙东说念主 500.00 1.55%

39 李旭有限合伙东说念主 700.00 2.18%

40 李建飞有限合伙东说念主 500.00 1.55%

41 董艳军有限合伙东说念主 600.00 1.87%

42 金伟春有限合伙东说念主 500.00 1.55%

43 肖勋有限合伙东说念主 760.00 2.36%

44 余徐鹤有限合伙东说念主 600.00 1.87%

45 邓海辉有限合伙东说念主 500.00 1.55%

雅达高精密塑胶模具（深圳）有

46 有限合伙东说念主 500.00 1.55%

限公司

47 杨伟华有限合伙东说念主 500.00 1.55%

48 姚英有限合伙东说念主 500.00 1.55%

所有 32,160.00 100.00%

②2013 年 8 月变更合伙东说念主及出资额

2013 年 8 月 1 日，宿迁华兴通过合伙东说念主会议审议通过原合伙东说念见解幼亮、卢

虹、廖茜、王滨、徐建财、李建飞退伙，认缴出资额变更为 28,660 万元，变更

后宿迁华兴各合伙东说念主出资情况如下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

华夏天元（上海）股权投资管束

1 普通合伙东说念主 400.00 1.40%

有限公司

2 黄煚有限合伙东说念主 500.00 1.74%

179

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

3 姚德荣有限合伙东说念主 500.00 1.74%

4 罗益民有限合伙东说念主 500.00 1.74%

5 沈亦超有限合伙东说念主 500.00 1.74%

6 罗建华有限合伙东说念主 1,000.00 3.49%

7 柯彬有限合伙东说念主 500.00 1.74%

8 吴桂英有限合伙东说念主 1,000.00 3.49%

9 林克建有限合伙东说念主 1,000.00 3.49%

10 龚小溪有限合伙东说念主 2,000.00 6.98%

11 苏连洋有限合伙东说念主 1,000.00 3.49%

12 朱宝君有限合伙东说念主 500.00 1.74%

13 宁瑞鹏有限合伙东说念主 1,000.00 3.49%

14 熊健山有限合伙东说念主 500.00 1.74%

15 郭续长有限合伙东说念主 2,000.00 6.98%

16 姜红有限合伙东说念主 1,500.00 5.23%

17 钟培元有限合伙东说念主 500.00 1.74%

18 葛杰有限合伙东说念主 500.00 1.74%

19 杨俊萍有限合伙东说念主 500.00 1.74%

20 刘德萍有限合伙东说念主 500.00 1.74%

21 汪学想有限合伙东说念主 500.00 1.74%

22 王凡有限合伙东说念主 500.00 1.74%

23 张建宁有限合伙东说念主 500.00 1.74%

24 赖子雄有限合伙东说念主 500.00 1.74%

25 段萍有限合伙东说念主 500.00 1.74%

26 周华有限合伙东说念主 500.00 1.74%

27 戴艳菊有限合伙东说念主 500.00 1.74%

28 向慧川有限合伙东说念主 1,000.00 3.49%

29 徐建农有限合伙东说念主 500.00 1.74%

30 张国民有限合伙东说念主 600.00 2.09%

31 张义来有限合伙东说念主 500.00 1.74%

32 施钧尹有限合伙东说念主 500.00 1.74%

33 徐世明有限合伙东说念主 500.00 1.74%

34 李旭有限合伙东说念主 700.00 2.44%

35 董艳军有限合伙东说念主 600.00 2.09%

36 金伟春有限合伙东说念主 500.00 1.74%

37 肖勋有限合伙东说念主 760.00 2.65%

38 余徐鹤有限合伙东说念主 600.00 2.09%

39 邓海辉有限合伙东说念主 500.00 1.74%

雅达高精密塑胶模具（深圳）有

40 有限合伙东说念主 500.00 1.74%

限公司

41 杨伟华有限合伙东说念主 500.00 1.74%

42 姚英有限合伙东说念主 500.00 1.74%

180

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

所有 28,660.00 100.00%

③2013 年 8 月 2 日变更合伙东说念主及出资额

2013 年 8 月 2 日，宿迁华兴通过合伙东说念主会议决定，原合伙东说念主宁瑞鹏、雅达

高精密塑胶模具（深圳）有限公司退伙，新增 2 名有限合伙东说念主，出资额变更为

28,560 万元，变更后宿迁华兴各合伙东说念主出资情况如下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

华夏天元（上海）股权投资管束

1 普通合伙东说念主 400.00 1.40%

有限公司

2 黄煚有限合伙东说念主 500.00 1.75%

3 姚德荣有限合伙东说念主 500.00 1.75%

4 罗益民有限合伙东说念主 500.00 1.75%

5 沈亦超有限合伙东说念主 500.00 1.75%

6 罗建华有限合伙东说念主 1,000.00 3.50%

7 柯彬有限合伙东说念主 500.00 1.75%

8 吴桂英有限合伙东说念主 1,000.00 3.50%

9 林克建有限合伙东说念主 1,000.00 3.50%

10 龚小溪有限合伙东说念主 2,000.00 7.00%

11 苏连洋有限合伙东说念主 1,000.00 3.50%

12 朱宝君有限合伙东说念主 500.00 1.75%

13 宁太奎有限合伙东说念主 1,000.00 3.50%

14 熊健山有限合伙东说念主 500.00 1.75%

15 郭续长有限合伙东说念主 2,000.00 7.00%

16 姜红有限合伙东说念主 1,500.00 5.25%

17 钟培元有限合伙东说念主 500.00 1.75%

18 葛杰有限合伙东说念主 500.00 1.75%

19 杨俊萍有限合伙东说念主 500.00 1.75%

20 刘德萍有限合伙东说念主 500.00 1.75%

21 汪学想有限合伙东说念主 500.00 1.75%

22 王凡有限合伙东说念主 500.00 1.75%

23 张建宁有限合伙东说念主 500.00 1.75%

24 赖子雄有限合伙东说念主 500.00 1.75%

25 段萍有限合伙东说念主 500.00 1.75%

26 周华有限合伙东说念主 500.00 1.75%

27 戴艳菊有限合伙东说念主 500.00 1.75%

28 向慧川有限合伙东说念主 1,000.00 3.50%

29 徐建农有限合伙东说念主 500.00 1.75%

30 张国民有限合伙东说念主 500.00 1.75%

31 张义来有限合伙东说念主 500.00 1.75%

181

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

32 施钧尹有限合伙东说念主 500.00 1.75%

33 徐世明有限合伙东说念主 500.00 1.75%

34 李旭有限合伙东说念主 700.00 2.45%

35 董艳军有限合伙东说念主 600.00 2.10%

36 金伟春有限合伙东说念主 500.00 1.75%

37 肖勋有限合伙东说念主 760.00 2.66%

38 余徐鹤有限合伙东说念主 600.00 2.10%

39 邓海辉有限合伙东说念主 500.00 1.75%

40 徐樱睿有限合伙东说念主 500.00 1.75%

41 杨伟华有限合伙东说念主 500.00 1.75%

42 姚英有限合伙东说念主 500.00 1.75%

所有 28,560.00 100.00%

④2013 年 8 月 7 日变更执行事务合伙东说念主

2013 年 8 月 7 日，宿迁华兴原执行事务合伙东说念主华夏天元（上海）股权投资

管束有限公司将其持有的财产份额转让给华夏东说念主合老本管束有限公司，普通合伙

东说念主变为华夏东说念主合老本管束有限公司，变更后宿迁华兴各合伙东说念主出资情况如下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

1 华夏东说念主合老本管束有限公司普通合伙东说念主 400.00 1.40%

2 黄煚有限合伙东说念主 500.00 1.75%

3 姚德荣有限合伙东说念主 500.00 1.75%

4 罗益民有限合伙东说念主 500.00 1.75%

5 沈亦超有限合伙东说念主 500.00 1.75%

6 罗建华有限合伙东说念主 1,000.00 3.50%

7 柯彬有限合伙东说念主 500.00 1.75%

8 吴桂英有限合伙东说念主 1,000.00 3.50%

9 林克建有限合伙东说念主 1,000.00 3.50%

10 龚小溪有限合伙东说念主 2,000.00 7.00%

11 苏连洋有限合伙东说念主 1,000.00 3.50%

12 朱宝君有限合伙东说念主 500.00 1.75%

13 宁太奎有限合伙东说念主 1,000.00 3.50%

14 熊健山有限合伙东说念主 500.00 1.75%

15 郭续长有限合伙东说念主 2,000.00 7.00%

16 姜红有限合伙东说念主 1,500.00 5.25%

17 钟培元有限合伙东说念主 500.00 1.75%

18 葛杰有限合伙东说念主 500.00 1.75%

19 杨俊萍有限合伙东说念主 500.00 1.75%

20 刘德萍有限合伙东说念主 500.00 1.75%

21 汪学想有限合伙东说念主 500.00 1.75%

182

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

22 王凡有限合伙东说念主 500.00 1.75%

23 张建宁有限合伙东说念主 500.00 1.75%

24 赖子雄有限合伙东说念主 500.00 1.75%

25 段萍有限合伙东说念主 500.00 1.75%

26 周华有限合伙东说念主 500.00 1.75%

27 戴艳菊有限合伙东说念主 500.00 1.75%

28 向慧川有限合伙东说念主 1,000.00 3.50%

29 徐建农有限合伙东说念主 500.00 1.75%

30 张国民有限合伙东说念主 500.00 1.75%

31 张义来有限合伙东说念主 500.00 1.75%

32 施钧尹有限合伙东说念主 500.00 1.75%

33 徐世明有限合伙东说念主 500.00 1.75%

34 李旭有限合伙东说念主 700.00 2.45%

35 董艳军有限合伙东说念主 600.00 2.10%

36 金伟春有限合伙东说念主 500.00 1.75%

37 肖勋有限合伙东说念主 760.00 2.66%

38 余徐鹤有限合伙东说念主 600.00 2.10%

39 邓海辉有限合伙东说念主 500.00 1.75%

40 徐樱睿有限合伙东说念主 500.00 1.75%

41 杨伟华有限合伙东说念主 500.00 1.75%

42 姚英有限合伙东说念主 500.00 1.75%

所有 28,560.00 100.00%

注：华夏东说念主合老本管束有限公司已改名为深圳东说念主合老本管束有限公司。

（2）近三年注册老本变化情况

2013 年 8 月，宿迁华兴部分合伙东说念主退伙，认缴出资额由 32,160 万元变为

28,560 万元。

6、长泰集智

（1）历史沿革

长泰集智成立于 2012 年 4 月 26 日，其成当场股权结构如下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

1 房好意思古普通合伙东说念主 120.00 2.86%

2 董艳有限合伙东说念主 2,220.00 52.85%

3 沈兵有限合伙东说念主 360.00 8.57%

4 刘柳根有限合伙东说念主 300.00 7.13%

183

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

5 罗顺风有限合伙东说念主 240.00 5.71%

6 钟金根有限合伙东说念主 120.00 2.86%

7 余延群有限合伙东说念主 120.00 2.86%

8 龙文光有限合伙东说念主 120.00 2.86%

9 刘玉春有限合伙东说念主 120.00 2.86%

10 罗时健有限合伙东说念主 120.00 2.86%

11 谢倩有限合伙东说念主 120.00 2.86%

12 谢洪文有限合伙东说念主 120.00 2.86%

13 童敏跃有限合伙东说念主 120.00 2.86%

所有 4,200.00 100.00%

（2）近三年注册老本变化情况

长泰集智近三年注册老本未发生变化。

7、东方富海二号

（1）历史沿革

①2010 年 12 月成立

东方富海二号成立于 2010 年 12 月 30 日，成当场合伙东说念主认缴出资总额为东说念主

民币 3,000 万元，执行事务合伙东说念主为东方富海（芜湖）股权投资金金管束企业（有

限合伙）。成当场各合伙东说念主的认缴出资情况如下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

东方富海（芜湖）股权投资基金管束

1 普通合伙东说念主 1,000.00 33.33%

企业（有限合伙）

2 梁宝川有限合伙东说念主 2,000.00 66.67%

所有 3,000.00 100.00%

②2011 年 1 月，变更合伙东说念主及出资额

2011 年 1 月，东方富海二号全体合伙东说念主通过合伙东说念主会议决定将新增 31 名有

限合伙东说念主，认缴出资额变更为 78,500 万元，变更后东方富海二号各合伙东说念主出资

情况如下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

东方富海（芜湖）股权投资基金管束

1 普通合伙东说念主 1,000.00 1.27%

企业（有限合伙）

2 宜兴市新芳铜厂有限公司有限合伙东说念主 6,000.00 7.64%

184

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

3 上海榕愉投资中心（有限合伙）有限合伙东说念主 4,800.00 6.11%

4 武汉市恒燊投资盘问有限公司有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

5 南京泉峰国际贸易有限公司有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

6 江苏海达电缆有限公司有限合伙东说念主 2,100.00 2.68%

宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公

7 有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

司

8 浙江农资集团投资发展有限公司有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

9 胡宏有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

10 钱玉兰有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

11 詹忆源有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

12 柳青有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

13 崔其峰有限合伙东说念主 2,500.00 3.18%

14 张培贵有限合伙东说念主 2,400.00 3.06%

15 姜言礼有限合伙东说念主 2,300.00 2.93%

16 陈志坚有限合伙东说念主 2,300.00 2.93%

17 徐祥荣有限合伙东说念主 2,300.00 2.93%

18 孙国兴有限合伙东说念主 2,200.00 2.80%

19 徐泉根有限合伙东说念主 2,100.00 2.68%

20 高想诗有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

21 金建华有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

22 严明硕有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

23 王余好意思有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

24 何宜祥有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

25 赵彩华有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

26 殷菊芳有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

27 陶丽妹有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

28 王一英有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

29 史建生有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

30 陈起有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

31 梁宝川有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

32 马海明有限合伙东说念主 1,500.00 1.91%

33 陈静有限合伙东说念主 1,000.00 1.27%

所有 78,500.00 100.00%

②2012 年 9 月，变更合伙东说念主

经全体合伙东说念主会议通过，浙江农资集团投资发展有限公司将其在东方富海二

号整个出资份额转让给浙江省兴书册团公司，变更后的出资情况如下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

1 东方富海（芜湖）股权投资基金管束普通合伙东说念主 1,000.00 1.27%

185

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

企业（有限合伙）

2 宜兴市新芳铜厂有限公司有限合伙东说念主 6,000.00 7.64%

3 上海榕愉投资中心（有限合伙）有限合伙东说念主 4,800.00 6.11%

4 武汉市恒燊投资盘问有限公司有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

5 南京泉峰国际贸易有限公司有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

6 江苏海达电缆有限公司有限合伙东说念主 2,100.00 2.68%

宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公

7 有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

司

8 浙江兴书册团公司有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

9 胡宏有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

10 钱玉兰有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

11 詹忆源有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

12 柳青有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

13 崔其峰有限合伙东说念主 2,500.00 3.18%

14 张培贵有限合伙东说念主 2,400.00 3.06%

15 姜言礼有限合伙东说念主 2,300.00 2.93%

16 陈志坚有限合伙东说念主 2,300.00 2.93%

17 徐祥荣有限合伙东说念主 2,300.00 2.93%

18 孙国兴有限合伙东说念主 2,200.00 2.80%

19 徐泉根有限合伙东说念主 2,100.00 2.68%

20 高想诗有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

21 金建华有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

22 严明硕有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

23 王余好意思有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

24 何宜祥有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

25 赵彩华有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

26 殷菊芳有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

27 陶丽妹有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

28 王一英有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

29 史建生有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

30 陈起有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

31 梁宝川有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

32 马海明有限合伙东说念主 1,500.00 1.91%

33 陈静有限合伙东说念主 1,000.00 1.27%

所有 78,500.00 100.00%

④2013 年 8 月，变更合伙东说念主

经东方富海二号全体合伙东说念主会议通过，宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公

司将其在东方富海二号整个出资份额转让给当然东说念主王金玲，变更后的出资情况如

下：

186

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

东方富海（芜湖）股权投资基金管束

1 普通合伙东说念主 1,000.00 1.27%

企业（有限合伙）

2 宜兴市新芳铜厂有限公司有限合伙东说念主 6,000.00 7.64%

3 上海榕愉投资中心（有限合伙）有限合伙东说念主 4,800.00 6.11%

4 武汉市恒燊投资盘问有限公司有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

5 南京泉峰国际贸易有限公司有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

6 江苏海达电缆有限公司有限合伙东说念主 2,100.00 2.68%

7 王金玲有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

8 浙江兴书册团公司有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

9 胡宏有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

10 钱玉兰有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

11 詹忆源有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

12 柳青有限合伙东说念主 3,000.00 3.82%

13 崔其峰有限合伙东说念主 2,500.00 3.18%

14 张培贵有限合伙东说念主 2,400.00 3.06%

15 姜言礼有限合伙东说念主 2,300.00 2.93%

16 陈志坚有限合伙东说念主 2,300.00 2.93%

17 徐祥荣有限合伙东说念主 2,300.00 2.93%

18 孙国兴有限合伙东说念主 2,200.00 2.80%

19 徐泉根有限合伙东说念主 2,100.00 2.68%

20 高想诗有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

21 金建华有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

22 严明硕有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

23 王余好意思有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

24 何宜祥有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

25 赵彩华有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

26 殷菊芳有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

27 陶丽妹有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

28 王一英有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

29 史建生有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

30 陈起有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

31 梁宝川有限合伙东说念主 2,000.00 2.55%

32 马海明有限合伙东说念主 1,500.00 1.91%

33 陈静有限合伙东说念主 1,000.00 1.27%

所有 78,500.00 100.00%

⑤2015 年 7 月，变更合伙东说念主及出资额

2015 年 7 月，东方富海二号通过合伙东说念主会议，全体合伙东说念主决定新增 6 名有

限合伙东说念主，原合伙东说念主何宜祥、殷菊芳、宜兴市新芳铜厂有限公司、浙江省兴书册

团有限牵扯公司、武汉恒燊投资盘问有限公司退伙，出资额变更为 77,700 万元，

187

变更后东方富海二号各合伙东说念主出资情况如下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

东方富海（芜湖）股权投资基金管束

1 普通合伙东说念主 1,000.00 1.29%

企业（有限合伙）

深圳市海富恒盈股权投资基金企业

2 有限合伙东说念主 4,000.00 5.15%

（有限合伙）

3 新余富添投资管束中心（有限合伙）有限合伙东说念主 2,000.00 2.57%

4 上海榕愉投资中心（有限合伙）有限合伙东说念主 4,800.00 6.18%

5 康沙南有限合伙东说念主 3,000.00 3.86%

6 南京泉峰国际贸易有限公司有限合伙东说念主 3,000.00 3.86%

7 江苏海达电缆有限公司有限合伙东说念主 2,100.00 2.70%

8 苏州万德福尔镭射激光科技有限公司有限合伙东说念主 2,000.00 2.57%

9 浙江农资集团投资发展有限公司有限合伙东说念主 2,000.00 2.57%

10 胡宏有限合伙东说念主 3,000.00 3.86%

11 钱玉兰有限合伙东说念主 3,000.00 3.86%

12 詹忆源有限合伙东说念主 3,000.00 3.86%

13 柳青有限合伙东说念主 570.00 0.73%

14 崔其峰有限合伙东说念主 2,500.00 3.22%

15 张培贵有限合伙东说念主 2,400.00 3.09%

16 姜言礼有限合伙东说念主 2,300.00 2.96%

17 陈志坚有限合伙东说念主 2,300.00 2.96%

18 徐祥荣有限合伙东说念主 2,300.00 2.96%

19 孙国兴有限合伙东说念主 2,200.00 2.83%

20 徐泉根有限合伙东说念主 2,100.00 2.70%

21 高想诗有限合伙东说念主 2,000.00 2.57%

22 金建华有限合伙东说念主 2,000.00 2.57%

23 严明硕有限合伙东说念主 2,000.00 2.57%

24 王余好意思有限合伙东说念主 2,000.00 2.57%

25 王金玲有限合伙东说念主 1,200.00 1.54%

26 赵彩华有限合伙东说念主 2,000.00 2.57%

27 殷菊芳有限合伙东说念主 2,000.00 2.57%

28 陶丽妹有限合伙东说念主 2,000.00 2.57%

29 王一英有限合伙东说念主 2,000.00 2.57%

30 史建生有限合伙东说念主 2,000.00 2.57%

31 陈起有限合伙东说念主 2,000.00 2.57%

32 梁宝川有限合伙东说念主 2,000.00 2.57%

33 马海明有限合伙东说念主 1,500.00 1.93%

34 陈静有限合伙东说念主 1,000.00 1.29%

35 宣德旺有限合伙东说念主 2,430.00 3.13%

所有 77,700.00 100.00%

（2）近三年注册老本变化情况

188

2015 年 7 月，东方富海二号原合伙东说念主王金玲减资，实缴出资额变更为 77,700

万元。

（三）召募配套资金交易对方

1、铄京实业

（1）历史沿革

①2013 年 12 月，铄京实业成立

铄京实业成立于 2013 年 12 月 20 日，注册老本 10 万元，成当场的股权情况

如下：

序号股东称号出资额（万元）持股比例

1 章显蕾 3.00 30.00%

2 金李军 7.00 70.00%

所有 10.00 100.00%

②2015 年 3 月，铄京实业股权转让

2015 年 3 月 15 日，铄京实业股东金李军、章显蕾分别将其持有的铄京实业

70%、30%股权转让给当然东说念见解雅乐、张秀珍。本次转让完成后，铄京实业的股

权情况如下：

序号股东称号出资额（万元）持股比例

1 张秀珍 3.00 30.00%

2 张雅乐 7.00 70.00%

所有 10.00 100.00%

③2015 年 5 月，铄京实业增资至 1,000 万元

2015 年 5 月 15 日，经股东会表决通过，铄京实业增资至 1,000 万元。增资

完成后，铄京实业的股权情况如下：

序号股东称号出资额（万元）持股比例

1 张秀珍 300.00 30.00%

2 张雅乐 700.00 70.00%

所有 1,000.00 100.00%

（2）最近三年注册老本变化情况

189

2015 年 5 月 15 日，铄京实业注册老本由 10 万元增至 1,000 万元。

2、中智信诚

（1）历史沿革

中智信诚成立于 2015 年 11 月 4 日，成当场的股权情况如下：

序号股东称号类别出资额（万元）持股比例

1 罗晓芳普通合伙东说念主 8,500.00 85.00%

2 尹言有限合伙东说念主 1,500.00 15.00%

所有 10,000.00 100.00%

（2）最近三年注册老本变化情况

中智信诚近三年注册老本未发生变化。

3、方东和太

（1）历史沿革

方东和太成立于 2015 年 11 月 3 日，成当场的股权情况如下：

认缴出资额

序号股东称号类别出资比例

（万元）

1 北京太和东方投资管束有限公司普通合伙东说念主 10,000.00 20.00%

2 杨哲有限合伙东说念主 40,000.00 80.00%

所有 50,000.00 100.00%

（2）最近三年注册老本变化情况

方东和太近三年注册老本未发生变化。

二、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：公司已对各交易对方自成立起的历史沿革进行

了补充袒露，其历史沿革演变过程正当合规。

31、请你公司补充袒露标的公司子公司的袒露是否顺应《公开刊行证券的公司信

息袒露内容与格式准则第 26 号—上市公司紧要资产重组（2014 年改进）》第十

六条第（九）项的轨则。请孤苦财务护士人核查并发标明确意见。

190

恢复：

一、标的公司下属子公司情况

（一）曙光稀土下属子公司情况

1、全南新资源

（1）股权结构及贬抑关系情况

适度本恢复出具日，曙光稀土径直持有全南新资源99%股权，为全南新资源

控股股东，黄平为全南新资源履行贬抑东说念主。

（2）主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

全南新资源主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重

组呈报书“第三章交易标的的基本情况”之“一曙光稀土”之“（五）主要资产的权

属状态、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

（3）主营业务情况

全南新资源主营业务为稀土分离、购进稀土原矿及中间体坐蓐稀土氯化物。

（4）呈报期的财务计算

全南新资源最近两年一期主要财务数据如下：

单元：万元

样貌 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 78,300.10 82,053.26 76,282.81

欠债总额 51,873.73 58,533.32 16,756.81

净资产 26,426.36 23,519.93 59,526.01

样貌 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 26,027.82 48,566.81 31,566.80

营业利润 3,650.71 4,442.59 3,128.67

利润总额 3,742.73 4,564.50 3,258.19

净利润 3,168.61 3,861.33 2,729.51

（5）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况

全南新资源近三年不存在资产评估或估值情况。

191

2、步莱铽

（1）股权结构及贬抑关系情况

适度本恢复出具日，曙光稀土径直持有步莱铽100%股权，黄平为步莱铽履行

贬抑东说念主。

（2）主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

步莱铽主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重组报

告书“第三章交易标的的基本情况”之“一曙光稀土”之“（五）主要资产的权属状

况、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

（3）主营业务情况

步莱铽主营业务为钕铁硼废物、荧光粉加工及加工后家具销售。

（4）呈报期的财务计算

步莱铽最近两年一期主要财务数据如下：

单元：万元

样貌 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 41,534.13 57,062.41 64,486.14

欠债总额 26,289.38 43,513.02 55,730.28

净资产 15,244.75 13,549.38 8,755.86

样貌 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 40,123.67 49,453.99 43,339.53

营业利润 1,842.35 4,187.39 -2,410.89

利润总额 2,028.83 5,422.57 -2,160.60

净利润 1,723.75 4,561.35 -1,893.92

（5）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况

步莱铽近三年不存在资产评估或估值的情况。

3、奥利斯特

（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

奥利斯特主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重组

呈报书“第三章交易标的的基本情况”之“一曙光稀土”之“（五）主要资产的权属

192

状态、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

（2）呈报期的财务计算

奥利斯特最近两年一期主要财务数据如下：

单元：万元

样貌 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 19.07 20.52 99.42

欠债总额 0.49 0.49 0.00

净资产 18.58 20.03 99.42

样貌 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 - - -

营业利润 -1.44 -16.39 -15.40

利润总额 -1.44 -16.39 -15.43

净利润 1,723.75 -79.39 -13.12

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况

奥利斯特近三年不存在资产评估或估值的情况。

4、晨兴矿家具

（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

晨兴矿家具主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重

组呈报书“第三章交易标的的基本情况”之“一曙光稀土”之“（五）主要资产的权

属状态、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

（2）呈报期的财务计算

晨兴矿家具最近两年一期主要财务数据如下：

单元：万元

样貌 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 6,886.91 7,546.14 -

欠债总额 2,492.46 2,885.39 -

净资产 4,394.45 4,660.75 -

样貌 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 15,217.39 20,634.58 -

营业利润 -355.07 -660.79 -

利润总额 -355.03 -585.63 -

193

净利润 -266.30 -439.25 -

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况

晨兴矿家具近三年不存在资产评估或估值的情况。

5、中辰密致

（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

中辰密致主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见“第

三章交易标的的基本情况”之“一曙光稀土”之“（五）主要资产的权属状态、对外

担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

（2）呈报期的财务计算

中辰密致最近两年一期主要财务数据如下：

单元：万元

样貌 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 5,596.14 7,008.56 4,387.29

欠债总额 3,840.91 4,851.55 1,580.87

净资产 1,755.23 2,157.00 2,806.41

样貌 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 2,107.48 2,574.13 -

营业利润 -537.26 -848.87 -182.48

利润总额 -527.23 -849.02 -183.19

净利润 -401.78 -649.41 -138.23

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况

中辰密致近三年不存在资产评估或估值的情况。

（二）文盛新材下属子公司情况

1、海南海拓

（1）股权结构及贬抑关系情况

适度本恢复出具日，文盛新材径直持有海南海拓100%股权，董文为海南海拓

履行贬抑东说念主。

194

（2）主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

海南海拓主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重组

呈报书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权

属状态、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

（3）主营业务情况

海南海拓主营业务情况请参见重组呈报书“第三章交易标的的基本情况”之

“三、文盛新材”之“（六）最近三年主营业务发展情况”。

（4）呈报期的财务计算

海南海拓最近两年一期主要财务数据如下：

单元：万元

样貌 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 47,026.56 48,764.76 44,582.42

欠债总额 33,559.83 37,499.36 36,476.70

净资产 13,466.62 11,265.40 8,105.73

样貌 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 47,955.89 65,183.58 72,445.39

营业利润 2,914.88 4,120.70 2,491.99

利润总额 2,936.86 4,214.51 2,199.05

净利润 2,201.23 3,159.67 1,551.56

（5）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况

海南海拓近三年不存在资产评估或估值的情况。

2、福建文盛

（1）股权结构及贬抑关系情况

适度本恢复出具日，文盛新材径直持有福建文盛100%股权，董文为福建文盛

履行贬抑东说念主。

（2）主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

福建文盛主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重组

呈报书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权

195

属状态、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

（3）主营业务情况

福建文盛主营业务情况请参见重组呈报书“第三章交易标的的基本情况”之

“三、文盛新材”之“（六）最近三年主营业务发展情况”。

（4）呈报期的财务计算

福建文盛最近两年一期主要财务数据如下：

单元：万元

样貌 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 51,145.93 44,682.29 51,914.34

欠债总额 54,892.84 54,048.43 64,480.22

净资产 -3,746.91 -9,366.14 -12,565.88

样貌 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 38,183.27 50,156.07 55,685.25

营业利润 4,508.94 4,244.14 3,203.16

利润总额 4,507.68 4,267.12 3,234.80

净利润 5,619.23 3,199.74 130.36

（5）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况

福建文盛近三年不存在资产评估或估值情况。

3、防城港文盛

（1）股权结构及贬抑关系情况

适度本恢复出具日，文盛新材径直持有防城港文盛100%股权，董文为防城港

文盛履行贬抑东说念主。

（2）主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

防城港文盛主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重

组呈报书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的

权属状态、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

（3）主营业务情况

防城港主营业务情况请参见重组呈报书“第三章交易标的的基本情况”之“三、

196

文盛新材”之“（六）最近三年主营业务发展情况”。

（4）呈报期的财务计算

防城港文盛最近两年一期主要财务数据如下：

单元：万元

样貌 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 3,052.58 1,929.74 4,781.22

欠债总额 4,418.49 3,209.63 6,952.55

净资产 -1,365.91 -1,279.89 -2,171.33

样貌 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 3,514.11 6,802.89 5,701.99

营业利润 -86.02 823,65 -2,344.39

利润总额 -86.02 891.44 -2,244.90

净利润 -86.02 891.44 -2,244.90

（5）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况

防城港文盛近三年不存在资产评估或估值情况。

4、广西文盛

（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

广西文盛主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重组

呈报书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权

属状态、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

（2）呈报期的财务计算

广西文盛最近两年一期主要财务数据如下：

单元：万元

样貌 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 2,121.37 2,154.71 2,207.08

欠债总额 1,260.89 1,260.89 1,263.89

净资产 860.48 893.82 943.19

样貌 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 - - -

营业利润 -33.34 -49.36 -51.01

利润总额 -33.34 -49.36 -51.01

197

净利润 -33.34 -49.36 -51.01

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况

广西文盛近三年不存在资产评估或估值情况。

5、雅安文盛

（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

雅安文盛主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重组

呈报书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权

属状态、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

（2）呈报期的财务计算

雅安文盛最近两年一期主要财务数据如下：

单元：万元

样貌 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 4,057.44 4,282.44 4,509.69

欠债总额 6,337.91 6,267.79 6,447.70

净资产 -2,280.47 -1,985.35 -1,938.01

样貌 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 - 1,909.19 487.43

营业利润 -33.34 -44.18 -458.43

利润总额 -33.34 -47.34 -458.43

净利润 -33.34 -47.34 -229.14

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况

雅安文盛近三年不存在资产评估或估值情况。

6、四川文盛

（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

四川文盛主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况详见重组

呈报书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要资产的权

属状态、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

（2）呈报期的财务计算

198

四川文盛最近两年一期主要财务数据如下：

单元：万元

样貌 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 4,499.11 4,517.61 5,214.41

欠债总额 18.40 18.40 365.00

净资产 4,480.71 4,499.21 4,849.41

样貌 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 - - -

营业利润 -18.50 -350.19 -48.78

利润总额 -18.50 -350.19 -48.78

净利润 -18.50 -350.19 -48.78

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况

四川文盛近三年不存在资产评估或估值情况。

7、文盛新材（香港）

（1）主要资产的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

文盛新材（香港）主要资产权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况

详见重组呈报书“第三章交易标的的基本情况”之“三、文盛新材”之“（五）主要

资产的权属状态、对外担保情况、主要欠债及或有欠债情况”。

（2）呈报期的财务计算

文盛新材（香港）最近两年一期主要财务数据如下：

单元：万元

样貌 2016.08.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总额 - - -

欠债总额 - - -

净资产 - - -

样貌 2016年1-8月 2015年度 2014年度

营业收入 - - -

营业利润 - - -

利润总额 - - -

净利润 - - -

（3）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况

199

文盛新材（香港）近三年不存在资产评估或估值情况。

二、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为，公司已按《公开刊行证券的公司信息袒露内容

与格式准则第 26 号—上市公司紧要资产重组（2014 年改进）》第十六条第（九）

项的轨则，补充袒露组成完满筹划性资产子公司财务数据、主营业务、主要资产

的权属情况、对外担保、主要欠债、或有欠债情况及近三年资产评估及估值情况；

不组成完满筹划性资产子公司补充袒露财务数据、主要资产的权属情况、对外担

保、主要欠债、或有欠债情况及近三年资产评估及估值情况，顺应相关轨则。

32、请求材料显现，2012 年 5 月 11 日，海南海拓由琼港合伙企业变更为有限责

任公司（内资）。请你公司补充袒露上述事项是否存在补税风险。请孤苦财务

护士人核查并发标明确意见。

恢复：

一、本次变更不波及补税

2007 年 4 月，当然东说念主杨勇以港币对海南海拓增资，海南海拓由内资企业变

更为外商投资企业。2012 年 5 月，杨勇将所持海南海拓的股权转让给当然东说念主谢

洲洋，企业性质变更为内资。

根据《外商投资企业和异邦企业所得税法实施确定》第七十九条文则，“已

经得到免征、减征企业所得税的外商投资企业，其履行筹划期不悦轨则年限的，

除因遇到当然灾害和不测事故形成紧要损失的之外，应当补缴已免征、减征的企

业所得税税款。”

2013 年以前，海南海拓无坐蓐业务，未取得销售收入，仅产生少许用度。

根据审计呈报，海南海拓 2007 年-2011 年完纯碎利润金额分别为-46.27 万元、

-33.80 万元、-52.47 万元、-39.51 万元和-49.58 万元。由于一直处于升天状态，

未享受外商投资企业所得税优惠，因此转为内资企业时不需要补缴企业所得税。

二、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：海南海拓 2013 年之前一直处于升天状态，未

200

享受外商投资企业所得税优惠，其转为内资企业时不需补缴所得税款。

33、请求材料显现，文盛新材将海拓矿业 100%股权质押，为海拓矿业银行贷款

提供担保。请你公司补充袒露上述担保对应的债务总金额、债务用途，担保事

项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和坐蓐筹划的影响。请孤苦财务

护士人和讼师核查并发标明确意见。

恢复：

一、上述担保对应的债务总金额、债务用途，担保事项对本次交易及交易

完成后上市公司资产权属和坐蓐筹划的影响

2016 年 6 月 1 日，海南海拓与中国光大银行海口分行坚忍《概述授信左券》

（393516050519），中国光大银行海口分行向海南海拓提供的最高授信额度为

10,625 万元，一般贷款的具体授信额度为 5,000 万元，贸易融资具体授信额度为

5,625 万元，最高授信额度的有用使用期限为 2016 年 6 月 15 日至 2017 年 6 月

14 日。同日，在该《概述授信左券》项下，海南海拓与中国光大银行海口分行

坚忍《国内信用证项下融资授信左券》（393516050519-KZ）、《贸易融资概述授

信左券》（393516050519-M）。2016 年 6 月 1 日，文盛新材与中国光大银行海口

分行坚忍《最高额质押合同》（393516050519-Z），文盛新材以其持有的海南海拓

100%的股权为上述《概述授信左券》项下产生的整个债务向中国光大银行海口

分行提供最高额质押担保。

适度本呈报签署日，在上述《概述授信左券》项下，海南海拓已于 2016 年

6 月 15 日于中国光大银行海口分行坚忍《流动资金贷款合同》（393516040523），

借款金额为 5,000 万元，借款期限为 2016 年 6 月 15 日至 2017 年 6 月 14 日，贷

款用途为支付货款。

上述借款为海南海拓正常的融资步履，用于正常筹划步履，咫尺海南海拓经

营情况正常，不存在对其偿债智力形成不利影响的情形；根据海南海拓提供的报

告日历为 2016 年 9 月 27 日的《企业征信呈报》，在呈报期内，海南海拓不存在

不良贷款记载；海南海拓为文盛新材的子公司，不属于本次交易标的，本次交易

标的文盛新材股权不存在质押情况，因此海南海拓上述股权质押不影响本次交易

标的资产过户。

201

就上述海南海拓的股权质押情况，文盛新材履行贬抑东说念主董文、文盛新材股东

文盛投资及文武贝投资出具承诺：“海南海拓咫尺运营雅致，不存在财务情况恶

化或可能导致其无法按时偿还上述借款的情形。如海南海拓无法按时偿还上述借

款或其他已发生或畴昔将发生的概述授信左券项下的借款或债务，承诺东说念主将以连

带牵扯体式以自有资金替海南海拓偿还相关借款或债务，并确保海南海拓的坐蓐

筹划步履不受上述股权质押情况影响，海南海拓的股权不因上述质押情况发生变

动。”

说七说八，上述海南海拓的股权质押情况不会对本次重组及本次重组完成后

盛和资源的资产权属和坐蓐筹划形成紧要不利影响。

二、孤苦财务护士人核查意见

经核查，孤苦财务护士人以为：上述海南海拓的股权质押情况不会对本次重组

及本次重组完成后盛和资源的资产权属和坐蓐筹划形成紧要不利影响。

34、请你公司补充袒露本次重组的审计机构是否被中国证监会过头派出机构、司

法行政机关立案探听或者责令整改；如有，请补充袒露相关情况。请孤苦财务

护士人和讼师事务所就该事项是否影响本次相关审计文献的效用进行核查并发表

明确意见。

恢复：

一、审计机构被接收监管措施、立案探听的情况

1、监管措施情况

（1）2016 年 8 月，瑞华管帐师事务所接到寰宇中小企业股份转让系统《自

律监管措施的决定》（股转系统发[2016]180 号）。《自律监管措施的决定》针对该

所经办的浙江芯能光伏科技股份有限公司申报财务报表未能公允响应 2014 年度

的筹划效率问题，给予该所“警示”的自律监管措施。

（2）2016 年 7 月，瑞华管帐师事务所接到中国证券监督管束委员会江苏证

监局《行政监管措施决定书》（江苏证监局[2016]16 号）。《行政监管措施决定书》

202

针对该所经办的江苏舜天船舶股份有限公司 2013 年年报审计中存在的预支账款

及收入审计按序执行不到位等问题，给予该所及联系注册管帐师“警示”的监管

措施。

2、立案探听情况

（1）2016 年 5 月，瑞华管帐师事务所收到中国证券监督管束委员会探听通

知书（成稽探听通字 16027 号）。本次探听主要针对该场所成都华泽钴镍材料股

份有限公司 2013-2014 年年报审计过程中涉嫌违犯证券法律法则而进行的立案调

查。咫尺，此探听尚未了案。

（2）2016 年 1 月，瑞华管帐师事务所收到中国证券监督管束委员会探听通

知书（梭巡总队探听通字 160179 号）。本次探听主要针对该场所为辽宁振隆特产

股份有限公司 IPO 提供证券服务过程中涉嫌未勤勉守法而进行的立案探听。目

前，此探听尚未了案。

（3）2015 年 12 月，瑞华管帐师事务所收到中国证券监督管束委员会探听

见告书（琼证探听通字 2015005 号）。本次探听主要针对该场所海南亚太实业发

展股份有限公司 2013 年年报审计过程中涉嫌未勤勉守法而进行的立案探听。目

前，此探听尚未了案。

（4）2015 年 11 月，瑞华管帐师事务所收到中国证券监督管束委员会探听

见告书（深证探听通字 15229 号）。本次探听主要针对该场所为深圳市零七股份

有限公司 2014 年年报审计样貌的使命需要而进行的立案探听。咫尺，此探听尚

未了案。

（5）2015 年 7 月，瑞华管帐师事务所收到中国证券监督管束委员会探听通

知书（深证探听通字 15092 号）。本次探听主要针对该场所为深圳键桥通信时期

股份有限公司 2012 年年报审计样貌涉嫌违犯证券法律法则而进行的立案探听。

咫尺，此探听尚未了案。

（6）2015 年 1 月，瑞华管帐师事务所接到中国证券监督管束委员会探听通

知书（粤证探听通字 14066 号）。因为该所客户东莞勤上光电股份有限公司与勤

上集团的径直和曲折非筹划性资金往来组成关联交易，未按照轨则进行袒露，对

203

本所进行立案探听。咫尺，此探听尚未了案。

3、中国证监会在新闻发布会上公布的立案探听按序

2016 年 5 月 13 日，中国证监会在新闻发布会上公布对大华管帐师事务所（特

殊普通合伙）、北京兴华管帐师事务所（特殊普通合伙）、瑞华管帐师及银信资产

评估有限公司等 3 家资产评估机构启动立案探听按序。根据这次新闻发布会所披

露的相关信息，此事与中安消股份有限公司重组样貌联系。

上述被接收监管措施样貌及立案探听样貌的署名注册管帐师未参与盛和资

源、科百瑞、海南文盛和曙光稀土审计使命，盛和资源、科百瑞、海南文盛和晨

光稀土署名注册管帐师姜斌、刘阳、高照进和沈云力也未参与上述被接收监管措

施样貌及立案探听样貌的审计使命。

二、对本次交易的影响

根据证监会发布的《上市公司监管法律法则常见问题与解答改进汇编》：

“七、中介机构被立案探听是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？

答：上市公司并购重组行政许可中，波及的中介机构主要有：孤苦财务护士人、

讼师事务所、审计机构、评估机构。

根据《上市公司并购重组财务护士人业务管束办法》以及《证券刊行上市保荐

业务管束办法》的轨则，孤苦财务护士人（暨保荐机构）因从事并购重组、保荐业

务被立案探听后，我会对其出具的文献暂不受理，待立案探听影响排斥后，视情

况受理。

根据《讼师事务所从事证券法律业务管束办法》的轨则，讼师事务所被立案

探听后，我会对其出具的文献暂不受理，待立案探听影响排斥后，视情况受理。

审计机构、评估机构被立案探听的，我会在受理其出具的财务呈报、评估报

告等文献后，在审核中将要点关心其诚信信息及执业状态。”

根据证监会上述文献轨则，瑞华管帐师事务所手脚审计机构为本次交易出具

的相关审计呈报和审阅呈报的效用不受影响。

三、孤苦财务护士人核查意见

204

经核查，孤苦财务护士人以为：为本次交易提供审计服务的机构被接收监管措

施或受到立案探听，但被接收监管措施样貌及立案探听样貌的署名注册管帐师均

未参与本次交易的审计和审阅使命。根据证监会的《上市公司监管法律法则常见

问题与解答改进汇编》，审计机构被立案探听事项不影响其为本次交易出具的相

关审计呈报和审阅呈报的效用。

205

(本页无正文 ,为《巾信建

投山t券股份有限公删关 ∫J:挤和资源控股股份有限

公司刊行股份及艾付不雅金购买资产并召募配套资命之 -次反馈意

见 llll复》之签革

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